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供給契約書

本契約は、（　）に事務所を置き、（　）の法のもとに設立されて存続する会社である（　）（以下「供給者」と称する）と、（　）に事務所を置き、（　）の法のもとに設立されて存続する会社である（　）（以下「購入者と称する）との間に（　）年（　）月(　）日に締結される。

第１条　定義
１.　「契約品」とは、別紙Ａに記載され本契約に基づき供給者によって製造され購入者に提供されるすべての契約品を意味する。
２.　「仕様」とは、購入者が供給者に提供する仕様書と図面に記載された購入者のすべての要求を満たすため両当事者が合意し、そのサンプルについて両当事者が確認した契約品の仕様を意味する。かかる確認後は両当事者が事前に書面により同意しない限り、確認事項のどの部分についても変更されないものとする。

第２条　契約期間
本契約期間は、購入者と供給者が本契約を受諾し書名すると同時に発効し（　）間継続する。その後、原契約の終了日の少なくとも（　）前にどちらか一方の当事者の解約通知が相手方当事者に送達されない限り、もしくは本契約が本条第５条に基づき解約されない限り、本契約は自動的に１年単位で延長される。

第３条　注文、価格、支払い、発送
１.　供給者は、本契約の期間中に購入者が随時発行する注文書に従って購入者に契約品を供給する。購入者は、要求納入日に先立ち別紙Aに所定各リードタイム遅くとも間に会うように注文書を発行するものとする。

２.　購入者は、供給者に購入者の予定契約品の必要条件の予測を提供する。この予測の提供は、供給者の利便と計画目的だけに行われるものであり、購入者が確認した注文とは解釈されないものとする。

３.　供給者は、本契約の条件に基づいて購入者が発行する注文書を受諾することに同意する。

４.　本契約に基づき契約品に対し購入者が支払う単価は、供給者が提出し購入者が合意する見積書価格に適用される価格とする。供給者が購入者に適用する価格は、購入者と同等の製品を同等の数量と条件で購入する他の顧客に提出する最低価格より高くないことに供給者は同意する。供給者が本契約の期間中に同等の製品を購入する他の顧客に価格の割引を提供する場合は、購入者にも同等の価格割引を提供する。

５.　供給者は契約品納入と同時に請求書を購入者に提出する。すべての請求書の支払条件は別紙Ａに規定されている。

６.　契約品納入は、すべて、国際商工会議所が発行したインコタームズ2000によるDDPに基づき購入者が発行する各注文書に指定した場所に供給者により行われるものとする（以下納入場所を「DDPポイント」という）。契約品と危険負担に対する権利は、DDPポイントへの納入と同時に購入者に移転する。

第４条　注文解約
購入者は、なんらかの理由により解約する場合、注文書指定の予定納期の少なくとも（　）前に書面による解約通知を供給者に出すことにより、注文またはその一部を解約することができる。しかし、解約は、購入者からの書面による解約通知の供給者による受諾によってのみ初めて有効になる。供給者は、解約通知に従って、該当注文の作業を終了する。

第５条　契約終了
１.　本契約の両契約当事者は、相手当事者に対する（　）の事前の書面により、理由無しに本契約を終了する権利を有する。上記の規定にもかかわらず、供給者が契約品の製造中止を決定した場合、供給者は購入者に製造中止計画を製造中止の少なくとも（　）前に書面で通知するものとする。
２.　いずれの当事者も、本契約の重大な違反を理由に契約を終了する権利を有する。ただし、違反していない当事者がそれとは反対に事前の書面による許可を与えた場合はその限りではない。重大な違反は、納期/支払い遅延、仕様に対する不適合または本契約条件に対するその他の違反を含むが、それらに限定されない。違反していない当事者は、本契約の条件に合致しない 違反を違反当事者に書面で通知する。この契約違反を違反当事者が忠実に違反通知後（　）以内に修復しない場合、違反していない当事者は、契約終了通知を与えて即時に本契約を終了することができる。
３.　本契約の終了は、本契約の当事者が権利を有する法律、またはその他による救済または訴訟をいかなる意味においても制限するものではない。

第６条　検査と受入
１.　供給者は、各契約品の仕様に対する適合を保証するために確立した独自の検査方法に従って、出荷前にすべての契約品を検査するものとする。
２.　購入者は、契約品を受入れ、または拒絶する前にすべての契約品を検査することができ、仕様に適合しない契約品を拒絶することができる。供給者は、供給者施設で拒絶契約品を受取った後（　）以内に拒絶契約品を適合契約品と取替えるか、または修復するものとする。購入者は、（　）の期間内に適合契約品が提供されない場合、拒絶契約品に対する注文の何れの部分でも解約するオプションを行使できる。納入の日から（　）後に、購入者が契約品を拒絶しない場合、購入者にて受入れられたものとみなされる。契約品に対する支払行為は購入者の契約品受入れとは解釈されないものとする。いずれかの当事者が行った検査も、仕様に完全に適合する契約品を供給する供給者の義務に影響を及ぼさないものとする。
３.　特定出荷分に対する購入者の検査不履行は、購入者をその後に続く出荷について本契約に基づく権利と救済の行使を排除するものでなく、また問題の出荷分またはその他の出荷分について本契約に基づく購入者の権利放棄とみなさないものとする。購入者によるロットの受入れは、後続の欠陥ロットまたは欠陥ユニットの受入を購入者に義務付けるものではないものとする。
４.　供給者は、仕様不適合品または供給者による過剰供給のすべての契約品の購入者への借方記入と取替えのため供給者に返却するために発生したすべての費用（運賃、税金を含む）に対して責任を有する。購入者と供給者の両者は、返却と借方記入の方法について相互に同意するものとする。

第７条　製品保証
１. 供給者は、本契約に基づき供給者が購入者に提供する契約品は、すべての点で仕様と合致し、納入後（　）の期間の通常の使用において材質、仕上がりにおいて欠陥がないことを保証する。
２.　供給者は、費用自己負担で、この保証期間に欠陥が発見されたすべての契約品を修理または取り換えるものとし、欠陥契約品が供給者に返却された日から（　）以内に仕様に合致する修理済み契約品または取替契約品を納入する。供給者は、原保証期間が切れても、かかる修理済み契約品または取替契約品を購入者に納入した日から（　）間故障しないことを保証する。
３.　潜在的またはその他の欠陥の結果として、欠陥の程度が合理的に見て「異常発生」または広範囲に及ぶと考えられた場合、購入者は供給者に当該欠陥データを提供し、両当事者は、とるべき方法について合意するため誠意をもって尽力する。
４.　本契約に基づく購入者と供給者の間のすべての輸送は、運賃前払いで行うものとする。

第８条　知的財産
１.　現在または将来において世界の任意の国で許可または登録される特許、実用新案、登録意匠、著作権を含むがこれに限定されない第三者の知的財産権に対して購入者が供給者から購入した契約品によりまたはその使用により生じた侵害または侵害疑惑について、購入者または購入者の関連会社と顧客に対して行われるすべての訴訟、訴訟の恐れまたはクレームから生じるすべての損害、費用、弁護士費用または罰金は、供給者は費用自己負担で解決または防御し、および支払うものとする。購入者 は、当該クレームを書面で供給者に遅滞なく通知するものとする。かかるクレームが発生した場合、またはクレームが発生しそうであると供給者が考える場合、供給者の選択と費用負担で、侵害を避けるため供給者は契約品の継続的使用権を購入者のために確保するか、または契約品を取替えることに同意する。
２.　供給者は、購入者が購入者の費用負担で弁護士を雇用して防衛に参加し、および調停交渉を支援する権利を持つことに同意する。
３.　購入者が作成し、提供したエンジニアリング図面または製造指示書に準拠して、または供給者により供給されないその他の機器と契約品との組み合わせにより、訴訟手続きまたはクレームが必然的に発生した場合は、供給者は、本契約に基づく一切の責任を有しないものとする。
４.　購入者が別段の合意をしない限り、供給者は、本契約に基づき購入者に供給される契約品と異なる他の目的に購入者が提供する購入者の占有技術を使用しないものとする。

第９条　環境方針
１.　両当事者は、環境汚染を防止し、廃棄物を減少し、天然資源を保全し、エネルギー節減を推進し、環境影響を減少するためリサイクリングを促進するよう努力する。
２.　各契約品モデルを初めて納入する前に、供給者は、購入者指定のレポート書式を使ってレポートを購入者に提出する。購入者指定のレポート書式には、購入者の現会社ＡＡＡ社（以下「ＡＡＡ」という）が発行した「ＸＹＺ表」（以下「テーブル」という）に記載した化学物質の有無について供給者に回答を要求している。さらに、供給者は、次の時点に再調査レポートを提出するものとする。
a)　最初の提出月日から毎年の応答日ごとに。
b)　ＡＡＡがテーブルを改定したとき。
c)　供給者が契約品の材料または製造工程の変更を予定するとき。
３.　供給者は、購入者とＡＡＡに対し、契約品が使用禁止物質を含んでいないこと、ならびに規制物質がテーブルの各指定期限後に許容比率限界を超えていないことを保証する。
４.　供給者は、下記の申立または実際の事象から、または関連して発生する、弁護士費用を含むがこれらに限定されないすべての第三者のクレーム、法的行為、請求、法的手続き、負債、損害、損失、判決、正式認可の和解、経費と費用から購入者およびＡＡＡ社を補償し、免責するものとする。
a)　本条第９条３項所定の供給者の保証の不履行。
b)　本契約に基づき供給された契約品が環境問題を起こしたというクレーム。
c)　次の事象から発生する政府の法律、規則、法令または規制に対する購入者またはＡＡＡの違反。
ⅰ)　当該行為または怠慢は、関係する法律、規則、法令または規制に違反する旨の事前の書面による通知を購入者が供給者に、提出している場合に、供給者の行為または怠慢から発生する違反。
ⅱ)　契約品に関する政府の規制または法律、規則、法令または規制に基づく要件に合致しない契約品の欠落を含むがこれらに限定されない供給者により書面にて購入者に提供された誤情報または情報提供の怠慢に基づくもの。
d)　政府の法律、規則、法令または規制に関する供給者の違反。

第10条　輸出規制
１.　両当事者は、国際平和と安全の維持の観点から貿易を規制するすべての適用法律、規制または命令（以下「輸出法」という）を順守することに同意する。供給者は、購入者から提供、または貸借または購入した部品、工具、文書または技術データを、購入者に事前通知なしに、また輸出法に基づき要求される適切な手続きなしに、直接または間接的に輸出、再輸出または積み替えしないものとする。
２.　供給者は、契約品が輸出法の規制リスト所定品目（以下「分類」という）に該当するか否かの決定の責任を負うものとする。購入者に納入予定の契約品がリスト品目に該当する場合、供給者は納入前に購入者に書面でその旨を通知するものとする。さらに、エンジニアリングの変更、輸出法の改定または供給者による見直しにより分類が変更される場合、供給者は遅滞なく購入者に説明文書を付して通知するものとする。購入者から要求された場合、供給者は購入者に特定契約品の分類を説明文書をつけて通知し、分類に関するレポートと情報を提供するものとする。

第11条　人権
１.　供給者は、自社の従業員にすべての適用法と規定に応じた健全な作業場を提供する。供給者は、あらゆる種類の強制労働または児童労働を使用しないものとする。
２.　供給者は、人種、宗教、年齢、国籍、出身社会または民族、性的指向、性別、性別認識、性別表現、配偶者の有無、妊娠、政治的所属または障害を理由に雇用実務で差別を行わないものとする。
３.　供給者は、少なくとも、最低賃金、時間外労働、出来高払い、その他の補償要素を含む、賃金と時間に関する適用可能なすべての法律と規定を順守し、法定給付金を提供するものとする。
４.　供給者は、購入者に納入する契約品の製造とサービスに従事する納入者と代理人に第11条１項と２項所定の原則を拡大適用に最善を尽くすものとする.

第12条 機密情報
１.　「機密情報」とは、次の情報を意味する。
a)　本契約期間中および本契約に関して一方の当事者（「開示当事者」）から相手方当事者（「受領当事者」）に開示される情報。
b)　開示当事者が機密情報として保有し維持する技術またはマーケティング情報に関する情報。
c)　開示時において、開示当事者の機密情報として受領当事者に認識されている情報。
２.　機密情報は、次のどの情報にも適用されないものとする。
a)　開示当事者から開示するとき、すでに受領当事者が所有している情報。
b)　受領当事者が第三者から守秘義務なしに合法的に受け取った情報。
c)　受領当事者が独自に開発した情報。
d)　現在または今後、本契約に違反せずに公知となる情報、または
e)　開示当事者が開示を認めた情報。
３.　開示した日から（　）の期間、受領当事者は、関係するすべての機密情報を開示当事者のために秘密に保持し、かかる機密情報を開示当事者の利益のため以外には使用しないことに同意する。しかし、かかる開示が法律または政府命令により要求される場合、上記制限は除外されるものとする。
４.　開示当事者が要求した場合または本契約の終了または満了と同時に、また、かかる要求または終了または満了後（　）以内に、受領当事者は機密情報を含むすべての書類、文書、メディアおよび/または論文を開示当事者に返却するものとする。

第13条　個人データ
供給者は、本契約に基づく取引に関して個人データを収集、保管、転送、共有および/またはほかの処理をする場合、適用できるすべてのデータ保護規則を順守することに同意する。「個人データ」とは、ＡＡＡ従業員および顧客を含むがそれに限定されない、特定した、または特定可能な自然人または法人に関する情報、ならびに適用可能な個人データ保護法に基づき個人データとみなされるその他の追加情報を意味する。別段の明確な同意がない限り、ＡＡＡが供給者に開示したＡＡＡ従業員または顧客の個人データは、本契約に基づく義務の遂行目的に供給者だけが使用でき、善良な管理者の注意義務に従って取り扱わなければならない。

第14条　工具と試験装置
１.　購入者が供給者に提供し、または本条第14条２項に基づき購入者の所有になる仕様、図面、概略図、技術情報、データ、 工具、金具、パターン、マスク、ゲージ、試験装置、および材料は、
a)　機密扱いにする。
b)　購入者の所有物として残存する。
c)　注文の遂行のみに使用される。
d)　購入者の所有物であることを示す明確なマークを付し、契約品の製造に使用しない時は、供給者またはその他が所有する同様な材料から区別する。
e)　供給者の費用負担で修理し良好な作動状態を維持する。
f)　要求あれば直ちに購入者に返却する。
２.　全原価が購入者によって支払われる契約品価格または他の料金に含まれている（特別に支払うか否かにかかわらず購入者が支払う）すべての特殊工具、金具、パターン、マスク、ゲージ、試験装置などは、購入者の所有物として残存する。供給者は、所在場所、費用および購入者が合理的に特定する他の情報を含め、本契約に基づき購入者の所有物になる物質の詳細説明を手交するものとする。
３.　供給者は、本条第14条所定のすべての所有物のすべての損失または損害に責任を負うものとする。ただし、通常の修理で修復できない損傷は除くものとし、かかる損傷には、供給者が所有する同様な物質に対し供給者が掛ける、購入者に対する支払い保険による代替費用と同額の火災・拡張担保保険に基づく保険を供給者の費用負担で掛けるものとする。要請に応じ、供給者は、補償範囲の取り消しまたは減額に関する購入者宛の事前の書面による通知を規定した保険証券を購入者に交付するものとする。
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