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1a069j 供給契約書3

<英文契約書式集>

供給契約書

本供給契約(「本契約」)は、(   )法に基づいて設立され現存する会社である(   )(本契約中にて以下「買い手」と称する)及び(   )法に基づいて設立され現存する会社である(   )(本契約中にて以下「売り手」と称する)によりそれらの当事者間で作成される。

以下のことを証する。

買い手は、他にもあるが特に、(   )において「装置」を製造して市販する。

売り手は、他にもあるが特に、本契約に添付された付属書1に更に詳細に記述された「契約品」を製造する。

買い手は、装置における使用のために契約品を売り手から購入することを希望し、売り手は契約品を買い手に対して供給することを希望する。

よってここに、本契約中に定められた相互の約定を約因として、並びにその他の有価の約因に対して、本契約の当事者は、以下の諸条件に合意する。

第1条 売買
本契約中に定められた諸条件に基づいて、装置における買い手による使用のために、売り手は、契約品を販売することに同意し、買い手は契約品を購入することに同意する。契約品は、適切な資格と経験のある要員を使用しすべての必要な技能と専門技術を用いて、且つ付属書1の中に定められた仕様及び品質保証要件に従って、売り手により製造されるものとする。

第2条 購入注文書
購入注文書は、その時々に当事者間で合意された取決めに従って買い手により売り手に対して提出されるものとする。売り手は、引渡し場所、数量及び日付に関して当該注文書の中に明記された指示に従って契約品を買い手に供給することを約束する。日時は、すべての引渡し分に関して本質的要件である。

第3条 最低購入量
本契約の期間中は、買い手は、本契約に添付された付属書2の中に定められた契約品の最低購入量を売り手から購入するものとする。

第4条 価格及び支払い
売り手は、本契約に添付された付属書3の中に定められた価格にて、契約品を買い手に対して販売するものとし、当該価格は、本契約の存続期間にわたり固定されたままであるものとする。付属書3の中に見積られている価格は、その場合に応じて (   )、(   ) 又は (   )にある買い手の倉庫渡しのDDP(Delivered Duty Paid 仕向地持込渡(関税込み)条件)(2000年インコタームズ)である。支払いは、契約品の引渡しの月の末日又はインボイスの受領のいずれか遅い方の日以後(  )日以内に買い手により売り手に対して行われるものとする。

第5条 引渡し、危険及び権原
引渡しは、その場合に応じて (   )、(   ) 又は (   )にある買い手の倉庫渡しのDDP条件であるものとする。引渡しと同時に、契約品に対する危険及び権原は、買い手に移るものとする。

第6条 品質及び保証
1.売り手は、以下の通り保証する。
a)本契約に基づいて製造され供給されたすべての契約品は、良好な市販可能の品質であり、材料と仕上がりに全く瑕疵がないものとし、付属書1の中に定められた仕様及び品質保証要件に合致しているものとすること。
b)引渡しに先立ち、付属書1の中に述べられた又は別途に合意されたすべての試験と品質管理手続は、契約品の各ユニットに関して満足し得る結果にて実行されていたであろうこと。
c)契約品の売り手による販売及び契約品の買い手による購入と使用は、いかなる第三者のいかなる特許、登録意匠、商標又はその他の知的所有権を侵害しておらず且つ侵害しないであろうこと。
2.本契約に基づく買い手の権利を損なうことなく、売り手は、付属書1の中に定められた仕様及び品質保証要件の範囲内で売り手が契約品を製造できることに影響し得るであろう又は影響した情況について売り手が知るようになる場合には、迅速な通信手段(例えば電子メール、ファクシミリ、電話)により直ちに買い手に通知することになり、かかる通知の詳細は、書面にて確認されることになる。
3.売り手は、契約品に対して実行された品質管理の結果についての明細を、若しこれらの明細が買い手により要求される場合には、買い手に対して開示することになり、且つ買い手に要求により、買い手の正当に授権された代表者が契約品の売り手による製造の工程を訪問して検査するように許容することになる。
4.いかなるクレームを受領次第、売り手は、本第6条に含まれた売り手の保証を満たすために又はいかなる不足分若しくは完了していない引渡し分を補うために必要な範囲まで、代わりの契約品を買い手に対して(  )日以内に提供することになる。

第7条 補償
1.売り手は、装置の回収又はリコールに理由により買い手が被ったいかなる合理的で必要な経費と損失について、かかる回収又はリコールが売り手による保証のいかなる違反に起因する契約品中のいかなる瑕疵により引き起こされる場合には、買い手に弁償することになる。
2.売り手は、売り手により供給された契約品から又はそれに関係して発生する一切の製造物責任及びその他のクレームに対して買い手に補償して損害を与えないものとし、買い手の単独の選択にて、それらの防御を引き受けるものとする。
3.売り手は、契約品が第三者の特許又はその他の知的所有権を侵害するとの買い手に対する主張から発生するすべてのクレーム、訴訟、請求権、損害賠償、費用及びそれに関連して発生した経費(合理的な弁護士料を含むがそれに限定されない)から買い手に補償して損害を与えないものとする。権利侵害が発生する場合は、売り手は、更に次のいずれかを行うものとする。
a)買い手のために買い手に対する費用なしにて、契約品を買い付けて装置において使用するように継続するための権利を入手すること、或いは
b)権利侵害となる契約品を適切な権利侵害とならない契約品と取り替えること。

第8条 秘密情報
売り手と買い手は、本契約の期間中及び本契約の終了後(  )年の期間にわたり、以下の情報を除いて、相手方当事者の事業及び業務に関するいかなる情報を(いかなる形で保有されているかを問わず)、いかなる第三者に対して開示せず又は開示されることを黙認せず又は使用しないことを、相手方当事者に対して約束する。
a)本契約の適正な履行のために使用又は開示されることを必要とされる情報、
b)その情報が本契約に従って受領された日より前に、当該当事者、その親会社、又は当該当事者若しくは親会社との共同支配下にある関係会社に適法に知られていた情報
c)その情報が受領された日より前に、この第8条の違反による以外にて公衆に知られていた若しくは公衆に一般的に利用可能であった又はそのようになる情報(但しその情報が知られるようになった若しくは一般的に利用可能であるようになった日以後に限られる)、
d)法律又は取締当局により開示されるように要求される情報、その場合には当該法律又は取締当局により要求された通りにのみ開示されるものとし、かかる開示は相手方当事者に対して直ちに通知されるものとする、或いは
e)使用又は開示されることが相手方当事者により書面にて明示的に授権されている情報。

第9条 期間及び解除
1.本契約は、(  )年(  )月(  )日に始まり、本契約中に定められた通りそれ以前に解除されない限り(  )年の期間にわたり有効に存続するものとする。
2. 本契約は、下記の場合には、いずれかの当事者によって相手方当事者に対して
(  )日前の書面の通知を与えることにより何時でも解除されることができる。
a)相手方当事者による本契約のいかなる重大な違反が是正を求める書面の受領から(  )日以内に是正されなかった場合、
b)相手方当事者の清算若しくは支払不能又は再建若しくは合併にための善意の計画の一部としての場合を除く相手方当事者による破産手続の申立ての場合、或いは
c)いずれかの当事者が取引を中止する場合。
3.この第9条に従う解除は、当該解除の日を含めてそれまでに発生する当事者の権利及び義務を損なわないものとする。
 
第10条 当事者間の関係
本契約のいかなる条項又は本契約に基づいて買い手又は売り手が従事する活動のいかなる事項も、当事者間に代理店、パートナーシップ、雇用又は共同事業の関係を創造しないものとする。

第11条 譲渡
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による承諾なしには、本契約の全部又は一部を譲渡してはならないが、但しいずれの当事者も、相手方当事者の承諾なしにそのいかなる関係会社に対して本契約の全部又は一部を譲渡することができる。

第12条 分離性
若し本契約のいかなる規定が正当な管轄権を有するいかなる裁判所又は行政機関により無効又は強行不能であると判定される場合には、当該規定の無効又は強行不能は、本契約のその他の規定に影響しないものとし、かかる無効又は強行不能により影響されなかったすべての規定は、無効又は強行不能な規定の分離が本契約の商業的目的を不当に達成不能にしないであろう限りは、完全な効力と効果を有して存続するものとする。当事者は、いかなる無効又は強行不能な規定を、その無効又は強行不能な規定の経済的目的を可能な最大限の範囲まで達成する有効又は強行可能な規定にて代替するように試みることに合意するが、交渉の開始後(  )日以内に合意に達しない場合は、いずれの当事者も、相手方当事者に対する(  )日前の書面の通知により本契約を解除する権利を与えられるものとする。

第13条 権利放棄
1.本契約のいかなる約定、規定又は条件についての権利放棄は、その権利放棄が書面にて立証され且つ放棄する当事者により署名されるのでない限り有効ではないものとする。
2.相手方当事者による本契約のいかなる規定の違反又は不履行についてのいずれかの当事者による権利放棄は、その同じ規定又はその他の規定のいかなるその後の違反についての権利放棄として解釈されないものとし、或いはいずれかの当事者が本契約に基づいて有する又は有することがあり得るいかなる権利、権能又は特権についてのいずれかの当事者の側における行使又は利用のいかなる遅延又は省略は、相手方当事者によるいかなる違反又は不履行についての権利放棄として作用しないものとする。

第14条 通知
本契約の条件に基づいて与えられるように授権され又は要求されたいかなる通知は、下記に列挙された住所(又は名宛人が相手方当事者に対する通知によりそれ以前に規定したことがあり得るその他の住所)宛てに送られた、受領確認が要求された書留郵便により確認されたファクシミリ送信により、或いは前述の住所に対してそれが交付される手渡しにより与えられるものとする。通知は、
a)ファクシミリ送信の場合には、それが翌営業日までに書留郵便により確認されることを条件として、送信が完了した時に、
b)書留郵便の場合には、相手方当事者による受領時にのみ、並びに
c)手渡し交付の場合には、通知の手渡し交付時に、与えられたと見做されるものとする。

第15条 全部の合意
本契約は、付属書を含めて、本契約の主題事項に関する当事者の最終的な合意を構成し、本契約の主題事項に関係するすべてのそれ以前の合意事項、了解事項及び約束事項に取って代わり、それらを取り消して無効にする。本契約は、当事者の正当に授権された役員により署名された書面の文書による場合を除いては、修正又は改定されないものとする。本契約に影響する口頭の合意事項、保証事項、表示事項又は了解事項は存在せず、当事者間のすべての以前の又はその他の交渉事項、表示事項及び了解事項は、本契約中に統合されている。

第16条 法律及び裁判管轄
本契約は、(   )法により支配され、それに従って解釈されるものとする。本契約から又は本契約に関係して発生するいかなる紛争又は論争は、(   )の裁判所に対してのみ提起されるものとする。

第17条 雑則
1.本契約の当事者に対する言及は、(文脈が要求する通り)その時々のそれぞれの子会社、従属事業、持株会社及び関係会社、並びにそれぞれの許容された譲受人及び/又はそれぞれの事業の実質的に全部に対する権利のそれぞれの承継人の一切を含む。
2.本契約の各条の標題は、参考のみのためであり、本契約の有効な規定の一部を構成しないものとする。
3.本契約は、いかなる数の副本により且つ別個の副本上に当事者により調印されることがあり得るが、副本の各々は、そのように調印されて交付された時には、原本であるものとするが、但しすべての副本は、一緒になって1通の同じ証書を構成するものとする。
4.本契約は、英語にて作成される。本契約に使用された言語は、本契約の当事者によりそれぞれの相互の意図を表現するために選択された言語であると見做されるものとし、いずれかの当事者に対する厳格解釈の原則は、本契約のいかなる約定又は条件に適用されないものとする。

上記の証拠として、当事者の各々は、本契約をそれぞれの正当に授権された代表者によって下記に記入された日付にて調印させており、本契約に調印する者は、それぞれの当事者に代わって当該契約を調印する権限を有することを表示して保証する。

売り手:(             )
氏名:
役職:
日付:

買い手:(             )
氏名:
役職:
日付: