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供給契約書4

本供給契約（「本契約」）は、（　　　）法に基づいて設立され現存する会社である（　　　）（本契約中にて以下「買い手」と称する）及び（　　　）法に基づいて設立され現存する会社である（　　　）（本契約中にて以下「売り手」と称する）によりそれらの当事者間で作成される。

以下のことを証する。

買い手は、他にもあるが特に、（　　　）において「装置」を製造して市販する。

売り手は、他にもあるが特に、本契約に添付された付属書１に更に詳細に記述された「契約品」を製造する。

買い手は、装置における使用のために契約品を売り手から購入することを希望し、売り手は契約品を買い手に対して供給することを希望する。

よってここに、本契約中に定められた相互の約定を約因として、並びにその他の有価の約因に対して、本契約の当事者は、以下の諸条件に合意する。

第１条　売買
本契約中に定められた諸条件に基づいて、装置における買い手による使用のために、売り手は、契約品を販売することに同意し、買い手は契約品を購入することに同意する。契約品は、適切な資格と経験のある要員を使用しすべての必要な技能と専門技術を用いて、且つ付属書１の中に定められた仕様及び品質保証要件に従って、売り手により製造されるものとする。

第２条　購入注文書
購入注文書は、その時々に当事者間で合意された取決めに従って買い手により売り手に対して提出されるものとする。売り手は、引渡し場所、数量及び日付に関して当該注文書の中に明記された指示に従って契約品を買い手に供給することを約束する。日時は、すべての引渡し分に関して本質的要件である。

第３条　最低購入量
本契約の期間中は、買い手は、本契約に添付された付属書２の中に定められた契約品の最低購入量を売り手から購入するものとする。

第４条　価格及び支払い
売り手は、本契約に添付された付属書３の中に定められた価格にて、契約品を買い手に対して販売するものとし、当該価格は、本契約の存続期間にわたり固定されたままであるものとする。付属書３の中に見積られている価格は、その場合に応じて （　　　）、（　　　） 又は （　　　）にある買い手の倉庫渡しのＤＤＰ（Delivered Duty Paid 仕向地持込渡（関税込み）条件）（２０００年インコタームズ）である。支払いは、契約品の引渡しの月の末日又はインボイスの受領のいずれか遅い方の日以後（　　）日以内に買い手により売り手に対して行われるものとする。

第５条　引渡し、危険及び権原
引渡しは、その場合に応じて （　　　）、（　　　） 又は （　　　）にある買い手の倉庫渡しのＤＤＰ条件であるものとする。引渡しと同時に、契約品に対する危険及び権原は、買い手に移るものとする。

第６条　品質及び保証
１．売り手は、以下の通り保証する。
ａ）本契約に基づいて製造され供給されたすべての契約品は、良好な市販可能の品質であり、材料と仕上がりに全く瑕疵がないものとし、付属書１の中に定められた仕様及び品質保証要件に合致しているものとすること。
ｂ）引渡しに先立ち、付属書１の中に述べられた又は別途に合意されたすべての試験と品質管理手続は、契約品の各ユニットに関して満足し得る結果にて実行されていたであろうこと。
ｃ）契約品の売り手による販売及び契約品の買い手による購入と使用は、いかなる第三者のいかなる特許、登録意匠、商標又はその他の知的所有権を侵害しておらず且つ侵害しないであろうこと。
２．本契約に基づく買い手の権利を損なうことなく、売り手は、付属書１の中に定められた仕様及び品質保証要件の範囲内で売り手が契約品を製造できることに影響し得るであろう又は影響した情況について売り手が知るようになる場合には、迅速な通信手段（例えば電子メール、ファクシミリ、電話）により直ちに買い手に通知することになり、かかる通知の詳細は、書面にて確認されることになる。
３．売り手は、契約品に対して実行された品質管理の結果についての明細を、若しこれらの明細が買い手により要求される場合には、買い手に対して開示することになり、且つ買い手に要求により、買い手の正当に授権された代表者が契約品の売り手による製造の工程を訪問して検査するように許容することになる。
４．いかなるクレームを受領次第、売り手は、本第６条に含まれた売り手の保証を満たすために又はいかなる不足分若しくは完了していない引渡し分を補うために必要な範囲まで、代わりの契約品を買い手に対して（　　）日以内に提供することになる。

第７条　補償
１．売り手は、装置の回収又はリコールに理由により買い手が被ったいかなる合理的で必要な経費と損失について、かかる回収又はリコールが売り手による保証のいかなる違反に起因する契約品中のいかなる瑕疵により引き起こされる場合には、買い手に弁償することになる。
２．売り手は、売り手により供給された契約品から又はそれに関係して発生する一切の製造物責任及びその他のクレームに対して買い手に補償して損害を与えないものとし、買い手の単独の選択にて、それらの防御を引き受けるものとする。
３．売り手は、契約品が第三者の特許又はその他の知的所有権を侵害するとの買い手に対する主張から発生するすべてのクレーム、訴訟、請求権、損害賠償、費用及びそれに関連して発生した経費（合理的な弁護士料を含むがそれに限定されない）から買い手に補償して損害を与えないものとする。権利侵害が発生する場合は、売り手は、更に次のいずれかを行うものとする。
ａ）買い手のために買い手に対する費用なしにて、契約品を買い付けて装置において使用するように継続するための権利を入手すること、或いは
ｂ）権利侵害となる契約品を適切な権利侵害とならない契約品と取り替えること。

第８条　秘密情報
売り手と買い手は、本契約の期間中及び本契約の終了後（　　）年の期間にわたり、以下の情報を除いて、相手方当事者の事業及び業務に関するいかなる情報を（いかなる形で保有されているかを問わず）、いかなる第三者に対して開示せず又は開示されることを黙認せず又は使用しないことを、相手方当事者に対して約束する。
ａ）本契約の適正な履行のために使用又は開示されることを必要とされる情報、
ｂ）その情報が本契約に従って受領された日より前に、当該当事者、その親会社、又は当該当事者若しくは親会社との共同支配下にある関係会社に適法に知られていた情報
ｃ）その情報が受領された日より前に、この第８条の違反による以外にて公衆に知られていた若しくは公衆に一般的に利用可能であった又はそのようになる情報（但しその情報が知られるようになった若しくは一般的に利用可能であるようになった日以後に限られる）、
ｄ）法律又は取締当局により開示されるように要求される情報、その場合には当該法律又は取締当局により要求された通りにのみ開示されるものとし、かかる開示は相手方当事者に対して直ちに通知されるものとする、或いは
ｅ）使用又は開示されることが相手方当事者により書面にて明示的に授権されている情報。

第９条　期間及び解除
１．本契約は、（　　）年（　　）月（　　）日に始まり、本契約中に定められた通りそれ以前に解除されない限り（　　）年の期間にわたり有効に存続するものとする。
2 本契約は、下記の場合には、いずれかの当事者によって相手方当事者に対して
（　　）日前の書面の通知を与えることにより何時でも解除されることができる。
ａ）相手方当事者による本契約のいかなる重大な違反が是正を求める書面の受領から（　　）日以内に是正されなかった場合、
ｂ）相手方当事者の清算若しくは支払不能又は再建若しくは合併にための善意の計画の一部としての場合を除く相手方当事者による破産手続の申立ての場合、或いは
ｃ）いずれかの当事者が取引を中止する場合。
３．この第９条に従う解除は、当該解除の日を含めてそれまでに発生する当事者の権利及び義務を損なわないものとする。
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