＜英文契約書式集＞

売買契約書

本契約は、（　　　）法人である（　　　）（「買い手」）と（　　　）（「売り手」）により両当事者間で作成される。買い手と売り手は、本契約により以下の通り合意する。

第１条　本契約により含まれた製品
本契約は、買い手の仕様に従って製造された、付属書Aに示された（　　　）の各種製品、構成部品及び組立部品（「契約品」）の売買に関係する。

第２条　契約品の売買
売り手は、買い手の全世界にわたる必要量を供給するために契約品に係わる買い手の必要量の100％を供給するものとし、買い手はそれを買い付けるものとする。売り手は、買い手が必要とする契約品の数量について買い手が何らの保証を行わないことを了解する。売り手に対して買い手により提供された買い手の必要量の見積りは、拘束力を有しないものとし、売り手は、かかる見積りが買い手により書面にて明示的に拘束力があると述べられていない限り、売り手は当該見積りを拘束力のある確約として頼りにする権利を与えられないものとし且つそのように頼りとしないものとすることを認める。

第３条　契約品価格
基本価格は、付属書Aに示された通りとする。若し売り手の原価に異常な変化がある場合には、買い手と売り手は、合理的な価格調整を定めるために交渉するものとする。

第４条　売り手の倉庫における在庫
売り手は、契約品を売り手の（　　　）の施設において在庫するものとし、在庫費用は、付属書Aに示された契約品価格の一部とする。
売り手は、倉庫運営に係わる売り手の運営説明マニュアルを買い手の利用に供するものとする。買い手は、売り手の倉庫において契約品をあらゆる合理的な回数にて検査する権利（但し義務ではない）を有するものとする。
若し部品番号により個別に限定された契約品が、売り手の落ち度なしに陳腐又は使用不能になる場合には、買い手は、売り手の（　　　）の施設において保管された在庫品の最大限（　　）ヵ月相当分（買い手のリードタイム補給計画に基づく数量）について責任を負うものとする。若し該当する場合には、買い手は、材料必要量計画システム（MRP）に基づく運送期間と供給業者期間のリードタイム要素又は（　　　）の氷結期間に関連した契約品について追加して100％の責任を負うものとする。いかなるその他のリードタイム要素又は本条中で言及された（　　）ヵ月分の在庫数量を上回るいかなる在庫品に関連した諸費用は、両当事者により交渉されるものとする。若し部品番号により個別に限定された契約品の（　　）ヵ月分の在庫（買い手のリードタイム補給計画に基づく数量）が（　　）暦月以内に買い取られない場合には、売り手は、在庫数量の価額について買い手にインボイスを提出することができる。（　　）ヵ月の在庫期間は、期限指定注文期間のMRPリードタイム要素と共に始まる。若し売り手が当該契約品の保管を継続する場合には、売り手は、適用し得る通り在庫費用を査定するものとする。

第５条　価格抑制
売り手と買い手の双方は、原価を管理して削減するように義務付けられており、双方は、効果的な原価管理が本契約の本質であることを認知する。本契約が効力のある間は、売り手は、契約品に関して原価管理・削減プログラムを維持するものとし、当該プログラムには、在庫実務に関連した活動が含まれるがそれに限定されない。売り手は、買い手に対する売り手の価格を維持し又はそれを削減する目標に向かって進むために、定期的な基準にて原価を見直すものとする。買い手と売り手のエンジニアリング要員間の不断の相互作用が肝要である。(1)買い手又は(2)売り手と買い手の努力による、すべての文書化された原価節減分の100％は、買い手に還元されるものとする。いかなる原価増加分は、文書化されて買い手により承認されなければならない。

第６条　期間
本契約の基本的期間は、（　　）年（　　）月（　　）日に始まる（　　）年間であるものとし、（　　）日付の両当事者間の現行の契約に取って代わりそれを無効にするものとする。本契約は、いずれかの当事者が基本的期間又はいかなる追加期間の終了に先立つ少なくとも（　　）ヵ月前に書面の解除通知を与えない限り、或いは本契約の規定に従って別途に解除されない限り、（　）年毎の追加期間にわたり自動的に延長されるものとする。

第７条　解除
買い手は、以下の場合には、本契約を全体的又は部分的のいずれかにて何時でも解除することができる。
ａ）品質
契約品が、今日存在する且つその時々に売り手に対して伝達される通りの買い手の技術上、品質面、信頼性及びその他の仕様を終始一貫して満たさない場合。買い手は、基準以下の品質に起因するいかなる経費、材料、生産設備、労務又は製造間接費について責任を負わないものとする。
ｂ）納入
売り手が、時宜に適った出荷及び若し要求される場合には毎日の出荷により買い手のスケジュールのすべてを満たさない場合。買い手は、正常な納入を促進しなければならない義務を有しない。合理的な期間の後でスケジュールを遵守する状態を維持することは売り手の義務である。その合理的な期間は、付属書Aに列挙された部品番号の各々に関して売り手と買い手により合意されるものとする。納入不履行の場合には、本契約に基づく又は法律により規定されたいかなるその他の権利に加えて、買い手は、必要とされる製品を公開市場で買い付ける権利を有し、売り手は、「差額補填費用」の支払請求に同意する。
ｃ）競争力
売り手が、市場動向に対応することができない、或いは価格、品質、数量、供給可能性、エンジニアリング、アフターサービス、技術、信頼性及び時宜に適った納入に関して類似する部品の他の製造業者との競争力を持続することができない場合。
ｄ）売り手の支払不能
売り手が、支払不能になる、或いはその他一般的に負債を期日到来時に支払うことができない、或いは債権者のために全般的な財産譲渡を行う場合。
ｅ）売り手の破産
いかなる破産法又は類似の制定法に基づく申立てが、債権者又は売り手により提出され、裁判所命令により（　　）日以内に取り消されない場合。
ｆ）課税
いかなる反ダンピング関税若しくは相殺関税又はその他の類似の政府賦課の輸入課徴金が、いかなる該当する政府により契約品に対して課せられる場合。
ｇ）一般的債務不履行
本契約は（　　）ヵ月毎の基準で見直されるものとし、若し以下の問題のいずれかが発生しその原因が買い主による貨物の取扱いに帰せられることができる場合には、売り手によって解除され得る。
ⅰ）出荷分と受入分との間の数量勘定の不一致。
ⅱ）一般的に予定された又は予期されたよりも長い運送期間。
ⅲ）売り主に対して出荷情報を報告する非効率な伝達又は報告の不履行。
本契約が買い手により解除される場合には、買い手は、買い手の必要量の観点から合理的である契約品の構成部品の数量を買い付けるものとする。かかる構成部品には、原料、半製品、中間製品及び完成製品の形にて売り手の施設向けに運送中又は売り手の施設において在庫中であるものが含まれるものとする。買い手による契約品の買付けを終了する旨の買い手の意図に関する通知を受領次第、売り手は、在庫中及び売り手の供給業者から注文中の構成部品の金額を軽減するために必要なすべての措置を講ずるものとする。かかる資材に係わる価格は、売り手の取得原価であるものとする。終了に関する買い手の決定は、最終的であるものとする。買い手は、最終的決定を行うに際して合理的であるものとする。

第８条　他の供給先の使用
本契約中のいかなる規定も、若し売り手の生産能力が買い手の必要度を満たすために不十分である場合には、買い手が契約品に係わる他の供給先を捜し求めることを妨げないものとする。

第９条　諸条件
買い手の購買注文書の諸条件は、それらが本契約と相反しない範囲までこれらの購買取引を支配するものとする。本契約に対する修正は、両当事者によって署名された書面による場合を除いては行われないものとする。

第１０条　発注、紛失のリスク
発注は、買い手の標準的な購買注文書及び船積指図書を使用して行われる。（　　　）向けの契約品の船積分は、出発する輸送機関に積み込まれた（　　　）コンテナーヤードにおける「工場渡し製品」（２０００年インコタームズ）であるものとする。買い手は、製造者から売り手の（　　　）にある施設まで契約品を引き取ることに伴うすべての費用とリスクを負担するものとする。買い手は、製造者からの輸出、（　　　）への輸入及び売り手の（　　　）にある施設までの運送と同施設における保管に適用されるすべての運賃、保険、関税と税金を支払うものとする。売り手は、保険を除いて売り手の倉庫における保管のすべての費用について支払うものとする。製造者は、船荷証券上の荷主であるものとする。船荷証券上の荷受人は、「( ). on behalf of ( )」であるものとする。
（　　　）以外向けの契約品の船積分は、出発する輸送機関に積み込まれた製造者における「工場渡し条件」（２０００年インコタームズ）であるものとする。

第１１条　権原
（　　　）向けの契約品の船積分に関しては、売り手により売り渡された契約品に対する権原、所有権及び占有権は、出発する輸送機関に積み込まれた時に、売り手の（　　　）にある施設において買い手に移行するものとする。
（　　　）以外向けの契約品の船積分に関しては、売り手により売り渡された契約品に対する権原、所有権及び占有権は、出発する輸送機関に積み込まれた時に、（　　　）コンテナーヤードにおいて買い手に移行するものとする。製造者は、船荷証券上の荷主であるものとする。

第１２条　買い手の補償
本契約中の第4条にある買い手の義務に加えて、買い手は、（製造物責任を除いて）いかなる方法で生ずる又は発生するかを問わず、本契約中の第11条に規定された通り権原の買い手への移転より前であるが買い手が上記の第10条に規定された通り紛失のすべてのリスクを引き受けた後の契約品の一切の紛失又は損傷に関係する又はそれから生じるすべての損失、費用、損害及び経費について、売り手に補償して売り手に損害を与えないことに本条により同意する。いかなる場合にも、買い手は、特別損害、間接的損害又は派生的損害について責任を負わないものとする。更にその上、本契約に基づく買い手の責任は、損傷した又は紛失した契約品の単価を超えないものとする。

第１３条　米国統一商事法典に基づく登録手続
その時々に買い手は、売り手の要求により、本契約中の第11条に規定された通り権原の買い手への移転より前の契約品に対する売り手の所有権を反映する米国統一商事法典第１編に基づく金融、情報又は継続の供述書を作成するものとする。

第１４条　譲渡、準拠法
本契約は、買い手の書面による同意なしには、売り手によって譲渡可能ではなく、（　　　）法の法抵触の規定に留意することなく（　　　）の法律により支配され且つそれに従って解釈されるものとする。

第１５条　雑則
本契約及び本契約に関連して買い手により発行されたいかなる購買注文書に引用された諸条件（本契約と相反しない範囲まで）は、本契約及び購買注文書の主題事項に関して当事者間の全部の合意及び了解を構成し、口頭又は書面によるとを問わず当該事項に関する当事者間のいかなる以前の合意事項及び了解事項を無効にしてそれらに取って代わる。本契約の規定は、本契約の全当事者の書面による同意に基づいてのみ、全部又は一部が放棄、変更、改定又は廃止され得る。本契約のいかなる違反についてのいずれかの当事者による権利放棄は、本契約のいかなるその他の違反について、それが以前に行われたか、今後行われるか又は同時に行われているかを問わず、その違反についての権利放棄とは見做されず又は解釈されないものとする。立法、判決又は裁判所命令による、本契約中に含まれたいかなる規定の失効又はいかなる者に対する当該規定のかかる失効の適用は、本契約のいかなるその他の規定又はいかなるその他の者に対する当該規定の適用にいかなる方法でも影響しないものとし、いかなるその他の規定は、そのように部分的に修正された通りの執行がすべての情況において不合理である若しくは甚だしく不公正であると思われる又は本契約の目的を無効にすると思われるのでない限りは、完全な効力と効果を有して存続するものとする。本契約中に含まれた各条の表題は、参照の便宜のみのためであり、実体的効果を与えられないものとする。本契約は、１通以上の副本にて署名され得るが、副本の各々は、原本として有効であることになる。

上記の証拠として、本契約当事者は、本契約をそれぞれの正当に授権された代表者によって冒頭に定められた日付で署名させた。

買い手：（　　　　　　　　　　）
署名：
氏名：
役職：
日付：

売り手：（　　　　　　　　　　）
署名：
氏名：
役職：
日付：