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1a065j 売買基本契約書(電子部品)

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売買基本契約書


本契約書(以下「本契約」と称す)は日本の法人である(      )(以下「買い手」と称す)と(      )の法人である(      )(以下、「売り手」と称す)との間で(  )年(  )月(  )日に締結された。

前文
A.買い手は世界中の( )産業界にて使用される(   )、(   )及び関連付属品と構成部品のマーケティング及び販売事業に従事している。

B.売り手は(   )産業界にて使用される(   )、(   )及び関連付属品と構成部品の設計、製作、マーケティング及び販売に従事している。

C.本契約の両当事者は、売り手が買い手及びその「関連会社」(下記に定義する)に売り手が製作する契約品(下記に定義する)を供給する契約を締結することを希望している。

よって、ここに本契約に記された相互の誓約及び合意を約因として、両当事者は以下の通り合意する。

第1条 定義
1.関連会社:「関連会社」又は「関連会社(複数)」は米国を除く世界中の買い手の姉妹会社、子会社及び関係会社を意味する。
2.製品:「契約品」は(   )及び(   )を意味する。「契約品」は同じような目的に意図されるか否かを問わず、顧客設計の又は売り手にて他の顧客のために製作する同種の製品は意味されず又含まれぬものとする。
3.購入注文書:「購入注文書」は本契約に基づき買い手より売り手に対して提出される購入注文書を意味する。
4.QAチェックリスト:「QAチェックリスト」は買い手又は「関連会社」に供給されるすべての契約品に対して売り手が行う出荷前検査において売り手にて採用されている品質管理基準(パラメータ及び仕様書)を組み入れた検査基準を意味する。
5.事業日:「事業日」は土曜日、日曜日及び売り手が遵守する休日を除く、月曜日から金曜日までの継続した日を意味する。

第2条 契約の条件
下記条項に従い、「本契約」は「本契約」に記載の日を発効日とし、買い手及び売り手が「本契約」の終了を相互に同意する日時まで継続するものとする。

第3条 契約の範囲
1.購入契約、マーケット及び再販/注文手続
「本契約」に包含される条件に基づいてのみ買い手は契約品を購入することに同意し、売り手は販売することに同意する。「本契約」に基づく契約品の購入は買い手の「購入注文書」によって始められるものとする。購入注文書には下記の情報を含むものとする:識別番号、購入契約品の明細と数量、最新の「製品見積書」に定められている契約品の単価と購入額の合計、最新の「製品見積書」に合致する希望納入予定及び指定引渡地、船積及び保険関係の指示及び「本契約」により必要とされる又は当該注文書の事情により必要とされるその他の情報。
「本契約」の条件は、本契約に基づき各「購入注文書」に組み入れられ、「購入注文書」の一部となる。「本契約」と「購入注文書」との間に何らかの不一致がある場合は、「本契約」の規定が優先するものとする。
2.オープンコントラクト
買い手及び売り手は、注文が「製品見積書」に規定の最低数量を充足すること又は契約金額が本契約の両当事者にて「本契約」又は「本契約」にて参照されるその他の文書又は付属書に意図され、要求され又は同意される金額とすることに合意する。「本契約」の有効期間中、買い手及びその関連会社は、(      )を除く世界中に契約品を販売する権利を有するものとする。

第4条 出荷予定及び船積
売り手が「購入注文書」受領後(  )事業日以内に買い手に特に通知しない限り、各「購入注文書」は内容の訂正なくそのまま受諾されたものとみなされる
買い手が書面にて同意しない限り、契約品の引き渡し時期は買い手の「購入注文書」受領後(  )日以内に買い手に連絡される相互に合意する日付か又は「製品見積書」に記載の引渡時期の中何れか遅い方とする。

第5条 注文の変更
1.出荷予定変更/追加
予定出荷日(通常(  )週間の準備期間に基づいて)に先立つ最小(  )事業日以前に売り手あての書面による通知により買い手は契約品の受領日の変更を要求することが出来る。但し、当該変更は「購入注文書」に記載の元の受領日より(  )事業日を超えないものとする。又、買い手は売り手が出荷し得ることを条件として、「購入注文書」に契約品の追加数量を含めるよう要求することができる。追加及び/又は受領日の変更に対する買い手の要求は、「購入注文書」の書式によって行われるものとする。
2.注文の取消し
買い手は当初の出荷日に先立つ最小(  )日以前に売り手に対して書面による通知を与えることにより、未出荷の契約品に対して(  )%の解約料を支払うことにより個々の注文を終了又は解約することが出来る。

第6条 引き渡し
1.引き渡し
契約品はF.O.B.(   )、(   )の売り手工場渡し条件にて引き渡される。売り手が運送業者に契約品を引き渡すことで、売り手から買い手及び「関連会社」に対する引き渡しが十分に行われたと見なされるものとする。
買い手は当該引き渡しに関連する全ての運賃及び保険料を支払うことに合意する。契約品の引き渡しに関して、買い手は所定の出荷日に先立つ(  )事業日前までに、出荷を取扱う運送業者及び保険金額及び填補範囲の種類を指定することができる。
もし、買い手が運送業者を指定しない場合は、売り手は自身の裁量により運送業者を指定することが出来る。売り手は運送業者が行う梱包の種類及び量が買い手の品質管理基準に合致することを確実にするものとする。
2.タイトル
「本契約」の第6条1項に基づき、売り手が運送業者に契約品を引き渡した時点において、契約品に対する権限は買い手に移転するものとする。
3.損失のリスク
「本契約」の第6条1項に基づき売り手が運送業者に契約品を引き渡した時点において契約品の損失及び損害に対するリスクは買い手に移転するものとする。
4.輸出規則の遵守
売り手は(   )の輸出に関する法律、規則及び要求事項を遵守する責任を有するものとする。買い手は契約品の出荷に際して適応される(   )の輸出に関する法律、規則及び要求事項を遵守するに必要とされる文書、許可書又は通知を売り手に提供するものとする。

第7条 価格及び支払い
1.支払い
個々の送り状に対して買い手はその全額を正味(   )日以内に支払うものとする。送り状は出荷時に作成される。
2.購入価格
購入価格は最新の「製品見積書」により規定される。「製品見積書」は売り手の裁量にて新しく更改することが出来る。
3.再販価格
買い手は「再販価格」を自由に決定することができる。
4.税金
買い手に対して見積り又は請求された価格は、買い手及びその「関連会社」に対する契約品の生産、販売又は出荷の結果として売り手に賦課される可能性のある税金、公課又は同様の課税を含んでいない。
買い手は当該課税を支払うこと又はそれに対して責任を持つことに合意する。但し、売り手の正味所得に賦課される正味課税を除く。出荷後契約品に課税される動産税は買い手及び「関連会社」が負担するものとする。契約品の販売に関わる販売税又は使用税の債務を控除するのに控除証明又は類似の書類が作成され、取得され又は手続が必要な場合は、買い手は当該証明、文書を作成、入手又は手続を行い、当該控除の証拠書類として売り手に提出する。

第8条 品質保証
出荷検査
買い手又は「関連会社」による契約品の受諾は合意されている品質管理基準に合致する契約品の検査を条件とする。

第9条 保証
1.制限付保証
売り手は契約品が仕上がり及び材料に関して欠陥がなく、契約品の仕様書に合致することを出荷日から(  )年間保証する。
2.返品
欠陥品又は使用に合致しない契約品は売り手に対する申請及び、要求があり次第売り手が即座に発給する「資材返品許可書」番号の発給に基づき売り手の費用負担で売り手に返品することが出来る。
売り手に返品される当該契約品の各々には欠陥又は仕様不一致の内容を記載した報告書が添付されるものとする。売り手は欠陥又は仕様不一致の契約品の受領後(   )日以内に当該欠陥又は不一致の原因を記した書面による報告書を買い手に送達するものとする。売り手からの出荷後において契約品が修正又は改造された場合、又は当該欠陥が買い手、「関連会社」または第三者の誤使用、不注意、不適切な据付又は試験、許可未受領での修理又は使用目的以外の原因により発生した場合は、売り手は本保証条項の責任は負わないものとする。
3.代替品又は返済
契約品の欠陥又は不一致における売り手の責任及び買い手の救済は、
a)契約品購入価格の買い手への返済、
b)買い手、「関連会社」及びその顧客への当該契約品の無償での代替品支給及び欠陥契約品の返送と当該代替品の引き渡しに要した出荷諸掛りの支払いの何れかで、その選択は買い手又は「関連会社」の単独の裁量によるものとする。
4.その他は無保証
上記第9条1項に規定した明示保証を除き、売り手は契約品、目的への適合性、品質、商品性及びその他に関して、明示的であれ、黙示的であれ、法律的であれ、その他であれ、如何なる保証も行わない。

第10条 制限付き責任
「本契約」の第12条の規定を除き、売り手は「本契約」の契約品の製作及び販売より発生する利益の逸失、プラント、機器又は契約品の損失を含む偶発、特別、間接又は結果損害に対して一切の責任を負わないものとする。

第11条 契約品の変更及び生産中止
売り手は契約品の重要な変更又は生産中止に関しては充分な予告期間をもって書面による通知を買い手に提出する。

第12条 契約の終了及び不履行
「本契約」は相手方当事者に対する(  )日の書面による事前通知をもって、何れの当事者も自由に又は下記の事態の一つ以上の発生の場合はいずれかの当事者の書面による通知をもって即座に終了することが出来る。
a)何れかの当事者が「本契約」に基づき支払うべき金銭を支払わず、当該不履行当事者に対して書面による通告後(  )日以上の不履行が継続した場合;
b)何れかの当事者が「本契約」の誓約、条件を実質的に遵守及び履行せず、当該不履行当事者に対して書面による通告後(  )日以上の不履行が継続した場合;
c)何れかの当事者が営業を停止するか、又は営業中止の有効決議を行った場合。

第13条 費用と経費
何れかの当事者による不履行の場合、相手方当事者は当該不履行に対する権利の行使に要した費用と経費を妥当な弁護士費用を含め請求する権利を有するものとする。

第14条 仲裁
「本契約」に関して又は「本契約」より発生し、両当事者間の協議及び相互の協定では解決されない全ての紛争、論議又は意見の相違は、(      )にて(   )の商事仲裁規則に基づき行われる拘束力のある仲裁により最終的に解決されるものとする。各当事者は本第14条により当該仲裁に拘束されることに合意する。仲裁請求は書面にてなされるものとする。仲裁は両当事者の合意に基づき選任される(  )名の仲裁人により行われる。両当事者が合意に達しない場合は、(   )規則により仲裁人が選任される。当初の仲裁費用は各当事者が負担するものとする。仲裁、又は法的強制手続又は再審手続の勝訴当事者は、当該仲裁または裁判により命ぜられるその他の権利の回復に追加して妥当な弁護士費用を相手方当事者に請求する権利を与えられるものとする。仲裁判断は仲裁裁定として所轄の裁判所に登記することが出来る。「本契約」の解釈又は履行及び「本契約」の終了の理由に関する紛争を仲裁する両当事者の責務は、「本契約」の終了後も存続するものとする。
売り手及び買い手は、本第14条にもかかわらず「本契約」より発生するクレームに基づく訴訟は(   )の所轄権を有する裁判所の司法権に全面的に従うことに合意する。但し、買い手は「本契約」の第12条の規定の違反を禁止するため、その選択において売り手が事業地を有する裁判権下において差止め命令を求めることが出来る。

第15条 一般条項
1.譲渡
相手方当事者の書面による事前の合意を得ない、何れかの当事者による「本契約」に基づく権利又は義務(「本契約」に基づく金銭受領の権利を除く)又は「本契約」のその他の権利の一部又は全部の譲渡、又はその試みは無効であるものとする。当該合意は不当に保留されないものとする。
2.準拠法
「本契約」は(   )の住民間の契約に対して適用され、(   )においてのみ履行される法律と同じようにすべての面において(   )の法律により支配されるものとする。「本契約」の両当事者は国際連合の国際間物品販売契約規約は「本契約」の解釈及び運用に適用されないことに合意する。
3.弁護士費用
「本契約」の第15条の規定にかかわらず、「本契約」より発生する訴訟又は法的手続きの場合、それが宣言的救済又はその他の救済であれ、勝訴当事者はその訴訟費用及び弁護士費用を相手方当事者より入手する権利が与えられるものとする。当該費用は当該訴訟又は法的手続が判決に対して訴追されたか否かを問わず支払われるべきものとする。
4.完全なる合意
「本契約」は「本契約」の主題についての両当事者間の合意及び理解のすべてであり、「本契約」に関してこれに先立つ両当事者間の合意、交渉及び理解に取って代わるものである。いかなる表明、約束又は修正も各当事者のために正当に授権された代表者によって書面に署名される場合を除き、保証又はその他として、いずれの当事者をも拘束しないものとする。
5.両当事者間の関係
「本契約」により樹立された両当事者の関係は、それぞれの事業とその運営に対して唯一及び排他的支配を維持する独立した契約者間におけるものである。「本契約」に明確に規定されるものを除き、いずれの当事者も相手方当事者のパートナー又は合弁事業者とはみなされず、いかなる当事者も明示的であれ、黙示的であれ、相手方当事者のために、相手方当事者の名前にて、又は相手方当事者を拘束する契約又は義務を創造する権利、権原、又は権原を持っておらず又は持っていると主張しないものとする。
6.通知
「本契約」にて要求される又は行われるすべての通知は書面にて行われるものとし、人的配達、証明又は書留、配達証明付き、料金先払いの郵便預託又は確認コピーを同時郵送のファクシミリにより相手方に与えられたものとみなされる。上記目的のための「本契約」の両当事者の住所は(書面による変更通知がなされるまで)下記の通りである。

(          )
(          )
気付:


(          )
(          )
気付:

上記の証として「本契約」の両当事者は本書冒頭の記載の日時に正当に授権された役員又は代表者により本契約に署名させた。

(          )
(署名)

(          )
(署名)