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1a062j 売買基本契約書(雑貨)

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売買基本契約書


本契約は、(  )年(  )月(  )日に、本契約中にて以下「売り手」と称される (          )と、本契約中にて以下「買い手」と称される(          )との間で締結され、以下のことを証する。

売り手と買い手は、より完全に本契約中にて以下に定められた通りそれに従って、売り手は、付属書Aに記述された(   )(「契約品」)を販売し引渡すことになり、買い手はそれを引取りそれに対して支払うことになる契約を、締結することを希望する。

よってここに、前文及び本契約中に含まれた相互の誓約及び合意を約因として、当事者は、以下の通り本契約により誓約し合意する。

第1条 期間
本契約の期間は、(  )に始まるものとし、それ以後いずれかの当事者によって(  )月の書面による予告通知をもって解約されるまで、(  )ヶ月継続するものとする。

第2条 製品数量
本契約の諸条項を条件として、買い手の総必要量の( )パーセント(( )%)の、但し売り手の同意なくしては1年あたり( )平方フィートを超えない、付属書Aに記述された製品を、売り手は買い手に販売し引渡すことに同意し、買い手はそれを引取りそれに対して支払うことに同意する。契約品は、本契約に添付された付属書Aに言及された仕様を満たすものとする。

第3条 価格
売り手が契約品を買い手に販売する価格は、随時合意されるものとする。

第4条 不可抗力
本契約のいずれかの当事者が、本契約に基づき期限到来する支払を行うこと以外の、本契約に基づくその義務を実行することを、不可抗力により、全体的に又は部分的に、万一不可能にされる場合には、当該当事者が、実行不可能の根拠となる原因の発生後可及的速やかに、相手方当事者に対して書面にて、かかる不可抗力の通知とその完全な詳細を与えたことを条件として、かかる通知を与える当事者の義務は、それらが当該不可抗力によって影響されている限り、それにより引き起こされた実行不可能の状態が継続する期間中は、但しそれよりは決して長くない期間について、一時中止されるものとする。かかる通知を与える当事者は、それにもかかわらず、すべての合理的な迅速さをもって、実行不可能の根拠となる原因を排除する義務を有するものとするが、但しこのことは、いかなる当事者に対して、当該当事者にとって合理的に納得し得る根拠がある場合を除いては、産業紛争又はいかなる政府当局若しくは政府機関との紛争を解決するように要求するものではない。本契約中にて使用される「不可抗力」という用語は、天変地異、政府の措置、ストライキ、機械の事故、並びに本条中に列挙された種類のものであるか否かを問わず、その義務の一時中止の権利を主張する当事者の制御の範囲内にない又は当然の注意義務を行使しても当該当事者が防止し若しくは克服することができないいかなるその他の原因を意味するものとする。

第5条 不履行:解除権
若し本契約のいずれかの当事者が、本契約に基づき且つそれによって当該当事者に課せられた誓約又は義務のいかなるものを履行しない場合には、本契約の相手方当事者は、その選択にて、次の通り手続きを行うことにより、本契約を解除することができる。すなわち、不履行していない当事者は、本契約を解除するための原因を明確に述べ且つ本契約を解除することが通知を与える当事者の意思である旨を宣言する書面の通知が、不履行している当事者に対して送達されるようにするものとし、それにより、不履行している当事者は、本契約を解除するための通知に述べられた原因を矯正し又は除去するために、前述の通知の送達後(  )日の猶予期間を有するものとし、若し前記の(  )日の期間内に、不履行している当事者が前記の原因をそのように矯正し又は除去するならば、その場合にはかかる解除通知は撤回されるものとし、本契約は引き続き完全に有効であるものとする。不履行している当事者が、万一前記の(  )日の期間内に原因をそのように矯正し又は除去しない場合には、本契約は、通知を与える当事者の選択にて、不履行している当事者に対して更に通知が与えられることにより、前記の期間の満了後(  )日以内に何時でも解除され得る。この第6条1項の規定に従った本契約のいかなる解除も、解除の時点より前にかかる権利を与えられているものではあるが、解除の時点より前に引渡された契約品に対してその時に売り手に当然支払われるべきいかなる金額を回収する売り手の権利を侵害しないものとし、またそれに対して支払ったが受領していなかった契約品のいかなるものを受領する買い手の権利を侵害しないものとし、且つまた不履行していない当事者が本契約の違反に対して権利を与えられていることのあるいかなる救済方法の権利放棄とはならず又はかかる救済方法の権利を侵害しないものとする。前述の規定にもかかわらず、通知を与えられる当事者が、万一いかなる形の支払不能又は破産の法的手続きに服している場合、或いはその金銭債務をその事業の通常の過程において発生する通りに弁済できないことが明らかになる場合には、いずれの当事者も、相手方当事者に対して与えられる書面の通知によって、本契約を即時に解除することを選択し得る。

第6条 保証
1.売り手は、本契約に基づいて買い手に引渡された契約品が添付された仕様を満たすことを保証する。付属書Aに言及されたかかる仕様は、買い手と売り手の相互の書面による合意に従って随時変更され得る。上記以外には、明示的であるか暗示的であるかを問わず(買い手により意図された用途のいかなるものに対する商品の市場性又は適合性の保証を含めて)、いかなる種類の保証、表示又は条件も存在せず、それらのいずれも法律により必然的な条件として含まれないものとする。
2.買い手は、契約品のすべてをその引渡後合理的な期間内に検査するものとする。若し買い手が、引渡された契約商品の数量のいかなる不足又は契約商品が合意された仕様を満たさないいかなる欠点を発見する場合には、買い手は、それについての書面による通知を売り手に与えるものとし、かかる通知は、契約商品の引渡後(  )日の期間内に与えられることとする。若しかかる通知が、契約商品の引渡後(  )日の期間の終りまでに与えられない場合には、契約商品は、買い手により正式に受理されたと見なされるものとし、それ以後売り手は、契約品について買い手に対してなんらの責任も有しないものとする。
3.契約品が合意された仕様を遵守するとの決定は、船積みに先立ち売り手によって最初に行われるものとする。若し第6条2項に記述された検査の結果、買い手が引渡された契約品のいかなるものが仕様を満たしていないと決定する場合には、両当事者は、意見の相違を解決しようと努力してお互いの決定を見直すものとする。若しかかる見直しにもかかわらず、両当事者が合意に達することができない場合には、争点となった契約品は、相互に受諾可能な独立した仲裁人に分析のため委託されるものとする。かかる分析は、最終的なものであり、且つ本契約の両当事者を拘束するものとする。
4.売り手は、本契約に基づいて買い手に販売された契約品には第三者の留置権、抵当権及び請求権が一切つけられていないこと、並びに売り手は当該契約品を販売する権利を有することを、表示し保証する。
5.契約品の適合性の最終的決定、或いは契約商品の使用により特許のいかなる侵害があるか否かは、買い手の単独の責任である。
6.売り手の過失、保証の違反、私法上の厳格責任又はいかなるその他の訴訟原因に対するすべてのクレームについて、売り手は責任を負わないものとし、買い手はそれを主張せず放棄する。本契約に基づくいかなる訴訟原因に対する買い手の唯一の救済方法は、損害賠償の請求であり、いかなる場合にも、売り手に対して請求する損害賠償又はいかなる種類のいかなるその他の権利回復は、金額において、販売され且つ損失、損害又は権利侵害の申立ての原因となる特定の商品の購入価格を上回らないものとする。
7.売り手は、本契約に基づいて買い手に販売された契約商品が、世界市場において入手可能な最高の価値のものであることを保証するため、その最善の努力を払うことになる。

第7条 雑則
1.分離性。本契約のいかなる部分又は契約条項が、万一いかなる司法管轄区域において無効又は強行不能であると判決されたならば、その場合には当該司法管轄区域についてのみ、本契約は、あたかも当該部分又は契約条項が本契約中に含まれていなかったものとして解釈されるものとし、本契約の残りの部分の有効性又は強行可能性、並びにいかなるその他の司法管轄区域における本契約全体の有効性又は強行可能性は、それにより影響されないものとする。
2.通知。本契約に基づいて与えられることを要するいかなる通知又はその他の連絡は、若し書面にて、且つ下記に定められた当該当事者の住所又は当該当事者が本契約に基づく書面の通知により特定したその他の住所における当該通知又は連絡を受領する当事者に宛てられた、書留郵便若しくは配達証明郵便により又はファックスにより送付された場合には、与えられたと見なされるものとする。
買い手宛ての場合:
(          )
(          )

売り手宛ての場合:
(          )
(          )
3.不譲渡:継承人及び譲受人。本契約のいずれかの当事者による本契約に基づくその権利又は義務の譲渡は、相手方当事者の事前の書面による同意なくしては効力を有しないものとするが、かかる同意は不当に差し控えられないものとする。前述の規定を条件として、本契約は、本契約の当事者及びそれぞれの当事者の継承人と譲受人を拘束し、それらの者の利益に帰するものとする。本契約の当事者及びそれぞれの当事者の継承人と譲受人以外のいかなる者も、本契約により利益を受けることは意図されていない。
4.権利放棄。いずれかの当事者が、いかなる時に、本契約のいかなる違反に対て権利放棄すること、或いは本契約の諸条件のいかなるものを強行しないことは、当該当事者がその後に本契約のあらゆる諸条件の厳格なる遵守を強行し強要する権利について、いかなる点においてもそれに影響せず、それを限定せず、或いはそれの放棄とはならないものとする。
5.全部の合意。本契約は、本契約の主題事項に関する当事者間の合意事項及び了解事項のすべてを含み、かかる合意事項及び了解事項の変更又は修正は、それが本契約の各当事者により署名された書面の書類にて定められていない限り、有効ではないものとする。
6.準拠法。本契約は、(   )の法律に従って解釈され、それによりすべての点において支配されるものとする。

上記の証拠として、売り手と買い手は、冒頭に記載された年月日に、本契約を2通の原本に署名した。

売り手:(          )
署名:(          )
役職:(          )

買い手:(          )
署名:(          )
役職:(          )