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販売一般条件書


第1条 諸条件の優越性
売り手が書面にて別段の定めをした場合を除き、以下の諸条件は、売り手の見積書の一部であり、結果としての注文を規律するものとする。売り手の権限ある代表者が書面にて同意した場合を除き、顧客の誘引書、購入注文書又は契約書に定めるいかなる諸条件も、注文の一部とはならず、或いは別途売り手を拘束しないものとする。売り手が顧客の通信文に含まれている何らかの条項又は条件に異議を申立てなかったことが当該条項又は条件に対する同意とは解釈されないものとする。顧客の購入注文書番号又は前記購入注文書の一部の使用は、参照のためだけのものであり、本売買条件書又は本書第17条にいう補充条件書に追加する何らかの条件又はそれらと矛盾する何らかの条件に売り手が同意したものではないものとする。

第2条 商業契約
売り手が書面にて同意した場合を除き、すべての売買は、この商業的条件及び価格に厳格に従ってなされ、連邦、州、地方又は外国政府の調達規則の対象とならないものとする。

第3条 見積書、価格及び租税
見積書は、(  )日間有効とする。見積書は、請求がある場合、その他の特定期間について利用することができる。別段の定めがある場合を除き、価格には、本書に基づいて見積られた機器又はサービスの売買から生じることがある、小売業者の営業税、売上税、使用税、免許税若しくは物品税、総所得税若しくはその他の租税、公課、関税、輸出包装課徴金若しくはその他の課徴金が含まれず、それらの金額は、売り手が支払う又は負担する責任を負うこと   になった場合には価格に追加することができる。かかる租税、公課又は課徴金の免除申請書には、船積み前に適正に作成された証明書が添付されなければならない。

第4条 船積み及び滅失の危険
機器は、売り手の標準的商業実務に従って梱包され、包装され、木枠に詰められるものとする。 国際船積みは、売り手が書面にて別段の同意をした場合を除き、売り手の工場における工場渡し条件でなされる。権原及び滅失の危険は、工場渡し条件の現場で機器が引渡された時点で顧客に移転するものとする。国際船積みは、必要な(      )の輸出ライセンスを受領することを条件とする。顧客は、当該ライセンスを取得するために必要な援助を提供するものとする。売り手は、分割積みをすることができ、以下に定める支払条件に従ってかかる分割積みについて請求書を提出するものとする。

第5条 支払条件
支払いは、別段の定めがある場合を除き、信用状又は現金の前払いによってなされるものとする。その他の条件に基づいて承諾された注文に対する支払いは、見積条件に厳格に従ってなされるものとする。弁済期を渡過した支払額は、未払残額につき月(  )%(年(  )%)又は適用法が許容する最高法定利率、いずれか低い方によるサービス料の対象となる。顧客は、顧客が支払いの不履行を犯した場合、合理的なすべての弁護士料、裁判費用及び/又は取立代理人手数料について売り手に責任を負うものとする。顧客は、顧客が全額の支払いをなすまで売り手がすべての機器に完全な担保権を保有することを確認し、請求があれば、売り手の担保権を完全なものとするために必要な書類を作成することに同意する。

第6条 船積み(   )及び(   )保証金
顧客が一定の(   )及び(   )を使用する場合には、保証金が必要である。保証金は、顧客が合理的な老朽・損耗を除き、良好な状態の(      )を関税を支払ったうえで、原船積日から(     )以内に売り手の工場渡し条件の工場に引渡した場合に払戻される。

第7条 引渡し
売り手は、引渡日及び履行日を満たすために合理的な努力をするものとするが、天変地異、公敵の行為、政府若しくは行政組織の行為、顧客、その被雇用者、代理人若しくは下請業者の行為、火災、洪水、ストライキ、運送禁止、異常に厳しい天候状態、不適切な輸送施設を含むがそれに限定されない、その支配を超える原因、或いは本書に列挙されている原因に類似しているか若しくは類似していないかにかかわらず、その支配を超え且つ売り手、その供給業者若しくは下請業者の懈怠又は過失によらない一切の原因による遅延について責任を負わないものとする。かかる遅延の場合、売り手は、履行を完了するための合理的な期間の延長を与えられるものとする。

第8条 最終承諾
顧客が機器を明示的に承諾した場合又は顧客が引渡し後(  )日超の間機器を占有し、使用し又は受益的に使用した場合は、最終承諾となるものとし、以下の売り手の保証に定めるものを除き、機器の不適合に関する顧客のすべてのクレームは放棄されるものとする。

第9条 保証
売り手は、自己の機器が合法的に、有効な権原とともに譲渡されること、それに顧客の知らない適法な担保権又は先取特権若しくは負担が付着していないこと、並びに据付日から(  )年間又は原船積日から(  )カ月間、いずれか最初に満了する方の期間、当該機器に適正且つ通常の使用及びサービスのもとで生じる材料上及び仕上り上の瑕疵がないことを保証する。顧客の排他的救済手段は、顧客に費用の負担をかけることなく、補修又は交換によって当該瑕疵を売り手が改善すること(売り手と顧客が合意するところに従って自己の工場又はその他の場所で)に限定される。補修又は交換のための機器の返送に関連する輸送費用は、顧客が負担するものとする。この保証規定は、売り手がそれに従って補修し又は交換した機器に関して適用されるものとする。売り手は、明示的にも又は黙示的にも上に明示的に定めるものを除き、一切の保証をなさない。その他一切の保証はないが、商品性及び特定目的適合性に関する黙示保証は、明示的に排除される。上記は、機器に関する売り手の責任のすべて(特許侵害に関するものを除く)である。いかなる場合も、説明書に従って使用されたか否かにかかわらず、売り手が製造した機器を使用した結果として生じる特別、結果若しくは間接損害額、据付費用、収入若しくは利益の逸失又は一切の性質のその他の費用について売り手が責任を負うことはないものとする。いかなる状況においても売り手の顧客に対する責任は、本書に基づいて提供された機器の実際販売価格を超えないものとする。いかなる代表者も、売り手のために機器に関連するその他の責任を引受ける権限を与えられていない。

第10条 責任の制限
売り手は、本書に基づいて提供される機器若しくはサービスに関する合意の違反又は保証の違反のために間接、懲罰、付随若しくは結果損害額について顧客に責任を負わないものとする。更に、売り手は、売り手の不法行為又は過失に基づくいかなる訴訟においても付随、懲罰、特別若しくは結果損害額について顧客に責任を負わないものとする。顧客は、かかる責任の排除に、上記の原則を制限することなく、顧客の実際の若しくは期待された収入又は利益の逸失、事業の実際の若しくは期待された価額の逸失、並びに顧客事業の信頼に対する毀損に関する責任の排除が含まれることを確認する。

第11条 特許侵害確約
売り手は、自己の費用で、顧客が売り手の機器を使用したことから生じる(      )特許の侵害について顧客を相手取って提起されることがあるいかなるクレーム、衡平法上の訴訟若しくは普通法上の訴訟も和解し又は防禦するものとし、売り手は、顧客に対して下されることがある最終判決賠償額及び費用を支払うものとする。但し、顧客が当該クレーム、衡平法上の訴訟若しくは普通法上の訴訟について速やかに売り手に通知するとともに、当該和解又は抗弁の実行に関する完全な支配権を売り手に与え、売り手の請求と費用で、当該クレーム、衡平法上の訴訟若しくは普通法上の訴訟に関して入手できるすべての情報を売り手に提供することを条件とする。売り手は、自己の費用で、侵害の主張を受けた機器を継続して使用する権利を顧客のために取得すること又はそれを侵害のない機器と交換すること又はそれを改造して、侵害のない機器とすること又はそれを撤去し、それに適用された購入価格、並びに輸送費用を払戻すことを選択することができる。本項は、顧客の要請により機器に組込まれた構造的特徴から、或いは売り手が宣伝し、販売し又は意図した以外の目的及び用途に機器を使用したことから生じる侵害には適用されないものとする。いかなる場合も、本条の規定に基づく売り手の顧客に対する総責任は、侵害の主張を受けた機器について顧客が売り手に支払った総額を超えないものとする。以上は、機器又はその一部による特許侵害に関する売り手の全保証を記載したものである。

第12条 適合証明書
すべての機器は、売り手の現行の製品仕様及び品質管理手順に従って製造され、検査されており、船積み時に適合証明書が添付されている。顧客の仕様に従って製造される製品には、発注時に顧客が請求した場合を除き、適合証明書が発行されない。

第13条 検査及び機器のテスト
価格には、顧客による工場検査又は機器のテストが含まれない。顧客が書面にて要請した場合、売り手は、顧客の特別テスト要件に従って機器の特別テストを実施するものとし、購入注文価格に当該テストの費用を追加するものとする。顧客が最終検収テストの期間中、売り手の報酬の一定割合を留保し、当該テストの開始又は完了が顧客によって(  )日以上遅延された場合、顧客は、売り手から請求書を受け、当該請求書の日から(  )日以内に支払いを行う。

第14条 譲渡
売り手は、顧客の事前の同意なくして、注文の全部又は一部を譲渡し、委任し又は下請に出す権利を留保する。

第15条 準拠法
注文は、売り手の見積書の表面に指定する事務所で売り手が書面にて承諾した時点でのみ有効となる。そこから生じる契約は、(           )法に従って解釈され、執行されるものとし、顧客は、(        )の裁判所の管轄権に服することに同意する。

第16条 仕様変更
売り手の製品仕様は、顧客に通知することなく変更の対象となる。但し、かかる変更は、性能に重大な影響を及ぼさないことを条件とする。売り手が無償で顧客に提供する仕様書、図面、エンジニアリング・データ及び技術設計書を含むがそれに限定されない、すべての資材及び情報に対する権原は、要請により当該データ及びすべてのコピーを売り手に返却させる権利を含め、売り手に帰属する。かかるすべての情報は、当該情報を顧客が売り手以外の情報源から以前に知っていた場合を除き、顧客が秘密に保持するものとする。                         
第17条 補充条件書
(          )、(          )、(          )及び(          )を含むがそれに限定されない、現場サービスの注文は、売り手の見積書において引用されることにより一体となる補充条件書によって規律されるものとする。補充条件書と本売買条件書との間に抵触が生じた場合、補充条件書がすべての現場サービスの履行を支配するものとする。

第18条 返却/解除
船積みのためにすでに切断され、取付けられ若しくは包装された機器又は船積み前に解除された注文は、その時有効な売り手の再在庫料の対象となるものとする。売り手は、原船積日から(  )カ月以内に返却された場合、機器を与信により承諾する。各購入注文から承諾される最低価額は、(  )ドルとする。未開梱の原容器に入れたまま返却された未使用、未損傷の(        )及び付属品については(  )%の与信が発行される。開梱され、使用され、切断され又は取付けられた製品は、売り手が検査し、部分的な与信(通常、原価格の(  )%未満)が売り手の裁量で発行される。

第19条 船積遅延/適正な請求
顧客の注文実行時に、顧客が引渡日の延期を請求したことを含むがそれに限定されない、顧客の責に帰する船積遅延があった場合、それは、以下のことを発生させるものとする。原船積日から(  )日で、1カ月あたり請求価格の(  )%の保管料が顧客に請求され、船積品に対する権原は、自動的に顧客に移転する。更に、売り手は、目的の商品について顧客に請求し、顧客は、当該商品が適正に船積みされたものとみなされることにより、原売買の諸条件に従って支払いを行なう。売り手は、当該商品を運送業者に物理的に船積みするまで、滅失の危険に対して保険を掛ける。

第20条 変更注文
顧客の変更注文は、書面によらなければならず、いかなる変更も、書面にてなされ、売り手及び顧客の正当に授権された代表者が署名した場合を除き、本項に従ってなされることはないものとする。かかる変更が作業のいずれかの部分の履行に必要な費用若しくは時間の増加又は減少をもたらした場合、契約価格及びスケジュールの衡平な調整がなされるものとする。売り手は、それによって影響を受ける契約価格及び引渡スケジュールの調整に対する書面による合意なくして余分な又は変更された作業を開始する義務を負わないものとする。

第21条 終了
顧客が破産若しくは支払不能となった場合又は自己の資産の管財人若しくは清算人を任命させた場合、売り手は、直ちにその履行を終了し、輸送の中止を含め、以後のすべての引渡しを中止することができるものとし、顧客は、売り手が負担した実費に基づいて合理的な終了料を支払うものとする。