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購入契約書（機械部品）

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、（　）にその主たる営業所を有する（　）（本契約中にて以下「購入者」と称する）を一方の当事者とし、（　）にその主たる営業所を有する（　）（本契約中にて以下「供給者」と称する）を他方の当事者として締結され、
以下のことを証する。
購入者は、家庭において（　）飲料を作る器具（本契約中にて以下に定義されるとおり）を製造し、販売しており、並びに
供給者は、購入者の器具に関連する使用に適した（　）の入っている契約品（本契約中にて以下に定義されるとおり）を製造している。
よってここに、以下のとおり合意される。

第１条　定義
本契約の適用上、下記の定義が、適用されるものとする。
ａ）「器具」とは、（　）飲料を作る目的で詰替え可能シリンダー又は使捨てカートリッジから液体中に（　）を注入するための一式完備の用具として設計された（　）飲料製造機械を意味するものとするが、(i)（　）及び同等の用具、並びに(ii)（　）調合システムを除くものとする。
ｂ）「関連会社」とは、契約により又はその他の方法で購入者に関連した、子会社でない会社で、本契約第３条の規定に従って供給者に通知されることのあるものを意味するものとする。
ｃ）「契約品」とは、供給者の図面番号（　）にて表示された型式の、或いは今後開発されることのあるより大きな容量の、器具に関連する使用に適した（　）の入った使捨てカートリッジで、両当事者により承認されたものを意味するものとする。
ｄ）「子会社」とは、50パーセント超の取締役選任投票権が、関係親会社により直接又は間接を問わず所有され又は支配された会社を意味するものとする。

第２条　実施規定
１．供給者は、購入者、購入者の子会社及び関連会社に対し、購入者の器具と連結しての使用に適すると書面により購入者に承認された契約品についてこれらの会社が必要とする数量を独占的ベースで供給する。
２．購入者は、本契約付属書Ａに記述された販売条件に基づき、契約品に対するその必要量のすべてを、下記の諸条件に従って供給者から購入するものとする。
ａ）供給者により同社の契約品に対し請求される価格は、世界中の他場所にあるカートリッジ供給業者により請求される価格に比較して、当該比較にあたり供給者の品質及び仕様を考慮の上、競争力があると購入者により考えられること。
ｂ）供給者により供給される契約品は、それらが販売されるいかなる特定地域におけるすべての現地の、技術的、法的及び安全上の要件を満たすこと、いかなる新しい地域に対する最初の注文が行われるのに先立ち、購入者は、その地域の現地の要件に関してそのとき保有しているすべての知識について供給者に通知すること。
ｃ）供給者は、世界中の購入者及び購入者の子会社と関連会社の必要量を満たすのに十分な数量の契約品を生産することができること。
ｄ）供給者の契約品は、随時両当事者により設定され、合意される品質基準に合致すること。

３．いかなる理由にせよ、供給者が購入者の要求を満たし又は上記第２条２項の規定のいかなるものかを遵守することができない場合、供給者が要求を満たすか又は第２条２項の前記規定を遵守することができると購入者が納得するときまで、購入者は、代りの供給業者から購入する権利を有するものとする。

第３条　独占性
１．供給者は、購入者、並びに購入者により契約品を購入する許可が付与された旨供給者に通知された購入者の子会社及び関係会社にのみ、契約品を販売することに同意する。すべての当該販売は、付属書Ａに記述された販売条件に従うものとする。
２．上記第３条１項にもかかわらず、供給者は、（　）での国内消費のため、いかなる者、会社、法人又は団体にもいかなる契約品をも自由に販売することができる。但し、供給者は、その者、会社、法人又は団体が契約品を（　）以外に転売すること又は転売を企てることを意図していることを知りながら又は疑いながら、いかなる者、会社、法人又は団体にも契約品を販売しないものとする。供給者は、本契約に基づき合意される場合を除いては、（　）以外の世界中のいかなる他の地域における販売又は転売のために、契約品を販売せず又は販売を企てないことに同意する。

３．供給者は、（　）に関してを除いては、及び本契約に基づいて別に規定される場合を除いては、本契約の全期間中にわたり、器具の製造及び／又は販売に従事するいかなる他の会社とも、同社自身により又は同社の子会社を通じて直接又は間接を問わずいかなる方法でも関連し又は提携するようにならないことを約束する。
４．供給者は、購入者又は購入者の子会社若しくは関連会社以外から、契約品に対するいかなる要請又は注文を受けた場合、供給者は、直ちに購入者に通知し、最初に購入者の事前の書面による承認を取得しない限り当該注文又は要請を受諾しないことに同意する。

第４条　注文
契約品に対する注文は、購入者並びに第３条１項に従って指名された購入者の子会社及び関連会社により、（　）又は後日供給者により通知されるその他の住所の供給者に行われるものとする。供給者は、購入者により発注されたすべての注文を書面により確認し、契約品が当該注文の供給者による受諾日から（　）週間以内に（　）から船積されることを確実にするため、あらゆる合理的な努力を行うことに同意する。

第５条　購入価格
１．当分の間、購入者及びその子会社と関連会社により購入される契約品の購入価格は、本契約付属書Ｂに記述されたとおりとする。この価格は、（　）年（　）月（　）日まで引続き完全に有効なものとする。この日に先立ち、当事者は、（　）年（　）月（　）日から（　）年（　）月（　）日までの期間について契約品に関していかなる購入価格が適切であるかを決定するため、相互に都合のよい時期に協議するものとする。それ以降は、当事者は、本契約期間中各年の３月３１日以前に、その後の４月１日から３月３１日までの各１２カ月の期間について契約品に関していかなる購入価格が適切であるかを決定するため、毎年協議するものとする。

２．上記にもかかわらず、本契約の全期間にわたり何時でも、（　）の（　）銀行の（　）に対する（　）の一覧払買相場が、（　）に対し（　）の為替レートから（　）パーセントを超えて上昇又は下落する場合､当事者は､上記第５条１項に従って合意された契約品に対し請求されるべき価格について何らかの変更を行うのが適切であるか否かを討議するため、一緒に協議することに合意することが、本契約によりここに合意される。本項に従って当事者が上記第５条１項に従って合意された価格に対する変更に合意する場合、当事者は、本項の目的のために、（　）から（　）への換算に対する新為替レートについても合意するものとする。本項は、その後は、本契約第５条１項に言及された（　）の（　）銀行の（　）に対する（　）の一覧払買相場に基づく（　）から（　）への換算のための実際の為替レートが、新たに合意された為替レートに対して（　）パーセントを超えて上昇又は下落するまでは、適用されることにならないものとする。

３．供給者は、第３条１項に従って同社に通知された購入者の子会社又は関連会社に契約品を販売する場合、供給者は、付属書Ｂに記述された価格を購入者の当該子会社又は関連会社に請求することに同意する。
４．第５条３項及び本契約付属書Ｂに基づいて供給者により徴収されたコミッション支払分は、次のとおり購入者に送金される。
ａ）各年の３月31日、６月30日、９月30日及び12月31日の四半期末から30日以内に四半期毎に明細書を添付して、
ｂ）（　）の（　）宛郵便振込により、
ｃ）購入者は、地域、ユニット数及び生じたコミッション額を含んだ詳細な明細書と共に毎月通知を受ける。

第６条　商標
１．供給者は、購入者及び購入者の子会社と関連会社により購入されるすべての契約品に、購入者から受領した指図及び仕様に従って（　）及び／又は（　）の商標を付けることに同意する。更に供給者は、契約品の包装及び当該包装のラベル貼付に関する購入者の指図に厳格に従うことに同意する。
２．上記に従って、購入者は、購入者及び購入者の子会社と関連会社への販売のため製造される契約品に関してのみ、同社の商標（　）及び（　）を使用する完全なる権利及び実施権を供給者に付与するものとする。供給者は、本契約に添付の付属書Ｃにその諸条件が述べられた商標ライセンス契約の締結を含めすべての正式手続きを実施することに同意する。

第７条　改良及び改変
供給者は、同社が契約品に関して行うことを希望する又は気付いたいかなる改良又は改変についても購入者に迅速に通知し、要求にあり次第それに関するすべての情報を購入者に送付することに同意する。

第８条　瑕疵
供給者から購入した何らかの契約品が、購入者の構内に到着時に何らかの点で瑕疵がある場合、購入者は、迅速に供給者に通知するものとし、供給者は、当該契約品を無料で直ちに取替えることに同意する。供給者は、本項に基づき受領したいかなる通知の日付から（　）カ月以内に、瑕疵のある契約品を破棄させるか、又は本船渡し条件で供給者に送返させるか、いずれかの選択権を行使することができる。供給者は、瑕疵のある契約品の破棄又は瑕疵のある契約品の供給者への返送に関連する費用から生ずるすべての費用及び経費について購入者に補償することに同意する。

第９条　合弁事業
本契約の全期間にわたり何時でも、購入者の契約品年間購入が（　）の契約品に近づいた場合、当事者は、（　）において契約品を製造するための合弁会社への参加及び設立の可能性を検討するため協議するものとする。協議は、供給者が技術的ノウハウ、生産設備図面、工具、特許実施権、意匠権、特殊目的生産設備、技術者訓練、構成部品及び生産知識を、設立されるいかなる合弁会社に提供することを基礎として行われることになる。

第10条　期間
１．本契約、並びに本契約により付与されるすべての権利及び義務は、冒頭に記載の日に始まり、それ以後（　）年（　）月（　）日まで、又は本契約中に別に規定されたとおり早期終了されるまで、継続するものとする。それ以後、本契約は、当事者が行うことを希望するかもしれないいかなる改訂にも従うことを条件として、１年毎に継続する。但し、毎年３月３１日以前に（購入者が予想年間購入数量を組入れた次の（　）年間の計画を提示する（　）年を含めて）、当事者は、本契約が更新されるべきか否か及びいかなる条件によるかを決定し、適切である改訂を討議するため協議するものとする。当事者が本契約を更新し、本契約の諸条件に何らかの変更を行うことを希望する場合、第２条、第５条１項及び第５条３項に関するいかなる変更も、次の４月１日から（　）カ月後までは、発効しないものとすることが合意される。その他の条項の何らかに関するいかなる変更も、次の４月１日より発効するものとする。

２．上記第10条１項にもかかわらず、いずれの当事者も、次の場合には、相手方に対する書面による通知により、本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。
ａ）相手方当事者の清算若しくは破産、又は破産管財人の任命若しくはそれに準ずる場合。
ｂ）相手方当事者による本契約の何らかの条件の違反で、その違反が矯正し得る場合、違反を申立てる当事者が相手方に対し当該違反の通知を送達した日から（　）日以内に矯正されなかった場合。
３．いかなる理由による本契約終了に際しても、いずれの当事者も、当該終了に起因するいかなる利益の喪失についても、相手方に対して責任を負わないものとする。

第11条　譲渡
いずれの当事者も、相手方の事前の書面による同意なくして、本契約又は本契約に基づいて取得されたいかなる権利も、いかなる者、会社又は法人に対しても移転又は譲渡しないものとする。本条に違反するいかなる譲渡又は譲渡の企てがなされる場合には、相手方当事者は、通知を与えることにより本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。

第12条　仲裁
本契約に関連するすべての紛争は、いずれかの当事者により、（　）にある（　）仲裁協会の仲裁に付託されるものとする。紛争は、（　）法に従って裁定されるものとし、仲裁手続きは、（　）仲裁協会の規則に従って処理されるものとする。仲裁人の仲裁判断は、最終的なものとする。仲裁判断に基づく判決は、裁判管轄を有するいかなる裁判所においてもなされることができ、又は、当該裁判所に対して事例に応じ仲裁判断の司法受理及び強制執行命令を申請することができる。強制執行の判決の訴えが仲裁判断又はそれに基づいて下される判決に関し、裁判管轄を有する裁判所に提起される場合、当事者は、適用法に基づき許容される限り、それに対する、すべての異議申立権を放棄する。

第13条　通知
本契約に基づきなされることが要求され又は許容されるいかなる通知も、書面により、購入者の場合は、（　）宛に、供給者の場合は、（　）宛に、又は両事者のいずれかが随時相手方への書面による通知により指定することのあるその他の住所に宛てるものとする。

第14条　不可抗力
いずれかの当事者が、本契約に基づき支払うべき金額の支払いを行うこと以外の本契約に基づく義務を行うことが不可抗力により全面的に又は部分的に不可能とされた場合、当該当事者が書面により又は電子メールにより相手方当事者に当該不可抗力の通知を依拠される事態発生後合理的迅速さをもって行うことにより、当該通知を行う当事者の義務は、それらの義務が当該不可抗力に影響される限りは、それに起因する履行不能が継続する間はそれを超えない期間につき、一時停止されるものとし、また当該原因は、可能な限り、すべての合理的な手早い処理をもって矯正されるものとする。

本契約中で使用される「不可抗力」という用語は、天変地異、ストライキ、ロックアウト若しくはその他の労使紛争、公敵行為、戦争、港湾封鎖、騒擾、暴動、疫病、地すべり、落雷、地震、火災、暴風、洪水、内乱、並びに本項中に列挙された種類のものであると否とを問わず、一時停止を主張する当事者の合理的制御の範囲を超えるいかなるその他の原因で、そのすべてが正当な注意義務を行使しても当該当事者が防ぐことができないものを意味するものとするが、但し、ストライキ又はロックアウトの解決は、障害に直面した当事者の裁量に完全によるものとし、いかなる不可抗力も正当な注意義務を行使して矯正されるべきであるとの上記の要件は、異義を唱える当事者の要求に応じることによるストライキ又はロックアウトの解決が当該手段が障害に直面した当事者の裁量で不得策であるときは、必要としないものとする。

第15条　条文の表題
本契約中の条文の表題は、参考のためのみであり、本契約のいかなる部分も形成しない。

第16条　準拠する言語及び法律
本契約は、英語を用いた原文にて締結され取りかわされ、その原文が、（　）語へのいかなる翻訳にもかかわらず、支配するものとする。本契約は、（　）において作成されたものとみなされるものとし、（　）法に準拠するものとすることが、本契約当事者の意思である。

第17条　完全なる合意
本契約は、当事者間の完全なる合意を構成し、主題に関して当事者間において本契約以前になされたすべての従来の交渉、表示、約束及び合意にとって代わる。

第18条　第三者の権利
供給者は、契約品の使用又は販売の結果として生ずる注文日現在付与され又は登録されたいかなる特許、登録意匠又は著作権の侵害を申立てる第三者によるクレームに関して、管轄権のある裁判所により購入者に対して認容された損害及び費用について購入者に補償する。但し、この補償は、いかなる他の物品、器具又は装置との契約品との結合又は組合せに起因するいかなる侵害にも適用されないものとし、また購入者が侵害又は申立てられた侵害のいかなる当該クレ－ムについても供給者に対し迅速に書面の通知を行い、いかなる当該クレームに対するの抗弁及びそれに関するすべての交渉を（供給者の費用により）行う機会を供給者に与えることを条件とするものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、冒頭に記載された日付で、本契約を締結せしめた。
購入者：
購入者の名称（　）
署名欄（　）
署名者氏名及び役職（　）
供給者：
供給者の名称（　）
署名欄（　）
署名者氏名及び役職（　）

[付属書Ａ］
１．最低数量及び船積みごとの数量
ａ）（　）向け船積み
ａ）－i)　ばら荷
最低購入数量は（　）とする。
ａ）－ii)　陳列用荷
最低購入数量は（　）とする。
ｂ）（　）以外向船積み
ｂ）－i)　ばら荷
最低購入数量（　）
ｂ）－ii)　陳列用梱包
最低購入数量（　）
注：梱包は付属書Ｂにて取扱われる。

２．支払条件
購入者向船積については、購入者は、注文書に規定された船積日より少なくとも（　）日前に開設される一覧払取消不能信用状を開設するものとする。

３．未船積注文
いずれかの当事者による本契約の終了の場合、購入者と供給者は、未船積注文に関し相互に受諾しうる取決めを討議するため会合する。

４．子会社及び関係会社の購入
購入者は、子会社及び関連会社が契約品必要量を供給者から購入するよう確保するため、最善の努力をする。

５．最低購入保証
（　）年（　）月（　）日から（　）年（　）月（　）日までの期間について、購入者、子会社及び関係会社は、最低数量（　）を共同して供給者から購入する。

［付属書Ｂ］
第５条で言及された購入価格は、以下のとおりとする。
１．（　）渡し価格
ａ）FOB（　）渡し条件で供給される契約品１個につき（　）。これらの契約品は、下記のユニットで梱包されて供給されるべきである。
内箱に（　）個の契約品を入れ、内箱２つを１つの船積用カートンに入れて供給されるべきである。
ｂ）FOB（　）渡し条件で供給される契約品１個につき（　）。これらの契約品は、下記のユニットで梱包されて供給されるべきである。
（　）個の契約品が入った陳列用梱包を４包み１つの内箱に入れて供給されるべきであり、内箱５つを１つの船積用カ－トンに入れて供給されるべきである。

２．（　）以外渡し価格
ａ）供給者は、購入者の一定の子会社及び関連会社向けにそれらの独自の裁量により直接供給し請求することを要求される。供給者により（　）の通貨で購入者に払戻されるコミッションは、当該インボイスに見積られる単価には、組入れられる。組入れられるべきコミッションの水準は、承認した子会社及び関連会社が本契約第３条１項に基づいて通知されるとおり、その時点において、購入者により通知される。
ｂ）数量（　）個の契約品を超えるばら荷（　）以外渡し分は、FOB（　）渡し条件で契約品１個あたり（　）の金額でインボイスが送付され、（　）個を１つの内箱に入れ、内箱２つを１つの船積用カートンに入れて供給されるものとする。数量（　）個未満の契約品の引渡し分は、契約品１個あたり（　）の金額でインボイスが送付されるものとする。
ｃ）随時要求される代わりの梱包は、購入者により規定され、購入者と合意される価格で請求されるものとする。代わりの梱包の価格は、上記ｂ）に示された価格に含まれる費用に増加費用を加えた費用に基づくものとする。
３．上記の本付属書に記述された価格は、すべてFOB（　）渡し条件で、（　）年（　）月（　）日まで固定される。

［付属書Ｃ］
商標ライセンス契約
本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、（　）にある（　）（本契約中にて以下「ライセンサー」と称する）を一方の当事者とし、（　）にある（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）を他方の当事者として締結され、以下のことを証する。
ライセンサーは、本契約の付録に表示された商標（本契約中にて以下「契約商標」と称する）の所有者であり、並びに
ライセンシーは、ライセンシーによる契約商標の使用を支配する下記の諸条件に基づいて、ライセンサー及びライセンサーの子会社と関連会社への販売のため（　）においてライセンシーが製造する、（　）飲料製造器具に関連した使用のための（　）の入った使捨てカートリッジ（本契約中にて以下「実施許諾商品」と称する）に関して契約商標を使用することを希望しているので、
よってここに、前記、並びに本契約中にて以下に表明された相互の約定及び約束を約因として、以下のとおり当事者間で合意される。

第１条　権利の付与
ライセンサーは、（　）において契約商標を実施許諾商品に使用する非独占的権利をライセンシーに付与し、ライセンシーは、契約商標の使用を、契約商標がそれに関連して使用される商品についてライセンサーにより設定され又は承認されるべき仕様及びその他の品質基準に従ってライセンシーが製造した実施許諾商品に限定することに同意する。前記の一般性を制限することなく、すべての当該実施許諾商品の品質は、現在ライセンシーが製造、販売又は頒布している同種の商品の最高の品質と少なくとも同等に高いものとする。

第２条　検査
本契約の規定が遵守されていることをライセンサーが確信できるようにするため、ライセンシーは、ライセンサー又はその使用人若しくは代理人に、少なくとも毎年１回通常の営業期間中に、実施許諾商品を検査する目的のため（　）日の事前通知を行った後にライセンシーの構内への立入りを許可することに同意する。但し、ライセンサーは、ライセンサーの使用人又は代理人がライセンシーから入手したカートリッジのいかなる技術情報もいかなる目的のためにも使用しないものとし、また、次のような技術情報を秘密扱いにする義務がないことを条件として、前述の技術情報をいかなる第三者にも開示しないことに同意する。

ａ）最初にライセンサーが入手した時点において公知であったもの、又は
ｂ）ライセンサーが入手した時点において、ライセンシーに対しいかなる守秘義務もなしにすでにライセンサーが占有し若しくはライセンサーに知られていたもの、又は
ｃ）最初にライセンサーが入手した後に、本契約に違反するライセンサーの行為によらず公表され若しくは公表されるようになるもの、又は
ｄ）最初にライセンサーが入手した後に、ライセンシーに対するいかなる守秘義務もなしに他の出所からライセンサ－に利用できるようになるもの。
本契約中にて前に言及された品質基準が満たされない場合、又は前記の品質基準が本契約に基づく実施許諾商品の製造期間を通じて維持されない場合には、ライセンサーからの書面による通知と同時に、ライセンシーは、前記品質基準を満たさない当該実施許諾商品の製造を直ちに中止する。

第３条　説明文
ライセンシーは、契約商標がライセンサーにより特別に承認されるものであることに同意する。またライセンシーは、契約商標がその上に又はそれに関連して使用されるすべての物の上に、いかなる契約商標、商号又は本契約中の若しくはそれらにかかわる権利についてあらゆる適切な注意を与えるためライセンサーが要求することのある説明文、マ－ク及び注意が現れるようにさせることに同意する。

第４条　見本
ライセンシーは、実施許諾商品、すべての提案されたラベル、マーク、宣伝若しくは梱包用品、並びにライセンサーの子会社及び関連会社に供給される契約商標のついた、すべての書類及びその他の用品の代表的見本をライセンサーの要求あり次第ライセンサーに提出することに同意する。

第５条　禁止する権利
ライセンサーは、本契約の諸条件を遵守しない、或いはライセンサーの意見にて契約商標の示差性、評判又は有効性を侵害又は損傷するおそれのあるいかなる商品の上に又はそれに関係する前記契約商標のいかなる使用をも禁止する権利を有するものとする。
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