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1a024j 継続的売買契約書2

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継続的売買契約書

本契約は、( )年( )月( )日に、( )法に基づき正当に設立され、現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)と、( )法に基づき正当に設立され、現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「買い手」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
売り手は、とりわけ、本契約第2条に規定の製品を製造し、販売する事業に携っており、本契約第3条に規定の地域に前記製品を輸出することを希望しており、及び
買い手は、前記製品を売り手から輸入し、前記地域にて加工及び/又は販売することを希望しているので、
よってここに、相互に次のとおり合意された。

第1条 継続的売買
本契約の諸条件に従い、買い手は、売り手から継続的に第2条に定義する契約品を購入するものとし、売り手は、買い手に継続的にそれを販売するものとする。

第2条 契約品
「契約品」とは、それらの販売のために、又は( )ユニット及び相互に合意することのある他の型の( )ユニットに組込むために付属書( )に規定する( )を意味するものとする。
「コンポーネンツ」及び「スペア・パーツ」は一緒に、本契約において以下、「契約品」と称するものとする。

第3条 契約地域
1. 「契約地域」とは、( )を意味するものとする。
2. 買い手による契約品の契約地域外への再輸出は、売り手の事前の書面による同意を条件とする。これは、また買い手が契約品を組込む最終製品についても適用される。買い手は、売り手に対して、そのいかなる顧客も、契約地域外に契約品やその最終製品を申込み、展示し、又は販売しないことを保証する。買い手は、売り手の書面による承認のない契約品又は最終製品の再輸出により生じる損害について、売り手に対して責任を負う。

第4条 契約期間
本契約は、両当事者が正当に署名した日に発効する。本契約は、( )間有効とし、その後は、初年又は継続年の末日の少なくとも( )前までに、当事者のいずれかが書留郵便で終了の通知をしない限り、1年毎に更新されるものとする。

第5条 個々の契約
本契約に基づく各個々の契約は、本契約に従うものとするが、当該契約は、本契約に規定されるものを除き、諸条件並びに本契約当事者の権利及び義務を定める売り手の販売契約書式によって締結され履行されるものとする。

第6条 購入約束
1. 買い手は、本契約期間中、売り手から付属書( )に定められた最低取引のスケジュールに従った数量の契約品を購入するものとするが、但し、両当事者は、随時書面によりその数量を変更できる。
2. 買い手が当該最低数量を達成する限り、売り手は、契約地域で買い手以外のいかなる者又は会社にも契約品を販売しないものとする。

第7条 価格設定
1. 契約品の価格を決定する場合、売り手は、宣伝、販路の調整及びその他の販売努力といった買い手の特別の努力を好意的に考慮するものとする。
2. 本契約にいかなる反対の規定があるとしても、契約品と同一又は類似の製品を生産する上で現に生産能力をもつ、第三者が本契約に定める売り手の価格より低い価格でそれらの特定量を買い手に販売するために正当な申込みを行った場合、売り手は、自己の選択で、競争水準までかかる特定量についての価格を減額するか、又はその特定量を本契約に基づく買い手の約束数量から減ずる。

第8条 支払い
1. 各個々の契約に定める契約金額は、売り手が満足する妥当な条件で、一流銀行が発行した、確認付取消不能信用状により、売り手の一覧払い手形に対して買い手から売り手に支払われるものとする。当該信用状は、個々の契約の締結日後( )日以内に、( )にて開設されるものとする。当該信用状の金額は、( )とする。
2. 契約金額は、売り手によって正味額であり、売り手の国以外で賦課されるいかなる税金も、適用の場合の源泉徴収を除き、買い手の勘定とするが、但し、買い手は、売り手が売り手の収益又は税金から、場合によっては買い手が法律に基づき源泉した金額を控除することができるための証明書を売り手に提供する。前述を除き、買い手は、関税を含め、買い手国の法律に基づき賦課されるすべての税金、料金及び諸経費を負担するものとする。

第9条 船積み
1. 契約品の引渡条件は、当事者間で別途合意されないかぎり、原則として、FOB( )とする。
2. 本契約の船積みは、下記のスケジュールに従い履行されるものとする。
A. 見本類は、本契約締結後( )日以内に船積みされるものとする。
B. 個々の契約に記載の数量は、合理的数量分に分割され得る。
C. 最初の生産分は、買い手が上記見本を承認してから( )日から( )日後の間に船積みされるものとする。
3. 買い手は、各船積みの最初の日より少なくとも( )日前に、船名、船会社名、( )におけるその代理人の名称及び住所並びに最初の積荷港における着港予定時期を売り手に通知するものとする。買い手は、売り手の事前承認なくして配船の変更をしないものとする。積込みが各船積日までに開始されない場合、買い手が1日につき( )当たり( )の割合で保管料を支払うストックヤードに、契約品を、買い手の危険負担で、売り手は自らの裁量で保管しつづけることができる。

第10条 輸出入ライセンス
1. 売り手は、契約品の輸入ライセンスを買い手に取得させるのに必要な又は好都合なすべての書類、情報及び報告書を買い手に提供するものとする。
2. 買い手は、本契約に基づいて売り手が提供した書類を利用して、輸入国で要求される輸入ライセンス及びその他政府承認を取得することに責任を負う。
3. 個々の契約についての輸出ライセンスが( )政府によって拒絶される場合、当該契約は無効となるものとし、売り手は、直ちにそれを買い手に通知するものとする。

第11条 梱包
組立て、梱包、包装及びマーキングは、売り手の自由選択とする。

第12条 検査
買い手に引渡される契約品は、売り手の工場で売り手の作業を阻害することなく、買い手により検査される。売り手の工場での検査のため、売り手は、自らの費用で買い手に対し妥当な場所、試験施設、電源及びその他の試験設備を提供するものとする。売り手は、一旦買い手が検査し、合格した品質に瑕疵がある契約品に対し、それ以上いかなる責任も負わないものとする。

第13条 保守
買い手は、契約品の受領後、その保持、修理及び他の役務について責任を負い、契約品の加工、使用、保持及び取扱いに関して、適切な訓練及び指導をその従業員、エンジニア、販売員、サービスマン、及び使用者に提供する責任を負う。

第14条 所有権及び危険
売り手と買い手の間に別途合意のない限り、本契約に基づき売り手が買い手に販売する契約品の損失又は損害のすべての危険は、売り手が買い手への船積みのために運送業者に引渡したときに移転するものとする。契約品についての売り手の所有権及び権利は、売り手が購入価格の全額の支払いを受領した時点で買い手に移転するものとする。

第15条 保険
個々の契約がCIF又はC&I条件の場合、別途書面による合意がない限り、CIF金額の110%が売り手により付保されるものとする。CIF金額の110%を超える保険填補の追加保険料は、要求される場合、買い手が負担し、信用状に相応に明記されるインボイス金額に追加されるものとする。

第16条 保証
1. 売り手は、契約品が、契約品の船積日から( )ヵ月間、仕上げ及び材料に瑕疵がないことを保証する。
2. サービス及び代替部品は、検収後( )日間又は到着後( )日間のいずれかの早い方の期間、材料及び仕上げに瑕疵がないことを保証する。

第17条 クレーム
上記の保証に従ったクレームは、当該クレームが行われる契約品に関する瑕疵を買い手が発見した日付の後( )日以内に売り手に提示されなければならない。瑕疵ある契約品の代替の権利は、重大な過失を証明された売り手に帰する違反を除き、売り手による本保証の違反に対する買い手の唯一の救済を構成するものとする。

第18条 特許等
第三者の特許又はその他の工業所有権に関する事項については、本契約のいずれの当事者も、当該事項に基づき又はこれを理由として相手方当事者に対してその性質及び種類を問わずいかなるクレームも為さないものとし、かかるクレームは、当該事項がなければその当事者が被ることのなかった利益の喪失若しくは損害を含むがこれに限定されない。

第19条 責任の制限
いかなる場合も売り手は、期待利益の損失に対する損害及び役務中断に対する買い手の請求を含むが、それに限定されない、特別な又は結果的な損害に対し責任を負わないものとする。

第20条 秘密
売り手と買い手は、本契約による取引を通じて知った相手方当事者の販売方針、関連技術情報及びその他の事業秘密を、いかなる第三者にも洩らさないものとする。

第21条 宣伝
買い手は、自己の費用で、契約地域を通じて契約品を効果的に宣伝するものとする。宣伝文献、ポスター、写真又は他の宣伝資料の作成時に、買い手は、直ちにそれを( )部、航空便で売り手に送付するものとする。

第22条 終了
1. 破産等
いずれの本契約当事者も、下記のいずれかの理由により、終了の旨を書面で通知することによって、本契約を直ちに終了することができる。
A. 相手方当事者の破産又は支払不能
B. 相手方当事者の自発清算又は強制清算
2. 最低数量不達成
買い手がいかなる理由によっても、各1年の末に本契約第6条に規定する最低数量を達成しなかった場合、売り手は、書面でその旨を通知することによって、本契約を直ちに終了することができる。買い手が本契約第26条に掲げる理由により最低数量を達成しなかった場合、契約違反とならないものとするが、売り手は、本契約の規定により、本契約を終了することができる。
3. 不履行
いずれかの本契約当事者が、本契約の規定に関して債務不履行を犯し、相手方当事者からの債務不履行の治癒を求める通知を受領してから( )日以内に債務不履行を治癒しない場合、相手方当事者は、書面でその旨を通知することによって、本契約を終了することができる。

第23条 通知
本契約に基づく通知は、発信時点のその当事者の登記営業所に与えられた当事者を名宛人とする料金前払いの書留郵便書信で送付されるものとし、このようにして送付された通知は、郵送の通常のコースで、それが目的地へ到達すると予定される日に到達したとみなされるものとする。但し前記方法で郵送されてから10日以上かかることはないものとする。

第24条 仲裁
本契約より発生するあらゆる紛争は、本契約当事者間の協議に基づき、友好的且つ迅速に解決されるものとするが、それに失敗した場合、その案件は日本商事仲裁協会の規則に従って、東京にて仲裁により解決されるものとし、仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第25条 権利放棄
いずれかの当事者がいかなる時においても本契約の規定を適切に履行しないこと、又は本契約の権利を行使しないことは、これらの又は本契約のいかなる規定の放棄ともみなされないものとする。本契約は、本契約を改訂する本契約の両当事者の意思を特に確認する両当事者により署名された書面の証書によってのみ改訂することができる。

第26条 免責遅滞
売り手は、本契約及び/又は個々の契約に基づく義務の履行遅滞又は不履行から、当該遅滞が戦争(宣戦布告のあるなしを問わず)、革命、暴動、ストライキ、労働紛争、火災、洪水、台風、海上での滅失若しくは事故、政府の要求、資材及び輸送設備の確保不能、輸送業者の行為若しくは不作為、又は売り手のその十分な誠意を以ってしても遂行できない支配を超えたその他の事由によって引起こされた場合、免責されるものとする。両当事者は、その他の救済に加えて、免責された遅滞が( )日以上続く場合、免責された遅滞の期間に比例して本契約を停止したものとして取扱い、遂行を猶予するものとする。

第27条 譲渡
本契約の当事者のいずれも、相手方当事者の同意なくして、本契約に基づくいかなる権利をも譲渡し、又は本契約に基づくいかなる義務をも引受けさせることができないが、但し、いずれの当事者も、吸収合併若しくは新設合併する会社に対し、又は本契約に基づく履行若しくはその約束に使用する資産を実質上全部売却する会社に対し、当該権利を譲渡し、義務を引受けさせることができる。承継会社が、本契約に基づく譲渡当事者の義務の全部を引受けると同時に、譲渡当事者は、本契約に基づく義務から免がれ、承継会社が譲渡当事者に代わり本契約当事者として入替わるものとする。

第28条 貿易条件
本契約に規定するすべての貿易条件は、国際商業会議所の最新のインコタームズに従って解釈されるものとする。

第29条 準拠法
本契約の効力、解釈及び履行は、( )法により支配され、同法に従い解釈されるものとする。

第30条 完全なる合意
本契約は、口頭か書面か、明示か黙示かを問わず、本契約の作成前に当事者、その役員、取締役又は従業員の間で、本契約の主題について、締結されたいかなる形式又は性格のすべての事前合意、了解事項、協定、約束、表示、保証及び/又は契約に取って代わるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付けで、本契約に署名及び捺印させた。
売り手:
売り手の名称( )
署名欄( )
署名者( )
買い手:
買い手の名称( )
署名欄( )
署名者( )

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