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国際物品売買契約に関する契約案
［注：これは、国際物品売買契約に関する国際連合条約中の、特に契約に直接的に関係する部分の抜粋です。］
★★★★★ 第II部 契約の成立
第14条
１．一以上の特定の者に宛てられた契約締結の申込みは、それが、十分に確定的であり、受諾の場合には拘束されるとの申込人の意思が表示されているならば、オッファーを構成する。申込みは、それが物品を表示し、明示、黙示を問わず数量及び価格を定め又はそれらを決定するための規定を置いているならば、十分に確定的である。
２．一以上の特定の者に宛てられたもの以外の申込みは、そうでないことが申込みを行う者により明確に表示されていない限り、オッファーをする勧誘にすぎないものとみなされるべきである。
第15条
１．オッファーは、それが被申込人に到着した時に有効となる。
２．オッファーは、たとえそれが取消不能とされているとしても、撤回の意思表示がオッファー到達の前に又はそれと同時に被申込人に到達すれば、撤回することができる。
第16条
１．契約が締結されるまでは、取消しが被申込人が受諾を発信する前に被申込人に到達すれば、当該オッファーは、取消すことができる。
２．但し、次の場合にはオッファーは取消すことができない。
ａ）当該オッファーが、受諾のための確定期限を述べることによると又はその他の方法によるとを問わず、取消不能であると表示している場合、或いは
ｂ）当該オッファーが取消不能であると信頼することが被申込人にとって妥当であり、且つ被申込人がその信頼に基づいて行動した場合。
第17条
オッファーは、それが取消不能オッファーである場合でも、拒絶が申込人に到達した時に、終了する。
第18条
１．オッファーに対する同意を示す、被申込人の声明又はその他の行為は、受諾となる。沈黙又は無行為は、それ自体では受諾とはならない。
２．オッファーの受諾は、同意の表示が申込人に到達した時に有効となる。受諾は、同意の表示が申込人が定めた期限内に又はそのような期限が定められていない場合には、申込人により用いられた通信手段の速度を含め取引の情況を正当に考慮した合理的期間内に申込人に到着しなければ、有効ではない。口頭のオッファーは、情況に鑑みて別段に解釈されない限り、直ちに受諾されなければならない。
３．但し、オッファーに示される所により、或いは当事者が当事者間に確立した慣行又は一般的慣習の結果として、被申込人が、申込人に通知せずに、物品発送又は価格支払いに関する行為など一定の行為を行うことにより同意を示すことができる場合、受諾は、当該行為が前項に規定された期間内になされることを条件として、当該行為がなされた時点において有効となる。
第19条
１．受諾と称されているが付加、限定又はその他の修正を含むオッファーに対する回答は、オッファーの拒絶であり、新たなオッファーを構成する。
２．但し、受諾と称されるが、オッファーの条件を実質的に変更しない付加的又は相違する条件を含む申込みに対する回答は、申込人が、不当な遅滞なく、口頭にて不一致に異議を申立てるか又はその旨の通知を送付しない限り、受諾を構成する。申込人がかかる異議を申立てないならば、契約の条件は、受諾に含まれた修正によって変更されたものとしてのオッファーの条件となる。
３．他にもあるがとりわけ、価格、支払い、物品の品質及び数量、引渡しの場所及び時、一方の当事者の相手方に対する責任の範囲、或いは紛争の解決に関する付加的な又は異なる内容を含む回答は、オッファーの内容を実質的に変更するものとみなされる。
第20条
１．申込人により電子メール又は書信中に定められた受諾のための期間は、電子メールが発信のため差出される時点から、或いは書信に表示された日付から又は、かかる日付が表示されていなければ、封筒に表示された日付から、起算される。電話、ファックス又はその他の即時通信手段により申込人が呈示した受諾のための期間は、オッファーが被申込人に到達した時点から起算される。
２．受諾のための期間中に発生する公休日又は非営業日は、期間の計算に含まれる。但し、期間の最終日が申込人の営業場所における公休日又は非営業日に当たるために受諾の通知がその日に申込人の住所に配達されることができない場合、期間はその次にくる最初の営業日まで延長される。
第21条
１．遅れた受諾は、それにもかかわらず、若し遅滞なく申込人が、口頭にて有効であると被申込人に告げ又はその旨の通知を発送すれば、受諾として有効である。
２．遅れた受諾となった書信又はその他の書面が、その送達が正常であったならばそれが適正な期間内に申込人に到達したであろうような情況において送付されたことを示す場合、遅滞なく申込人が、申込人はそのオッファーが期限経過したものとみなす旨、口頭にて被申込人に告げ又はその旨の通知を発送しない限り、受諾として有効である。
第22条
受諾は、それが効力を生じるより前に又はそれと同時にその撤回の意思表示が申込人に到着すれば、撤回することができる。
第23条
契約は、受諾が本条約の規定に従って効力を生じた時に成立する。
第24条
本条約のこの部の適用上、オッファー、受諾の宣言又はその他すべての意思表示は、それが口頭で受信人に対し与えられ、或いは何らかの他の手段により、受信人に直接、又は受信人の営業場所若しくは郵送先住所に、又は受信人が営業場所若しくは郵送先住所を有しない場合は受信人の通例の居所に送達される時に、受信人に「到着する」。
★★★★★ 第III部 物品売買
★★★ 第Ⅰ章 一般規定
第25条
当事者の一方により行われた契約違反は、若しそれが、相手方当事者が契約に基づいて期待する権利が与えられるものを相手方当事者から実質的に奪うような不利益を相手方当事者にもたらす結果になるならば、違反当事者がかかる結果を予見せず、且つ同じ情況にある同じ種類の通常人もそれを予見しなかったであろう場合でない限り、基本的なものである。
第26条
契約無効の宣言は、相手方当事者への通知によりなされた場合にのみ、有効である。
第27条
本条約のこの部に別途明示的に規定されない限り、当事者が何らかの通知、要求又はその他の通信を、この部に従って且つその情況において適切と考えられる手段により与えるか又は行うならば、その当事者はたとえ通信の到達が遅れるか又は誤って送達されるか、或いは通信が到達しなかった場合でも、当該通信が適正に到達したことを信頼する権利を認められる。
第28条
本条約の規定に従って、一方の当事者が相手方当事者による義務の履行を要求する権利が与えられる場合には、裁判所は、本条約の対象とならない類似の売買契約に関して自国の法律に基づいてそうするであろう場合を除いて、特定の履行に関して判決を下す義務を負わない。
第29条
１．契約は、当事者の合意のみによって、修正し又は終了することができる。
２．修正ないし終了が書面でなされるべきことを要求する規定を含む書面契約は、その他の形の合意によっては修正又は終了し得ない。但し、一方の当事者は、自らの行為により、相手方当事者がその行為を信頼した限りにおいて、かかる規定を主張することはできない。
★★★ 第II章 売手の義務
第30条
売り手は、契約及び本条約により要求されるところに従い、物品を引渡し、物品に関する一切の書類を交付し、且つ、物品についての財産権を移転しなければならない。
★ 第Ｉ節．物品の引渡し及び書類の交付
第31条
売り手が物品を他の特定の場所において引渡す義務がない場合、売り手の引渡しの義務は、下記の通りである。
ａ）売買契約が物品の運送を含む場合－買い手への送達のための最初の運送人に物品を引渡すこと。
ｂ）前項に該当しない場合で、契約が、特定の物品、或いは特定の在庫から取り出され又は製造され若しくは生産される不特定の物品に関係し、且つ契約締結の時点において、物品が特定の場所にあり又は特定の場所で製造され若しくは生産されることを、両当事者が知っていた場合－当該場所において物品を買い手の処分に任せること。
ｃ）その他の場合－売り手が契約締結の時点においてその営業所を有していた場所において、物品を買い手の処分に任せること。
第32条
１．売り手が契約又は本条約に従って物品を運送人に引渡し、且つ物品が物品上の表示により船積書類により又はその他の方法で契約目的物たることが明確に識別されていない場合、売り手は、物品を特定する積送品通知を買い手に与えなければならない。
２．売り手が物品の運送を手配する義務がある場合、売り手は、当該情況において適切な輸送手段により且つそのような輸送の通常の条件に従って定められた場所に物品を運送するのに必要な契約を締結しなければならない。
３．売り手が、物品の運送に関して付保する義務がない場合、売り手は、買い手の要求により、そのような保険の付保を買い手に可能にするために必要なすべての入手し得る情報を、買い手に提供しなければならない。
第33条
売り手は、下記のとおり物品を引渡さなければならない。
ａ）引渡日が契約により定められ又は契約から確定し得る場合、その日に、
ｂ）引渡期限が契約により定められ又は契約から確定し得る場合、諸搬の事情から買い手が引渡日を指定することができると認められない限り、その期間内の任意の時に、或いは
ｃ）その他の場合、契約締結後の合理的期間内に。
第34条
売り手が物品に関する書類を交付する義務がある場合、売り手は、契約により要求された時期と場所及び書式にて書類を交付しなければならない。売り手がその時期より前に書類を交付した場合、売り手は、買い手に不当な不便又は不当な経費をかけることにならない限りにおいて、上記要求期限に至るまで、交付した書類の契約不適合性を矯正することができる。但し、買い手は、本条約に規定される所に従い損害を請求する権利を留保する。
★ 第II節．物品の契約適合性及び第三者の請求
第35条
１．売り手は、契約により要求された数量、品質及び種類であり、且つ契約により要求された方法で容器に収められ又は梱包された物品を引渡さなければならない。
２．当事者が別途合意した場合を除いては、下記の要件を満たさない限り、物品は、契約に適合しない。
ａ）同種類の物品の通常の使用目的に対する適合性を有していること。
ｂ）契約締結の時点で売り手に明示的又は黙示的に知らされた特定の目的に対する適合性を有していること。但し当該時点の諸事情から、買い手が売り手の技術及び判断を当てにしなかった又は買い手がそれを当てにすることは非合理的であったと認められる場合は除く。
ｃ）売り手が見本又はモデルとして買い手に差出した物品の品質を備えていること。
ｄ）当該物品に対する通常の方法で、或いはかかる方法がない場合は、物品を保存し保護するために十分な方法で、容器に収められ又は梱包されている。
３．契約締結の時点において、買い手が物品の契約不適合性を知っていた又はそれを知らないことはあり得なかったと認められる場合には、売り手は前項のａ号からｄ号までについて物品の契約不適合性の責任を負わない。
第36条
１．物品の契約不適合性が危険負担の買い手への移転後に始めて明らかになる場合であろうとも、売り手は当該危険負担移転時に存在する物品の一切の契約不適合性について契約及び本条約に従って責任を負う。
２．売主はまた、前項に示された時点の後に発生し、且つ或る期間にわたり物品はその通常の目的若しくは或る特定の目的への適合性を維持する又は規定された品質若しくは特性を保持するという趣旨の保証の違反を含め、売り手の義務の違反に起因する物品の一切の契約不適合性に対して責任を負う。
第37条
売り手が、引渡日の前に物品を引渡した場合、売り手は、その日までは、引渡された物品の欠けている部分を引渡し又は数量の不足分を補い、或いは引渡された不適合物品に替え適合物品を引渡し、その他引渡された物品の契約不適合性を矯正することができる。但し、この権利の行使が買い手に不当な不便又は不当な経費を負担させないことを条件とする。しかしながら買い手は、本条約の規定するところに従って損害を請求する権利を留保する。
第38条
１．買い手は、その情況において実際に可能であるできるだけ短い期間内に、物品を検査し又は物品を検査させなければならない。
２．契約が物品の運送を含む場合、検査は、物品がその目的地に到着した後まで延期することができる。
３．物品が買い手による検査の合理的な機会なしに買主により輸送中に再仕向けされ又は再発送され、且つ契約締結の時点で売主がかかる再仕向け又は再発送の可能性を知っていた又は知るべきであった場合、検査は、物品が新しい仕向地に到着した後まで延期することができる。
第39条
１．買い手が物品の契約不適合性を発見した時又はそれを発見すべきであった時の後の合理的期間内に、買い手がその不適合性を明示した通知を売り手に与えない場合、買い手は物品の契約不適合性を主張する権利を失う。
２．いかなる場合にも、買い手が、物品が現実に買い手に引渡された日から遅くとも２年の期間内に、物品の契約不適合性の通知を売り手に与えない場合、この期限が契約上の保証期間と相反する場合を除いて、買い手は物品の契約不適合性を主張する権利を失う。
第40条
物品の契約不適合性が、売り手が知っており又は知らなかったことはあり得ず、且つ売り手が買い手に開示しなかった事実に関係する場合、売り手は第38条及び第39条の規定を援用する権利を与えられない。
第41条
売り手は、物品を第三者のいかなる権利又は請求の対象ともなっていない状態で引渡さなければならない。但し、買い手が何らかの権利又は請求の対象となることに同意して物品を引き取った場合は別とする。しかしながら、かかる権利又は請求が、工業所有権又はその他の知的所有権に基づく場合、売り手の義務は、第42条が適用される。
第42条
１．売り手は、契約締結の時点において知っていた又は当然に知ることのできた工業所有権又はその他の知的所有権に基づく物品上の第三者の権利又は請求のない物品を引渡さなければならない。但し、その権利又は請求は、下記の工業所有権又はその他の知的所有権に基づくものである。
ａ）物品がある国において転売され又はその他の方法で使用されることが、契約締結の時点において当事者により意図されていた場合、物品が転売され又はその他の方法で使用される同国の法律に基づくもの、或いは
ｂ）その他の場合、買い手がその営業所を有する国の法律に基づくもの。
２．前項に基づく売り手の義務は、下記の場合には及ばない。
ａ）契約締結の時点において、買い手が、当該権利又は請求を知っていた又は当然知ることができた場合、或いは
ｂ）権利又は請求が、買い手により提供された技術図面、設計、方式又はその他の仕様を売り手が遵守した結果として生ずる場合。
第43条
１．買い手は、若し買い手が第三者の権利又は主張請求を知った又は当然に知ることができた時の後の合理的期間内に、買い手がそのような権利又は請求の性質を明示した通知を売り手に与えない場合、第41条又は第42条の規定を援用する権利を失う。
２．売り手は、売り手が、第三者の権利又は主張請求及びその性質を知っていた場合、前項の規定を援用する権利を与えられない。
第44条
第39条１項及び第43条１項の規定にかかわらず、買い手は、自己が必要とされる通知を与えなかったことにつき合理的理由を有するならば、第50条に従って価格を減額し、或いは利益の逸失を除き損害の賠償を請求することができる。
★ 第III節．売り手による契約違反に対する救済
第45条
１．売り手が、契約又は本条約に基づく何らかの義務につき違反を犯した場合、買い手は次の権利を与えられる。
ａ）第46条から第52条までに規定された権利を行使する。
ｂ）第74条から第77条までに規定されるところに従って損害の賠償を請求する。
２．買い手は、他の救済の権利を行使することにより、買い手が有することのある損害賠償請求の権利を奪われない。
３．買い手が契約違反に対する救済に訴える時、裁判所又は仲裁法廷により猶予期間は付与されてはならない。
第46条
１．買い手は、売り手による売り手の義務の履行を要求することができる。但し、買い手が、この要求と両立しない救済に訴えた場合は、この限りではない。
２．物品が契約に適合しない場合、買い手は、適合性の欠如が契約の基本的違反を構成し且つ代替物品要求が第39条に基づき与えられた通知と共に又はそれ以後の合理的期間内になされた場合にのみ、代替物品の引渡しを要求することができる。
３．物品が契約に適合しない場合、買い手は、それがすべての情況からみて不合理でない限り、不適合性を解消するために物品を修理するよう売り手に要求することができる。修理の要求は、第39条に基づき与えられた通知と共に又はそれ以後の合理的期間内になされなければならない。
第47条
１．買い手は、売り手による義務の履行について、合理的な長さの追加期間を定めることができる。
２．そのように定められた期間内に義務を履行する意思がないとの通知を、買い手が売り手から受領しない限り、買い手は、その期間中は、契約違反に対するいかなる救済にも訴えてはならない。但し、上記により、買い手は、買い手が有することのある履行遅延に対する損害賠償請求権を否定されるものではない。
第48条
１．第49条を条件として、売り手は、たとえ引渡日の後でも、売り手が不当な遅滞なしに且つ買い手に不当な不便又は買い手により前払いされた費用の売り手による償還の不安を与えずにそうすることができる限りにおいて、自己の費用により売り手の義務のいかなる不履行をも矯正することができる。しかしながら買い手は、本条約の規定に従って損害賠償を請求するいかなる権利も留保する。
２．買い手が履行を受諾するかどうか知らせてくれるよう買い手に要求し、買い手が合理的期間内にその要求に応じない場合、売り手は、当該要求中に示された期間内に自己の義務を履行することができる。買い手は、その期間中は、売り手による義務履行と両立しないいかなる救済にも訴えてはならない。
３．売り手が特定の期間内に履行するとの売り手による通知は、買い手がその受諾についての決定を知らせてくれるようにとの前項に基づく要求を含むと想定される。
４．本条の２項又は３項に基づく売り手による通知又は要求は、買い手により受領されない限り、効力を持たない。
第49条
１．買い手は、下記の場合、契約が無効になったと宣言することができる。
ａ）契約又は本条約に基づく売り手の義務の不履行が、基本的な契約違反を構成する場合、或いは
ｂ）引渡不履行の場合、売り手が、第47条１項に従って買い手により定められた追加期間内に物品を引渡しせず、或いは売り手はそのように定められた期間内に引渡す意思がないと宣言する場合。
２．但し、売り手が物品を引渡した場合には、買い手は、そうしない限り、契約が無効になったと宣言する権利を失う。
ａ）期限経過後の引渡しに関しては、引渡しが行われたことを買い手が知るに至った後の合理的期間内に、
ｂ）期限経過後引渡し以外の違反に関しては、下記の合理的期間内に、
i)買い手が、違反を知った又は当然知るべきであった後、
ii)第47条１項に従って買い手により定められた追加期間の満了後、或いは売り手が、売り手はかかる追加期間内にその義務を履行する意思がないと宣言した後。
iii)第48条２項に従って売り手により示された追加期間の満了後、或いは買い手が買い手は履行を受諾する意思がないと宣言した後。
第50条
物品が契約に適合しない場合、価格がすでに支払われたか否かを問わず、買い手は、現実に引渡された物品が引渡しの時点で有していた価値が、適合した物品がその時点で有していたであろう価値に対して有する比率に従って、価格を減額することができる。但し、売り手が、第37条又は第48条に従って売り手の義務の不履行を矯正する場合、或いは買い手が、これらの条項に従った売り手による履行を受諾することを拒否する場合、買い手は、価格を減額することはできない。
第51条
１．売り手が物品の一部のみを引渡す場合、或いは引渡された物品の一部のみが契約に適合している場合、第46条から第50条までは、不足している部分又は契約不適合部分に関して適用される。
２．引渡しを完全に又は契約に従って行わないことが基本的な契約違反になる場合にのみ、買い手は、契約全体の無効を宣言することができる。
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