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売買契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付でシンジケート・マネジャー及びアシスタント・シンジケート・マネジャーである（　）氏及び（　）氏それぞれにより代表される、（　）（本契約において以下時に「売主」と称する）と、買主の代理人である（　）・ファームの（　）（本契約中にて以下「買主」と称する）の間で、締結された。
売主は、（　）の（　）（本契約中にて以下「本件動物」と称する）を売却することを欲し、買主は、これを以下に定める購入価格で購入することを希望している。
売主と買主は、以下のとおり合意する。

第１条　売主による表示及び保証
売主は、買主に対し、以下について表示し、保証する。
ａ）売主は、すべての留置権、債務、又は抵当に拘束されることなく本件動物を所有し、本契約により企図される本件動物を販売し、譲渡する有効な権利及び完全な権能を有する。
ｂ）シンジケート・マネジャーは、本契約により企図される本件動物を販売し譲渡する権利及び権限を有し、並びに（　）の（　）気付で買主に交付される、売主の（　）シンジゲート契約の見本及び今日現在の（　）シンジケートの全てのメンバーの氏名、住所及び各々の所有権の割合についてのリストは、真正かつ完全なものである。
ｃ）（　）年３月９日に（　）シンジケートの総会は、正式に召集され、（　）において開催された。（　）シンジケートの（　）の持分の内（　）を所有するメンバーは、
i)本契約に付表「Ａ－１」として添付される、（　）年３月６日付の（　）よりシンジケート・マネジャー宛のある購入申込に含まれる申込条件による本件動物の購入申込の受諾に対し、賛成投票を行い、また、
ii)シンジケート・マネジャーに、（　）シンジケートの名において本件動物の売買及びそれに伴う必要書類の作成を遂行する権限を付与した。

ｄ）売主以外の何人も、本件動物又はその子孫について、（　）年の繁殖期以後の繁殖期における種付けサービス契約を含むがそれには限定されないいかなる権利、請求権、利害関係を有しない（買主が創設したか又は創設する権利、請求権、利害関係についての表示及び保証をしていないことを除く）。
ｅ）本件動物は、健康であり［本契約第13条に規定される本件動物の（　）を除く］、繁殖の目的に関し健康な状態である。
ｆ）（　）の地方、省、若しくは国家政府機関又は公的機関若しくは当局に関して同意、承認若しくは認可、それらに対する通知若しくは登録、又はそれらに関してその他の行為を取ることは、本契約若しくは以下に言う売買証書の有効な作成及び交付又はそれにより企図される取引の履行に関し、本件動物の輸出についての（　）税関当局の認可を除き、何ら要求されていない。

第２条　購入価格
買主は、下記第５条に従い、売主に本件動物につき現金購入価格として総額（　）米国ドルを支払うことに合意する。

第３条　買主の義務
買主は、下記の条件を満たさない限り、本件動物を購入する義務がないものとする。
ａ）本件動物は、クロージング日（下記に規定される）に、空港において、買主により選ばれた獣医による検疫を受けることができる状態であったものとする。
ｂ）買主は、クロージング日に、買主により選ばれた獣医より、本件動物の健康及び繁殖の目的に対する健康についての証明書を受領したものとする（但し、当該証明書は、本件動物の繁殖力に関する事項を扱うものではない）。
ｃ）売主は、本契約の付表「Ａ」のフォームの売買証書及び適正な（　）の登録、権限、及び輸送に関する書類を、買主に交付したものとする。
ｄ）本契約に含まれる全ての表示及び保証は、クロージング時において、それらがなされたものとして、真正である。
ｅ）買主は、買主の（　）における代表者への本件動物の引き渡し時から有効な死亡保険を（買主の費用で）、買主に満足の行く金額と条件であって、当該金額と条件は不当でないものを取得することができたものとする。
ｆ）買主は、（　）（　）空港から（　）（”ファーム”）への本件動物の輸送中における損害、病気又は傷害に対して買主を保険受取人として、買主に満足の行く金額、形式及び内容の旅行保険を（買主の負担において）取得することができたものとする。
ｇ）買主は、本契約が、（　）シンジケート契約の条件に従い、（　）シンジケートのメンバーにより承認されたものであることに対する満足な証明を受領したものとする。
ｈ）売主は、買主の認可により、買主単独の費用で、本件動物のファームへの航空輸送を手配したものとする。
ｉ）買主は、売主によってなされるべきすべての手続及び交付されるすべての書類が適正になされた旨の並びに買主が一切の留置権なしで本件動物に関する良好で売買に適した権限を受領した旨の売主の（　）弁護士の見解を買主に満足の行く形式と内容で受領したものとする。

第４条　クロージング
１．売主は、第３条の条件がすべて充足された上で、（　）年10月15日又はその日頃、又は買主と売主の合意したその他の日に、［但し、（　）年１月１日より遅くないものとし、当該指定期日は、買主の支配を超えた作為、不作為又は条件によりクロージングが行われない期間中に、買主のみが延長することができる。］（「クロージング」）（　）空港において、事情に応じ、ファームへの輸送のため、買主の指定する航空会社の買主の指定する便に、本件動物を積み込むものとする。
２．売主は、当該便が欠航した場合には、次の適切な便における本件動物の輸送を手配するものとする。売主は、欠航により当該航空会社から本件動物を再び引き取る必要のある場合、次の適切な便における輸送まで、（　）にある売主の施設において、本件動物を保管、維持するものとする。
３．買主の獣医の合理的な意見において、本件動物の健康状態が、ストライキ又は交通遅滞による運搬車又は航空機内での不相応な監禁の結果、クロージング予定日に空港において損なわれていた場合には、クロージングは、延期され、締切の日は当該状態が持続する間延長される。また、売主は、当該クロージングの遅延の間、本件動物の保管及び健康に配慮する。売主は、当該遅延期間中の損失の危険を負うものとする。

第５条　滅失の危険及び所有権
１．本件動物に関する滅失の危険は、本件動物が（　）空港において、買主により承認された航空機に安全に搭載され、航空機が飛び立つと同時に、買主に移転するものとする。本件動物に対する所有権と占有権は、本件動物が（　）において買主が指定した航空機に安全に搭載され、（　）へ向けて飛び立つと同時に、買主に移転するものとする。
２．買主は、船積みの（　）日前に、（　）の（　）（「信託会社」）に、本件動物の購入代金の残高と同額（　）米国ドル及びそれ以前に売主のエスクロー代理人である（　）（「エスクロー代理人」）に交付されていた頭金（　）米国ドルをエスクロー勘定として預託し、エスクロー代理人及び信託会社は、（　）の（　）法律事務所の（　）（本件弁護士）からの、本件動物が買主の指定した航空機に搭載され、また当該航空機が（　）空港を出発した旨を述べたファックス（当該ファックスは取消すことはできない）の受領時に、当該総額を売主が信託会社に指定した売主の銀行口座へ移転することを指示され、また書面でこれに同意するものとする。前記本件弁護士は、前述の航空機が本件動物を搭載し、（　）空港を出発した場合、（　）のエスクロー代理人への交付のため、当該ファックスをファックス番号（　）の（　）宛に送信する義務を負うものとする。当該ファックスは、できる限り迅速に送信されるものとし、当該出発より（　）時間を過ぎないものとする。
３．売主は、当該航空機が本件動物を搭載して出発しない限り、当該動物の占有権を保持するものとし、前記弁護士は、前述のファックスを送信しないものとする。シンジケート・マネジャーは、（　）シンジケートのメンバーへの当該資金の適切な分配を取り決める。
４．売主の飼育場の本件動物の調教師は、買主の費用で（給料を除く）、売主の飼育場から（　）への移動中本件動物に同行するものとするが、但し、調教師及び売主の双方は、当該行為が理不尽、無謀又は甚だしく不注意なものでない限り、当該調教師の行為に起因する本件動物の傷害について責を負わないものとする。

第６条　取引の解除
１．本件動物が、（　）の検疫局から、クロージング後（　）日以内に何らの制限のない輸入業者としての買主に解放されない場合、又は、（　）政府若しくは（　）政府のいずれかがそれぞれ本件動物の（　）からの輸出又は（　）への輸入を止める禁止令を発した場合、
ａ）買主は、本件動物に対する所有権を売主に返還するために適正な書類を作成し、並びに
ｂ）売主は、クロージング時に買主により現金にて支払われた購入代金全額を速やかに返還する。
２．クロージング時に、買主は、売主より適正に作成された売買証書及び前述の本件動物に対する買主の完全なる所有権を確認し付与するその他の（　）登録及び所有権証書を受領するものとする。買主はまた、その際本件動物の健康と繁殖の目的に対する健康を確認し、本件動物の（　）年繁殖期における受精率は（　）年に交配したすべての（　）の（　）％を下らないこと、更に（　）年に交配したすべての（　）は、伝染性子宮炎（ＣＥＭ）の存在を知られる地方には存在せず、輸出に先立つ直前の（　）カ月の間そのような（　）に接触がなかったことを証明する、買主に満足のゆく、獣医の適正な証明書を受領するものとする。

第７条　表示及び保証の存続
１．本契約において売主により表明されたすべての表示、保証及び取り決め、売主又はその代表によって交付された売買証書又はその他の書類若しくは証明書は、クロージング後も存続し、完全な効力を有するものとする。また、当事者の一方又はその代表によってなされた調査は、買主のそれを信頼する権利をあらゆる点で減縮しないものとする。本契約において企図され、本契約による取引に関連して、売主又はその代表により買主に交付される報告、証明書又はその他の文書にあるすべての言明は、本項の条件に従い、売主の表示と保証を構成するものとする。
２．売主は、すべての損害、責任、経費（弁護士に対する報酬及び訴訟費用を含むがそれに限られるものではない）、手数料、請求、留置権、及び表示の不正確、又は本契約、売買証書若しくは本契約に従い交付されたその他の書類及び証明書においてなされた保証、約定若しくは契約違反に関するその他の債務に関し、買主に対して補償し、害を与えないことに同意する。
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