コンテンツ

1a014j 供給契約書1

<英文契約書式集>

供給契約書

本契約は、( )年( )月( )日に、その主たる営業所を( )に有する法人である( )(本契約中にて以下「購入者」と称する)と、その主たる営業所を( )に有する法人である( )(本契約中にて以下「供給者」と称する)との間で締結された。

第1条 定義
1.「契約品」とは、本契約に基づいて供給者が販売し、購入者が購入する、本契約に添付の付属書Aにおいて規定の( )、並びにそれらの修正品、改良品と代替品、構成部品、部品、組立部品及び供給品を意味するものとする。
2.「スペア」とは、契約品の完全な装置を構成する、供給源のいかんを問わないすべての部品、回路、構成部品及び組立品を意味するものとする。
3.「特殊部品」とは、商業上の供給源から容易に入手することのできない、供給者によって製造又は組立てられる、契約品に使用されるすべての部品、回路、構成部品及び組立品を意味するものとする。

第2条 契約の期間及び効力
1.本契約は、( )年( )月( )日に効力を生じ、( )年( )月( )日までその効力を持続するものとする。本契約において明示的に規定された場合を除いて、契約品に関する費用について供給者が行う、予備的合意に基づいて生じる請求を含む請求又はそれと同種のものは、本契約の諸条件に統合され、また専ら本契約によって支配されるものとする。
2.購入者が現期間の終了の( )日以上前に供給者に対して終了通知を行っていない限り、本契約は、当初期間後、( )年の継続期間、自動更新されるものとする。

第3条 価格
1.契約品の価格は、付属書Cにおいて規定され、また付属書C及び本契約において規定されている場合を除いて、( )年( )月( )日まで依然としてその効力を維持するものとする。
2.本契約において規定されている場合を除いて、すべての価格は、FOB( )船積港とする。
3.供給者は、付属書Cにおける価格が、本契約日において、契約品若しくはスペアについて又は機能及び可能出力の点で契約品に実質上匹敵する装置について他の購入者が供給者に現在支払ったか又は支払うべき価格と同様に低い価格であることを表示する。
4.本契約期間中、供給者が機能及び可能出力の点で契約品に実質上匹敵する装置を、同数又はより少ない数の装置について、購入者がその時支払うべき価格より低い価格で販売する場合には、供給者は、その旨購入者に通知し、購入者が支払うべき価格が依然として効力を有している限り、その価格を他の価格まで減額するものとする。かかる価格減額は、供給者がかかる他の価格を第三者に利用させることができることを認めている本契約の日付において又はそれ以後に購入者に対して引渡されるすべてのユニットに適用されるものとする。
5.本契約期間中、供給者が機能及び可能出力の点で契約品に実質上匹敵する装置を、購入者が本契約に基づいて購入するよう義務付けられた数量より多い数量について、購入者が支払うべき価格より低い価格で第三者に対して販売の申込みを行う場合には、供給者は、その旨を購入者に通知し、購入者は、同一総数についての価格より低い価格の利益及び供給者がかかる第三者に対して申込みを行った他の諸条件の利益を享受する権利を有するものとする。
6.契約品ユニットの価格は、付属書Cにおいて明示された適用できる数量価格又は機能及び可能出力の点で契約品に実質上匹敵する装置について供給者が随時定める( )エンドユーザーの単一ユニット価格より( )パーセント低い適用できる数量価格のうちでより低い方の価格を超過しないものとする。前記文言によって要求された価格減額は、供給者による声明日又はかかるエンドユーザー価格の発効日のうちでより早く到来する方の日において効力を生じるものとし、またかかる価格がさらに変更されるまでその効力を持続するものとする。それぞれの価格減額は、その発効日後に購入者に対して引渡されたすべてのユニットに適用されるものとする。
7.すべての価格は、付属書Dにおいて明示された引渡量又は購入者の予測する引渡量のうちでより多い方の量についてインボイスが送付され、支払いがなされるものとする。以上のようにしてインボイスが送付された価格と実際の引渡しに基づく価格との間の差異は、付属書Cの規定とおりに調整されるものとする。
8.購入者及び供給者は、価値分析及び類似のコスト引下げ技術によって、適用できる性能及び品質仕様に矛盾することなく、契約品のコスト引下げ目標に向かって協力するものとする。かかる努力によって達成されたコスト引下げは、同意された価格の比例引下げを結果として生じるものとする。
9.購入者が供給者に対して租税免除の適切な証拠及び証明書を提出していない限り、契約品の販売に対して適用又は賦課される物品販売税、使用税及び消費税は、供給者のインボイスの中に別々に記載されるものとする。

第4条 購入約束
1.購入者が本契約に基づいて随時行う注文及び発注に従って、供給者は、契約品を製造して購入者に引渡すものとし、また購入者は、契約品を受諾し、その支払いを行うものとする。
2.付属書Dにおいて明確に規定されている場合を除いて、購入者は、購入者が本契約に基づいて行った購入注文及び発注において規定されている場合以外に契約品を購入する義務を負わないものとする。
3.供給者は、購入者が本契約に基づいて注文を行うために随時定める購入者の関連会社及びディーラーに対して、契約品を販売するものとする。かかるそれぞれの販売は、本契約によって支配されるものとする。購入者は、当該販売に関するかかる購入者の関連会社及びディーラーの義務の履行を保証する。
4.供給者が購入者の関連会社及びディーラーに対して直接船積みした契約品の所有権は、仕向国において国際運送業者が最初に荷降ろしする時まで依然として供給者に帰属するものとするが、但し、前述にかかわらず損失の危険は、適用できる本船渡し地点において一般運送業者に引渡される時に移転するものとする。
5.本契約期間中、供給者が契約品に匹敵する可能出力及び機能を有する新型又は改良型の装置の試作品を完成する場合には、供給者は、直ちに購入者に通知するものとする。購入者は、購入者がその時に購入するよう義務付けられた契約品の代わりにかかる新型又は改良型の装置を、かかる新型又は改良型の装置の生産モデルの最初の船積みの( )日後以降に予定された引渡しから購入する権利を有するものとする。かかる代用装置の引渡価格及び引渡条件は、すべての関連のコスト要因を考慮した後、類似の製品について当該引渡しの時に効力を有している引渡価格及び引渡条件と同等とする。

第5条 注文及び日程計画
1.本契約は、本契約に関連するすべての取引を支配するものとする。購入者が書面によって明確に受諾している場合を除いて、供給者の了承、インボイス又は受諾の中の諸条件は、以下以外につき効力を有しないものとする。
a)材料の確認、
b)ユニット数、
c)引渡日、
d)梱包方法(適用仕様に一致する)及び船積み、並びに
e)引渡場所。
2.( )年( )月( )日から又は同日頃から、またそれ以後のそれぞれの暦四半期が始まる( )日以上前に、購入者は、次の( )暦四半期の間に購入者が行う注文及び購入者が要求する引渡しについての購入者の最善の予測を供給者に引渡すものとする。それぞれのかかる予測は、最初の当該暦四半期の間における契約品に対する購入者の要求のための確定注文を伴うことが期待される。購入者は、その予測に重要な影響を及ぼす事件の発生を供給者に通知する義務を負わないものとする。
3.購入者は、供給者に対して( )日の事前通知をして、かかる通知が効力を有している期間中の暦月について購入者の最も最近の予測における数量予測の( )パーセント以下の割合まで契約品の引渡割合を増加させることができる。購入者は、費用又は経費の支払いを行うことなく、( )年( )月( )日の後のいつでも、供給者に対して( )日の事前通知をして、かかる通知が効力を有している期間中の暦月の間の引渡予定数量の( )パーセント以下の割合まで契約品の購入義務を縮小するか又は据置くことができる。
4.( )年( )月( )日の後のいつでも、購入者は、供給者に対して( )日の事前通知をして、費用又は経費の支払いを行うことなく、契約品の購入約束を終了させる権利を有するものとする。かかる終了通知にもかかわらず、購入者は、購入者が通知期間中の引渡しのために確定注文を行ったすべての契約品の引渡しを受諾するよう要求されるものとする。
5.供給者は、それぞれの暦月の終了後( )日以内に、受取ったすべての注文、船積み又は保管された契約品のすべてのユニット、購入者のための仕掛品及び購入者が合理的に明示した本契約に関連するその他の情報について報告書を購入者に引渡すものとする。かかる報告は、購入者が随時合理的に明示する書式又は形式によって行われるものとする。
6.本契約において明確に規定されている場合を除いて、購入者は、購入者の予測を信頼したとしても、購入者が行う注文を期待して供給者が行った支出又は約束について責任を負わないものとする。

第6条 受諾、インボイスの送付、保管及び船積み
1.供給者は、適用できる引渡予定表及び購入者の船積指図書に従って、一般運送業者(又は本契約の以下にて定義される保管場所)に対する引渡しに基づいて購入者にインボイスを送付することができる。インボイスには、船荷証券及び購入者が合理的に明示するその他の通例の文書及び情報が添付されるものとする。インボイスは、受領後( )日以内に支払われるべきものとするが、受領から( )日以内に支払われる場合には( )パーセントの割引をして、( )通貨によって支払われるべきものとする。
2.購入者が要請する場合、或いは供給者が予定引渡日までに購入者から船積指図書を受取っていない場合には、供給者は、その費用及び危険で契約品を保管するものとする。そのようにして保管される契約品は、供給者又は第三者が所有する装置とは分離されるものとし、また購入者の契約品として明確且つはっきりと確認されるものとする。
3.契約品は、供給者の業務を妨害することなく供給者のプラントにおいて又は仕向地において、或いはその双方において、購入者によって検査されることができる。供給者のプラントにおける検査について、供給者は、自己の費用で、検査のための合理的なスペース、テスト施設、電源及び供給者のテスト装置の使用を購入者に提供するものとする。購入者による契約品の検査及び受諾は、適用できる製品及び品質保証仕様によって填補される、明白な又は隠れた瑕疵又は不一致の権利放棄とみなされないものとする。
4.契約品は、供給者の費用で、損害を最小限にするための慣習上の慣例及び適用できる国内又は輸出の梱包仕様に従うために荷印が付けられ、梱包され及び箱詰めにされるものとし、また購入者の費用で、購入者の指示どおりに船積みされるものとする。
5.供給者が(本契約中にて以下に定義される免除される遅延又は購入者による重大な不履行以外の)何らかの理由により、予定引渡日から( )日以内に、適用できる製品及び品質保証仕様に従って引渡しを行わないか又は引渡しを拒否した場合には、購入者は、購入者の他の救済方法の他に、供給者に通知をして、引渡しがなされていないユニットの数の範囲内で購入約束を縮小することができるが、但し、前記にかかわらず、かかるユニットは、付属書Cに規定したとおりに数量価格を決定する目的のために購入者によって購入されたものとして取扱われるものとする。

第7条 部品及びサービス要件
1.供給者は、本契約に基づく購入者に対する契約品の最終船積み後( )年間、スペアに関する購入者の注文を受諾し、その注文に応じるものとし、またその後さらに( )年間、特殊部品に関する購入者の注文を受諾し、その注文に応じるものとする。本契約の期間中及びその後( )年間、供給者は、購入者の注文を受けた後( )日以内にスペアの合理的な数量の船積みができるように十分な在庫を保持するものとする。
2.スペアの価格は、付属書Fに規定されている。かかる価格は、( )年( )月( )日まで効力を維持するものとする。本契約の締結時に本契約に添付されていない場合には、供給者は、最初の船積みの前( )日以内に、契約品のそれぞれのユニットのための材料の完全な目録を購入者に交付するものとする。材料のそれぞれの目録には、供給者の部品番号、売り手による明細(商品名を含む)及び部品番号、契約品のそれぞれのユニットの数量、購入者に対する供給者の価格及びリードタイムが記載されるものとする。購入者が目録を受取ることによって、かかる材料の目録は、付属書Fの一部としてこの新契約に加えられたものとみなされるものとする。当事者は、最初の船積み前に、当該新型又は改良型の契約品のための材料の目録を本契約に加えるよう最善を尽くすものとする。
3.購入者が書面によって明確に別段の同意をしていない限り、契約品の完全なユニットを構成するすべてのスペアの価格は、常に、完全な装置に対して適用できる価格の( )パーセントを超過しないものとする。
4.当初のスペア供給、在庫水準及び注文処理に関する手続きは、付属書Fにおいて規定されている。
5.購入者が、緊急事態の発生によりスペアの船積みを要請する場合には、供給者は、( )日以内に船積みするか、或いはその船積みができない場合には、供給者は、ファックスによって求めに応じることのできる最良の船積日を購入者に通知するものとする。購入者は、組立部品番号の一部、生産者直送住所及び購入注文番号の書面による確認を提供するものとする。供給者は、積送路指定、船荷証券番号及びそれぞれの緊急船積みのために購入者が合理的に要請したその他の情報を購入者に通知するものとする。
6.供給者は、いかなる時にも購入者の注文を受けた後( )日以内に、本契約中にて以下に定義される免除される遅延を含む何らかの理由により、供給者が特殊部品を船積みすることができない場合には、購入者は、他のすべての救済方法の他に、購入者が要求する特殊部品を製造するか又は製造させるための権利を有するものとし、また購入者の要請で、供給者は、それぞれの製造のために必要な最新の材料の目録及びすべての文書、供給者が入手できる治工具を直ちに無償で購入者に引渡すか又は購入者に利用させるものとし、購入者は、かかる特殊部品を製造するための、供給者によって所有されるか又は管理される特許に基づくロイヤルティの付いていない非独占的な実施権を有するものとすることに同意する。かかるすべての文書、治工具は、購入者によって供給者に返還されるものとし、また製造及び特許の実施権は、供給者が購入者の注文を受けた後( )日以内に特殊部品を船積みすることができることを購入者の合理的な満足の行くまで供給者が立証するとすぐに終了するものとする。
7.供給者は、他者に対する契約品の構成部品又は組立品の販売に関して購入者が割当てた契約品及びスペアの部品番号の使用を差控えるものとする。

第8条 訓練
供給者は、自己の費用で、付属書Gに規定されたとおりに購入者に訓練を施し、訓練文書を提供するものとする。かかる訓練に関して購入者の被雇用者が負担したすべての旅費及び生活費は、相互に合意されたとおりに購入者と供給者によって負担されるものとする。

第9条 文書
供給者は、自己の費用で、付属書Hに規定されたとおりに、マニュアル及びその他の文書を購入者に提供するものとする。

第10条 エンジニアリング上の変更
1.供給者は、購入者が書面によって随時要請する合理的なエンジニアリング上の変更を契約品に組み入れるものとする。かかる変更が、契約品の生産のために必要なコスト又は時間に影響を及ぼす場合には、購入者は、価格又は引渡期日の公正な調整を供給者に許諾するものとする。調整に関する請求は、その請求通知が購入者のエンジニアリング上の変更のための要請の供給者による受領後( )日以内に購入者に対して行われていない限り、権利放棄されたものとみなされるものとする。
2.供給者は、購入者からの書面による承認を得た後においてのみ契約品の形式、仕上げ又は機能に影響を及ぼすエンジニアリング上の変更を行うことができ、かかる承認は、不当に留保されないものとする。

第11条 制限された国における製造
多くの国が国内産業を保護又は奨励するために輸入制限を課していることを認め、供給者は、契約品の輸出が規定数量、経済上の禁止関税若しくは税又はそれらに類似するものによって制限又は禁止される[( )が輸出を禁止している国又は地域を除く]国(「制限国」)において、購入者の要請により、契約品を以下に掲げる行為によって購入者に利用させるよう最善を尽くすことを約する。
a)契約品の完成のための部品、キット又は組立部品を購入者又は購入者が指定した者に提供すること、
b)契約品を組立てる権利を購入者又は購入者が指定した者に付与し、そのために必要であるか又は望ましいすべての組立図を提供すること、並びに
c)購入者が合理的に要請するその他の行為を行うこと。
購入者は、購入者が書面によって供給者に対して要請した行為に関して供給者が実際に且つ合理的に負担した、一般経費及び管理費を含むすべての費用及び経費に( )パーセントの収益を加算した額を供給者に対して弁済するものとする。本条に従って購入者に供給されたか又は購入者が利用できた契約品の装置は、購入者によって支払われるべき数量価格を決定する場合に使用されないものとし、本契約に基づく購入義務の縮小においても使用されないものとする。

第12条 保証及び補償
1.契約品は、適用できる製品及び品質保証仕様に適合するものとする。
2.契約品は、エンドユーザーに対する販売後( )カ月又は購入者に対する引渡しから( )カ月のうちでいずれか最初に到来する期間、設計、製造、材料、労働及び包装に瑕疵がないものとする。契約品が適用できる保証期間内において、瑕疵があるか又は不適合であると決定された場合には、購入者は、他のすべての救済方法の他に、以下の行為を行う権利の全部又は一部を有するものとする。
a)供給者の費用で、それらを拒否し、返還し、すべての払い戻しを受けること、
b)購入者が追加費用を負担することなくそれらの交換を要求すること、或いは
c)購入価格の公正な減額によりそれらを保持し、使用すること。
3.本契約及び本契約に添付の仕様書の中に含まれている明示保証は、特定目的のための商品性及び適合性を含む、明示又は黙示を問わない(所有権及び侵害と負担からの自由以外の)すべての他の保証に代わるものである。
4.上記の保証の限定は、適用できる製品及び品質保証仕様に基づく修理、交換及びその他の義務から供給者を解放しないものとし、また供給者が本契約に基づいて明確に負担するその他の義務からも供給者を解放しないものとする。
5.供給者は、契約品の設計、製造、材料又は仕上りの瑕疵に起因する人に対する傷害又は財産の損害から生じるか又はそれらに関連するすべての費用、経費及び責任について補償し、購入者に対して害を与えないものとする。供給者は、本契約期間中、自己の費用で、以下の金額を下回らない金額を限度額として、購入者が満足できる保険会社が署名した製造物責任保険を取得し、維持するものとする。
a)人身障害の場合には、1人につき( )、それぞれの事件又は事故について( )、並びに
b)財産損害の場合には、それぞれの事件又は事故について( )。
購入者、並びに購入者の関連会社、ディーラー及び顧客が、追加の被保険者として指定されるものとする。かかる保険は、保険担保の取消し又は縮小の購入者に対する( )日の事前の書面による通知について規定するものとする。保険の満足のいく証拠が、購入者によって随時要請されるとおりに供給者によって提供されるものとする。

第13条 冶具及びテスト装置
1.付属書Iに記載のとおりに購入者によって供給者に対して提供され、或いは今後本契約に基づいて購入者が供給者に提供する、或いは本条2項に従い購入者の財産となる仕様書、図面、結線図、技術情報、データ、工具、型、模様、マスク、計器、テスト設備及びその他の資料は、以下のとおりとする。
a)秘密裡に保持されること、
b)依然として購入者の財産であること、
c)本契約に基づく注文に応じる場合にのみ使用されること、
d)購入者の財産であるとのマークが明確に付けられ、契約品の製造のために使用されていない場合には供給者又は第三者が所有する類似の資料と分離されること、
e)供給者の費用で修理され、良好な作動状態を保つこと、並びに
f)要請に基づき直ちに購入者に対して返還されること。
2.十分な費用が(特に購入者によって支払われたか否かを問わない)購入者によって支払われた契約品の価格又はその他の料金の中に含まれている特別の工具、型、パターン、マスク、計器、テスト装置及びそれら類似のものは、購入者の財産であるものとし、依然として購入者の財産のままであるものとする。本契約に基づくそれぞれの契約品の最初の船積後( )日以内に、供給者は、購入者によって合理的に明示された位置、費用及びその他の情報を含む、本条2項に従って購入者の財産となるすべての資料の詳細な説明書を交付するものとする。
3.供給者は、通常の修理によっては補修することのできない通常の摩滅を除いて、本条において規定した財産に対する損失又は損害について責任を負うものとし、並びに購入者に対して支払われるべき保険金額に関して、再取得価格に等しい金額で、供給者がその所有する類似の資材のために維持する火災保険及び拡張された保険担保の保険に基づいて、供給者の費用で保険をかけるものとする。供給者は、保険担保の取消し又は縮小に関する購入者に対する( )日の事前の書面による通知を規定する保険証券又は保険証明書を、要請に基づき購入者に対して交付するものとする。

第14条 特別ユニット
購入者は、随時、特別の契約品又は特別の注文に応じて製造された契約品について、供給者から価格及び引渡しの見積りを要請することができる。供給者は、直ちにかかる要請を拒否するか又は受領後相当期間内に、確定した価格及び引渡しの見積りを購入者に知らせるものとする。購入者がその見積りを受諾する場合には、当事者が書面によって明確に反対の合意をしている場合を除いて、本契約の諸条件に基づいて販売が行われるものとみなされるものとする。

第15条 安全規格
1.供給者は、契約品が、カナダ規格連合(「C.S.A.」)及びアンダーライターズ.ラボラトリーズ・インク(「U.L.」)によって制定された規格等のような適用できる電気規格及び安全規格に従うことを保証し、供給者の費用で、すべての要求された作表の承認を取得し、維持することに同意する。C.S.A.及びU.L.に関する作表は、供給者及び購入者の共同の作表であるものとする。
2.供給者は、米国及びカナダ以外での販売又は使用のために購入者によって注文された契約品が、イギリス規格連合(「B.S.A.」)及びフェアバンド・ドイチャー・エレクトロテクニカー(「V.D.E.」)の規格を含む、主要な市場における電気規格及び安全規格に従うものとすることを保証する。米国及びカナダ以外における契約品の作表及び登録は、実行可能である場合にはいつでも共同のものとする。当事者は、主要な市場において要求されるか又は望ましい作表及び登録を行うために協力するものとする。
3.契約品が購入者に対する引渡しの時点において効力を有している、U.L.、C.S.A.、B.S.A.若しくはV.D.E.又は主要な市場における規格に適応しない場合には、供給者は、自己の費用で、かかる規格に従うよう要求された契約品及びその後に購入者に対して引渡されたすべての契約品を修正又は改変するものとする。

第16条 免除される遅延
供給者は、労働争議、行政措置、天変地異、材料及び輸送施設の確保不能、売り手による材料又は構成部品の引渡遅延、運送業者の行為又は怠慢、並びに相当な注意により克服することのできない制御不可能なその他の事由によって引起こされた履行遅延又は履行不能を免除されるものとする(「免除される遅延」)。購入者は、他の救済方法とは別に、以下の権利を有するものとする。
a)免除される遅延が( )日間以上継続する場合に、本契約を停止したものとして取扱う権利及び免除される遅延の期間に比例して義務を縮小する権利、並びに
b)免除される遅延が( )日間以上継続する場合に、本契約の全部又は一部を終了させる権利。

第17条 輸出援助
供給者は、購入者が契約品に関する輸入許可を得ることができるために必要又は便利なすべての文書、情報及び報告を購入者に提供するものとする。

第18条 商標及び工業所有権
1.供給者は、購入者が特定したとおりに、契約品に関する購入者又はその関連会社の一以上の商標を出願するものとする。供給者は、購入者が特定した商標の特殊性、意味又は有効性を危険にさらす方法でその商標を出願しないものとし、或いは契約品又はその容器に関する他の商標又は商号を使用しないものとする。
2.供給者は、「( )」という商標が購入者の排他的財産であることを了承する。供給者は、購入者のかかる商標又はその他の商標の付いた材料を販売又はその他の方法で処分しないものとする。
3.供給者は、本契約の結果として又は本契約に基づく購入者のための供給者による契約品の製造の結果として、購入者又はその関連会社若しくは子会社又は世界のあらゆる地域の購入者の供給者によって使用される特許、商標又は商号における権利を取得しないことを了承する。供給者は、購入者が書面によって明確に承認している場合及びその範囲においてのみ、供給者の活動に関して、かかる工業所有権を使用する権利を有するものとする。
4.供給者は、購入者の事前の書面による同意なくして、購入者に対して契約品を供給するという事実を公表しないものとし、また第三者に公表させないものとするが、かかる同意 は、不当に留保されてはならない。
5.いかなる原因によるものであるにせよ、本契約が期間満了となるか又は終了した場合には、供給者は、購入者に対して引渡されていない契約品から購入者の商標を除去するものとし、今後それに類似して紛らわしい商標又はマークの使用を差控えるものとし、その時に供給者が所有又は管理している商標を使用している、あらゆるネームプレート又はその他の紋章を購入者に対して返還するものとする。
6.供給者は、購入者によって明示されたとおりに塗装された契約品を供給するものとし、本契約の終了後( )年間、購入者の事前の書面による同意なくして、同じ色彩が施された材料を販売したり又は購入者が第三者に提供した工業意匠を組入れることを差控えるものとする。
7.購入者が、契約品に関する詳細な仕様書を提供する場合には、購入者は、本契約の履行の過程で供給者によって又は供給者のために実行すると考えられるか又は実行される、特許権を受けられるか否か又は著作権の対象とされるか否かを問わないあらゆる発見、発明及び意匠(「発見」)において及びそれらに関して、再実施権を付与する権利付の、取消不能の非独占的なロイヤルティの付いていない権利及び実施権を有するものとする。供給者は、直ちに発見を購入者に開示するものとし、要請に基づいて、発見における及び発見に関する購入者の権利を確認するために必要なすべての書類を作成するものとする。

第19条 侵害
供給者は、書面によるエンジニアリングに固有の侵害以外の特許若しくは著作権に対する契約品による実際の又は申立てられた侵害に基づく、或いは供給者に対して従うように書面によって指示する変更に基づく請求又は訴訟に起因する、弁護士費用を含むすべての費用、経費及び責任について、購入者、並びに購入者の顧客、ディーラー及び関連会社に対して補償するものとし、それらに害を与えないようにするものとする。購入者は、かかる請求又は訴訟の通知を直ちに供給者に対して行うものとし、それらの防御又は解決のために供給者に対して合理的な協力を提供するものとする。

第20条 情報の使用
本契約において明確に規定されている場合、及び随時書面によって明確に合意されている場合を除いて、供給者が購入者に対して提供した仕様書、図面、見取図、技術情報又はデータは、無償であらゆる目的のために購入者によって使用されることができる。

第21条 準拠法
本契約の存在、解釈、履行及び違反は、( )の国内法に準拠するものとする。

第22条 仲裁
本契約の交渉、存在、履行又は違反に起因又は関係する論争又はクレームは、その時に効力を有している国際商業会議所の規則に従って、仲裁によって最終的に解決されるものとする。仲裁裁判所は、( )の( )において英語によって審理を行う3名の仲裁人によって構成されるものとする。仲裁人の仲裁判断に対する裁判は、仲裁判断が出された当事者又はその財産に対して管轄権を有する裁判所に提起することができる。仲裁裁判の仲裁判断は、最終的なものであり、当事者を拘束するものとする。

第23条 譲渡
本契約又は本契約に基づいて生じる義務又は権利の供給者による譲渡は、支払うべき又は支払うべきものとなる金銭の譲渡を除いて、購入者の事前の書面による同意なくして効力を生じないものとする。以上のようにして承認された譲渡は、発生時期のいかんを問わない金銭請求又は本契約に関連するその他の請求を、商業的に合理的な方法で調整、妥協、相殺又は解決するための当事者の権利を損なわないものとする。

第24条 契約の性質
1.本契約のいかなる規定も、あらゆる目的のために、いずれかの当事者を相手方当事者の代理人としないものとする。いずれの当事者も、ある契約又は義務の履行に相手方当事者を拘束するか又は拘束することを企図しないものとし、相手方当事者を代理して契約を締結する権利を有することを何人に対しても表示しないものとする。
2.本契約に基づいて購入者によって履行されるべき義務(金銭の支払い以外の)は、一切、購入者の義務である。

第25条 通知
1.本契約により企図された通知は、書面によって行われるものとし、また直接相手方に交付されるか又は郵便料金前払いで、供給者については( )事業部長気付にて宛てて、購入者については( )事業部長気付にて宛てて、写しは( )会社秘書役気付にて宛てて郵送されるものとする。通知が送付されるべき相手及び場所は、いずれかの当事者が相手方当事者に対して通知することによって変更することができる。
2.前項の規定に従って郵送される通知は、投函日の5日後に受信人によって受領されたものとみなされるものとする。
3.不履行又は終了の通知は、書留郵便物受領通知付きの書留郵便又は配達証明郵便によって送付されるものとする。

第26条 権利放棄
いずれかの当事者による本契約に基づくある不履行の権利放棄は、その後の不履行又は他の不履行の権利放棄として機能しないものとし、権利放棄をする当事者が以前に権利放棄した不履行の訂正を合理的な通知によって要求することの妨げとはならないものとする。

第27条 不履行
いずれかの当事者が、本契約に関する義務の履行について不履行を犯し、かかる不履行を治癒せよとの通知を受取った時から( )日以内にかかる不履行を治癒しない場合には、不履行は重大で継続しているとみなされるものとし、その不履行によって損害を受けた当事者は、本契約を終了させる意思がある旨の通知をして、本契約の全部又は一部を終了させる権利を有するものとする。本条において規定した終了権は、普通法上又は衡平法上の他の権利に追加されるものとする。

第28条 破産
いずれかの当事者が破産行為を犯した場合、或いは破産若しくは支払不能に関する手続きがある当事者によって提起された場合[又はある当事者に対して提起され、( )日以内に却下されない場合]には、相手方当事者は、その当事者に対して通知をして本契約の全部又は一部を終了させることができる。

第29条 契約の修正
本契約は、当事者が署名した書面によらない限り、変更、改訂、修正、解除又は終了しないものとする。

第30条 合法性
本契約のある条件又は規定が、後に、法律によって禁止されているか又は違法であると決定された場合には、かかる規定は、かかる禁止又は違法の範囲で本契約から削除されたものとみなされるものとするが、それによって、本契約の残存規定を無効にすることがあってはならない。

第31条 統合
1.本契約は、契約品の販売に関する当事者間の完全な了解を構成するものとする。本契約に含まれている以外に、いかなる条件、了解、合意又は表示も存在していない。
2.本契約の各条項ごとの分割及び表題の使用は、単に参照の便宜のためのものであり、本契約の解釈においては無視されるものとする。

供給者:
会社名( )
署名欄( )
署名者名( )
署名者の肩書( )
購入者:
会社名( )
署名欄( )
署名者名( )
署名者の肩書( )