＜英文契約書式集＞

一般購入諸条件

第１条　完全なる合意
本購入注文は、買い手の売り手に対する申し込みとして、すべての適用されうる諸条件及び仕様を含み、当事者間の唯一且つ独占的な契約を構成するものとする。本注文は、本契約の条件に対する売り手の合意の際に書面及び明示されたその他すべての条件にとって代わるものとし、いかなるものも、売り手の条件を受諾するものとは解釈されないものとする。

第２条　変更
買い手は、指名された購入代理人を通じ、書面にて、当初注文された数量の追加又は削減を含む変更、或いは仕様又は図面における変更を指示することができる。かかる変更が以後の履行の費用、又は要求される時間を増加若しくは減少させる場合には、公平な調整が価格又は変更においてなされるものとする。買い手より指示された作業の停止又は売り手の文書に関し買い手が論評を行ったことの結果であると売り手が信ずる調整についてのクレームは、売り手によって、かかる指示又は論評を売り手が受領した日から（　）日以内に主張されなければならないものとする。本契約の第12条に基づき指示される公平な調整又は停止は、書面による購入注文の改訂により行われるものとする。本契約中には、調整に関する交渉に先立ち変更を行うことを売り手に許容することは一切含まれないものとする。

第３条　価格及び支払い
本契約に規定の価格は、別途明示されない限り、本契約の対象とされる商品の販売に関していずれかの当事者が支払うことを要求されるいかなる種類の租税及び関税をも含まないが、商品の梱包に関する経費及び費用は含むものとする。買い手は、別途通知がない限り、売り手の工場から工事現場までの輸送に関する手配を行う。支払いは、本契約に述べるところに従って行われるものとするが、但し、売り手が本契約の適用されうる規定に従って作業を履行しない場合には、支払いは保留することができ、その一部を減じることができ、又は売り手に対する支払いの相殺ができる。インボイス中の支払い又は割引の申し出の承諾に関する期間は、必要とされる証明書類とともに正確なインボイスが買い手により受領されることを条件とし、商品の受領の日からのみ始まるものとする。買い手の商品の最終的な受諾及びそれに関する支払いにもかかわらず、保証、侵害及び遵守のような、但しそれに限定されない本契約のすべての規定は、かかる受諾及び支払い後も存続するものとする。

第４条　引渡し
時機を得た履行及び引渡しが、本注文には不可欠である。但し、売り手は、その遅延が売り手の違反又は過失ではなく売り手の適正な管理の及ばない、予見することのできない条件により生ぜしめられた限度において、その義務の履行における遅延に関し責任を負わない。嵐又は洪水のような天変地異、或いは政府の優先事項、民政又は軍当局の行為、火事、ストライキ、疫病、戦争若しくは反乱は、売り手の合理的な支配が及ばないため、以下の諸条件が満たされる場合に限り、許容される事項の例とされる。
ａ）許容されるいかなる遅延についてもその開始から（　）日以内に、売り手は、買い手に対し、推定される遅延期間のために生じる予定の延期の要求に加えて、遅延の原因と範囲について書面の通知を提供するものとする。また
ｂ）遅延を生ぜしめる事情の中止から（　）日以内に、売り手は、買い手に対し、実際に被った遅延について書面の通知を提供するものとし、この通知の受領により、許容される遅延を理由として実際に浪費された期間につき約束された引渡日が延期されるものとする。

第５条　権原及び危険負担
本契約において別途規定されている場合を除き、本契約に基づき売り手により供給されたすべての商品は、その代金の支払い又は引渡しにより買い手の所有物となるものとする。上記にもかかわらず、売り手は、本契約の引渡し及び船積みに関する規定に従った商品の引渡しまで商品の損失又は損傷のあらゆる危険について責任を有し、且つその危険を負担するものとする。かかる引渡しにより、損失又は損傷の危険は、買い手に移転するものとするが、但し、売り手の不適切な梱包又は木枠詰めにより生じた損失又は損傷は、何時に生じようとも、売り手により負担されるものとする。

第６条　納期管理
本契約に基づき供給される商品は、買い手による納期管理に従うものとする。買い手の代理人には、納期管理を行う目的のために、就業時間中に売り手及びその下請供給者の工場への自由な立ち入りが許可されるものとする。売り手は、買い手が納期管理に使用するために要求する予定表、進捗、報告書及び売り手の購入注文について価格の記載のない写しを提供するものとする。売り手は、実際の又は予期される遅延を発見した場合、直ちに買い手にその旨を書面にて通知するものとする。かかる通知は、推定される遅延期間、原因及び講じられる是正行為を含む。売り手の予定のずれは、不確実性に関する合理的な根拠とみなすことができ、この場合、買い手は、買い手の納期管理代理人を通じ、書面にて、売り手が予定通り履行するという旨の適切な確約書の提出を要求することができる。

第７条　品質基準
本契約において別途規定されている場合を除き、売り手は、本契約において規定され、又は法律、適用規格、製造及び工業上の正常な慣行により要求される、すべての検査及び試験について責任を負うものとする。買い手の品質監視代理人は、契約上の品質要件に従っているかを監視するため、就業時間中に売り手及びその下請供給者の工場への自由な立ち入りが許可されるものとし、また買い手の権利は、製造工程を通じ、出荷の時期及び最終仕向地への到着の妥当な時期を延期するものとする。売り手が本契約に基づき要求される品質基準を満たさない場合は、不確実性に関する合理的な根拠とみなされるものとし、この場合、買い手は、買い手の供給者品質代理人を通じ、書面にて、売り手が当該基準を満たす売り手の能力に関する適切な確約書の提出を要求することができる。商品は、最終仕向地にて買い手の代理人により最終的に検査及び試験されるまで、受領されたものとはみなされないものとする。調査、試験、支払い若しくは商品の受領を行ったこと又はそれらを怠ったことは、規格に適合していない商品の受諾を拒絶又は取り消す買い手の権利を何ら損ねるものではなく、或いは規格に適合していないことを買い手が認識していること、その実在性又は発見の容易性にもかかわらず、買い手に与えられているその他のいかなる救済方法を利用する買い手の権利を何ら損ねるものではないものとする。

第８条　保証
売り手は、商品には先取特権が設定されておらず、設計、材料、仕上り及び権原に瑕疵がないこと、また、あらゆる点において本契約の諸条件及び製造のために提出された適用図面に適合していること、並びに新品且つ品質の規定のない限り、最高の品質であることについて保証する。本契約において別途規定されない限り、以下の保証が適用されるものとする。買い手の施設の商業稼動日から（　）年又は最終の引渡しから（　）カ月のどちらかが先に到来する以前のいかなる時においても商品又はその一部が仕様上の保証に適合せず、買い手がその発見から妥当な期間内に売り手にその旨を通知した場合には、売り手は、その単独の費用にて、買い手の満足のいくように当該不適合を迅速に修正するものとし、これがなされない場合、買い手は、受諾を拒絶又は取り消し、代替品を購入することにより補填することができ、或いは買い手は、採ることのできる最も迅速な方法により、売り手の作業を修正又は完成なさしめることを実行することができ、補填又は修正の費用は、売り手の勘定によるものとする。本契約に基づく売り手の責任は、除去、検査、返送費用又は保管費用のような付随的損害を含め、上記保証のいかなる違反でもそれにより直接生じたすべての損害にまで及ぶものとする。売り手は、利益の損失、使用又は製造に関する損失、資本の損失のような間接の損害については責任を負わないものとする。

第９条　侵害
売り手は、その自身の費用にて、本契約に基づき売り手より提出された設備、工程若しくは材料又はそれらの一部が特許侵害を構成するというクレーム、それが正当なものであろうとなかろうと、そのようなクレームに基づき買い手に対して提起された請求訴訟又は訴訟手続から買い手に損害を与えぬよう防御するものとし、また売り手は、当該装置、工程若しくは材料又はそれらの一部がかかる訴訟において侵害を構成すると判決された場合、それらに起因して買い手に課されたすべての損害及び費用の支払いを行うものとし、及び／又は禁止されたその使用について売り手は、その自身の費用にて、以下の規定に従って、買い手のために、そのような装置、工程又は材料を使用し続けることができるように、撤回不可能の、ロイヤルティ無償の実施権を取得するか、買い手の事前の書面による承認によって、そのものと実質的に同等であるが特許を侵害していない装置と交換するか、又は特許を侵害しないようにそれを改造するかのいずれかを行うものとするが、但し、かかる交換又は改造は、いかなる場合にも本契約に規定の売り手の担保及び保証を修正しないものとし、売り手を免除しないものとする。

第10条　遵守
売り手は、本契約に基づき販売されたすべての商品が従わなければならないすべての適用法規を厳格に遵守して製造され、販売され、引渡され、また提供されていることを保証する。売り手は、かかる遵守を成し遂げるために又は証明するために必要とされる書類を発行し、買い手に引渡すものとする。

第11条　譲渡
本契約若しくは本契約に基づく権利の譲渡又は当該権利に対する質権の設定は、いかなる方法といえども、全部であろうと一部であろうと買い手の事前の書面による同意のないものは無効であるものとする。買い手に対する（　）日間の書面の通知に基づき、売り手は、本契約に基づき支払日の到来した又は支払日の到来することとなっている金銭を譲渡することができるが、但し、金銭の譲渡は、本契約において規定されている買い手のための適切な相殺又は減額に服するものとする。

第12条　都合による終了
本契約に基づく作業の履行は、本条に従い買い手により全部であろうと又は随時にその一部であろうと買い手が選択する時に終了することができる。かかる終了は、本契約に基づく作業の履行が終了される範囲及びかかる終了が効力を発する日を特定した終了通知が売り手に送付されることにより発効するものとする。かかる通知の受領次第売り手は、当該通知が別途要求していない限り、
ａ）通知に規定された日付及び程度にて、直ちに作業を中止するものとし、
ｂ）終了のされなかった作業部分の完成に必然的に要求される以外の材料の追加発注をしないものとし、
ｃ）買い手の満足いく条件にて、下請供給者に対するすべての注文の解除を得るか又はそれらの注文を買い手に譲渡するためにあらゆる合理的な努力を迅速に行うものとし、また
ｄ）本契約に基づき買い手により取得された財産の維持、保護及び処分について要求に基づき買い手を援助するものとする。

終了通知後（　）日以内に書面にて請求された場合、買い手は、以下を含む公平な精算金を売り手に支払う。
ａ）かかる通知前に本契約に従って完成された商品で支払日が到来し、売り手に対し、それ以前に支払われていない金額、
ｂ）現在仕掛中の商品及び材料に関する適正な金額、但し、かかる調整は、売り手の通常の在庫品としての商品については売り手のために行われることはない、
ｃ）解除された注文から生じたクレームの解決及び支払いを行う費用、及び
ｄ）終了された作業の履行において負担された費用に関する適正な利益。但し、売り手が完了されている全業務について損害を被ると思われる場合、利益は含まれないものとする。
本条に基づき売り手に支払われる合計金額は、上記ｃ）に基づく解決の費用を除き、終了のなされなかった作業の額を減じた総発注価格を超えないものとし、終了した作業及び売り手が放棄することに同意したすべての請求に関する見込利益の損失に対する対価を含まない。

第13条　不履行による終了
１．買い手は、以下の事情のいずれかの場合でも、売り手の作業の全部又は一部を終了することができる。
ａ）売り手が本契約に規定の時期又はその延期された時期までに引渡しを怠り、又は履行を怠った場合、
ｂ）売り手が規格に適合しない商品を引渡した場合、或いは
ｃ）売り手が本契約の規定に従った履行を怠った場合又は本契約の規定に従った進め方を怠った結果、注文条件に従った本注文の履行を危険にさらした場合。
２．かかる不履行の場合、買い手は、売り手に対し、不履行の性質及び不履行を理由とする買い手の終了の意図についての書面の通知を与える。当該通知から（　）日間以内に売り手が当該不履行を矯正しなかった場合、買い手は、売り手に書面による不履行の通知を与える。
３．買い手が本契約に規定のとおり終了した場合、買い手は、終了がなされたものと類似の供給品又は役務を買い手が適切であると考える条件及び方法にて調達することができ、売り手は、そのような類似の供給品又は役務についての超過費用に関して買い手に対して責任を負うものとするが、但し、売り手は、本条の規定に基づき終了がなされていない範囲にて、本契約の履行を継続するものとする。
４．売り手の不履行の場合、売り手は、情報の移転、及び仕掛り中の作業又は買い手が合理的に要求しうる買い手の材料の処理において買い手に協力することにより損害を軽減することに同意する。不履行の通知後、何らかの理由にて売り手が本契約の規定に基づき不履行を行っていないこと又は不履行が本契約の規定に基づき免責されるということが決定された場合、当事者の権利及び義務は、終了の通知があたかも都合による終了の条項に従って発せられた場合と同様であるものとする。

第14条　権利不放棄

１．買い手が、本契約の諸条件の厳格な履行を主張しないこと、或いは本契約若しくは法律に規定されている権利若しくは救済方法の実行又は違反の際に売り手に適切な通知を行うことをせず、若しくは遅延すること、或いは本契約に基づく商品の受領又はそれに対する支払い、或いは設計の再検討は、本契約における保証若しくは義務より売り手を免除しないものとし、また、本契約の厳格な履行を主張しうる買い手の権利、或いは何時に出荷され、受領され、受諾されたかを問わず、当該商品に関する又は本契約に基づく前後の不履行に関する権利若しくは救済方法の放棄とはみなされないものとし、また買い手による本契約の終了を本契約の諸条件の放棄とは扱わないものとする。
２．供給者の書類が、「実行の許可」、「承認」、「承諾」、「再検討」、「論評」又はそれらの用語若しくは同様に重要な用語を組み合わせたものを得るために提出され、その内容に従うという要件は、文脈が別途明示していない限り、売り手は書類中の当該情報を実行に移す前に書類を提出し、論評に対する解決及び実行の許可を得ることを意味するものとし、また、完全な検査がなされたことを意味しないものとする。実行の許可は、設計の詳細、計算、分析、その他の方法、売り手により開発若しくは選定された材料の承諾又は承認を構成しないものとし、また売り手を契約上の義務の完全なる遵守から免除しないものとする。

第15条　適用法
使用されている用語の定義、本契約の解釈及び本契約に基づくすべての当事者の権利は、買い手の所在地である（　）の法により解釈され、これに準拠するものとする。買い手とは、（　）又はその授権された代理人を意味する。売り手とは、本注文を申し込まれた個人、企業又は法人を意味する。商品とは、物品、材料、供給物、図面、データ及びその他の財産、並びに本契約に基づき規定又は要求される設計、検査、試験、納期管理及び引渡しを含むすべての役務を意味する。