コンテンツ

1a010j 供給及び購入契約書(医薬品)

<英文契約書式集>

供給及び購入契約書(医薬品)

本契約は、( )年( )月( )日付で、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)と( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「買い手」と称する)との間で締結された。

第1条 定義
1.「化合物」とは、( )及び一般に( )として知られるそれらの薬学的に認められる( )を意味するものとする。
2.「契約地域」とは、( )を意味するものとする。
3.「関連会社」とは、所定の会社に関して、当該会社の投票権のある株式の少なくとも( )%を所有又は支配(直接的若しくは間接的に)する会社、或いは投票権のある株式の少なくとも( )%が当該所有若しくは支配会社又は所定の会社によって所有又は支配(直接的若しくは間接的に)される他の会社を意味するものとする。

第2条 化合物の販売
本契約の諸条件に従って、契約地域において及び契約地域用に、買い手及び/又はその下請業者(買い手の関連会社、並びにその関連会社のライセンシー及び販売店を含む)による化合物を含む錠剤の製造及び販売で使用するため、化合物に関する買い手の全必要量を、買い手は、売り手から購入するものとし、売り手は、買い手に販売するものとする。

第3条 製造場所
本契約に基づいて販売される全化合物は、売り手が独自の裁量で決定する場所で、売り手及び/又はその関連会社により製造されるものとする。

第4条 価格
1.化合物の価格は、( )に( )=( )の為替レートに基づく( )の対応価格に相応する通常の輸入費用を加えたものとする。この為替レートが( )%の増減を超えて変動する場合、売り手及び買い手は、それに従って供給価格の改訂の可能性について協議する。
2.すべての価格は、買い手の倉庫渡しとする。

第5条 税金
売り手による化合物の製造、販売又は引渡しの結果として、支払われるか徴収される契約地域の政府当局によるすべての税金、物品税又は課税(売り手に対する所得税を除く)は、買い手によって支払われるものとする。

第6条 支払い
当事者が書面で別途合意しない限り、化合物の支払条件は、約束手形の日付から正味( )日とする。売り手は、独自の判断で、自己の利益を守るために変更が必要か又は適切であるとみなす場合、本契約に規定される信用条件をいかなる点でも改変、中断又は変更する権利を留保する。買い手が本契約に基づいて支払期限の到来した金額を時宜を得て売り手に支払わない場合、売り手は、本契約に基づいて支払期限の到来しているすべての金額を直ちに支払うよう宣告することができ、買い手の勘定が完全に支払われるまで、買い手からの注文すべてに対する製造、船積み及び引渡しを中断することができる。いかなる時でも支払うべき全支払いより少ないものについて売り手が受領することは、全支払いに対する売り手の権利又はいかなる他の権利に関する権利放棄でないものとする。

第7条 注文及び引渡期日
1.製造計画において売り手を援助するため、買い手は、各暦四半期の開始後( )日以内に、その四半期及び継続する4暦四半期における買い手の化合物の予測必要量に関して、書面で売り手に通知するものとする。
2.各注文が買い手により行われる時に、売り手は、それに従って船積予定日を買い手に通知し、その日付を遵守するよう最善を尽くすものとする。

第8条 保証
1.化合物に関して売り手が与える唯一の保証は、下記2項に定める書面による保証とする。当該保証は、明示又は黙示を問わず、特別な目的のための商品性又は適合性の黙示保証を含むがそれに限定されないいかなる他の保証の代わりとする。
2.売り手は、買い手に次の保証をする。本契約に基づいて引渡されたすべての化合物は、本契約の付属書Aに定める仕様又は当事者が書面で合意することのある他の仕様に関するすべての材料に合致するものとする。

第9条 救済及び責任の限定
本契約の履行若しくは違反又は本契約に基づいて販売された化合物に関して売り手が与えた保証の違反から発生、これに関連又は起因する損失、或いは損害に対する、買い手の排他的な救済及び売り手の排他的な責任は、化合物の代替に限定されるものとする。契約違反、保証違反又は不法行為(厳格責任及び/又は過失を含むがそれに限定されない)の結果としてであるかどうかを問わず、売り手は、買い手の付随的若しくは結果的損失又は損害(経済的損失又は利益の損失を含むがそれに限定されない)について責任を負わないものとする。

第10条 クレーム及び返品
本契約に基づく損害、瑕疵、エラー又は不足に対するクレームは、買い手が問題の化合物の受領後( )日以内に、売り手に書面で行わない限り、権利放棄される。買い手がクレームをしなかったことは、化合物の取消不能の受諾、並びに本契約の諸条件及び仕様に従っていることの認知を構成する。売り手は、買い手のクレームの受領後、クレームを認めるか又は拒否する前に化合物を再検査する選択権を有する。売り手は、買い手のクレームを受諾する場合、再検査及び/又は再引渡しに生じた輸送費用を買い手に償還する。売り手は、化合物の代替のために必要とみなす時間を有する。買い手が損傷した化合物に関するクレームは、認められず、売り手は、化合物のエラー若しくは瑕疵を修正するために買い手又は第三者が行ったいかなる作業についても責任を負わないが、但し、当該作業が売り手により書面で認められている場合を除く。

第11条 履行免責事由
1.売り手又は買い手は、火災、洪水、事故、戦争、内乱、政府規則、機械の破壊、材料、燃料、労働力若しくは輸送の不足又はいかなる理由であれ取得不能、或いは売り手若しくは買い手の被雇用者に関わっているか否かを問わず、ストライキ又はその他労働争議を含むがそれに限定されない、両当事者各々の合理的に制御不可能な事態で生じた履行遅延又は不履行について、責任を負わないものとする。売り手の合理的に制御不可能な事態により全部又は一部にしろ売り手の履行が遅延した場合、売り手は、事情により合理的に必要な履行のための追加の時間を有するものとする。
2.いかなる理由であれ、売り手及び/又はその関連会社が化合物の生産及び販売を継続できないか又はしない場合、売り手は、買い手に対する( )日前の書面通知で、本契約の有効期間中のいつでも、本契約を終了する権利を有するものとする。売り手がこの2項に従って本契約を終了する権利を行使する場合、買い手は、売り手又はその関連会社の特許権に基づいて且つ売り手又はその関連会社の化合物に関する完全な製造ノウハウを使用して、契約地域で化合物を含む錠剤の製造、使用及び販売で使用する化合物を製造する非独占的実施権を売り手又はその関係会社が買い手に付与する、売り手又はその関係会社と実施権契約を締結する選択権を有する。
前記実施権契約の諸条件は、相互に合意されるが、すべての状況のもとに、買い手が製造する( )につき( )又は買い手の下請業者に対する化合物の販売高の( )%又は契約地域における化合物を含む錠剤の買い手若しくはそのサブライセンシーの正味販売高の( )%のいずれか最も高い方のロイヤルティを売り手に支払う買い手の業務を含むものとする。両当事者が別途合意しない限り、前記実施権契約の有効期間は、本契約の第12条1項に規定される本契約の有効期間と一致するものとする。買い手が前記選択権を行使する場合、買い手は、契約終了の売り手の通知の受領から( )日以内に与えられる書面通知で売り手にその旨通知しなければならない。この2項は、売り手が独自の判断で、買い手に供給する化合物の価格がもはや受諾できないとみなす場合にも適用される。この2項及び上記1項は、累積して適用される。

第12条 期間及び終了
1.本契約は、両当事者による署名の日付で発効し、有効となるものとする。本契約が本契約中にて以下に規定されるところにより早期に終了されない限り、本契約期間は、買い手若しくはその関連会社又は買い手若しくはその関連会社のライセンシーによる契約地域における化合物を含む薬品の最初の商業的販売の日付で始まり、( )年の期間の終了まで継続するものとする(買い手は、当該最初の商業的販売の日付を直ちに売り手に通知するものとする)。前記( )年の期間後、本契約は、継続して1年毎の期間、自動的に更新されるものとする。但し、本契約は、前記( )年の期間又は継続する1年の期間のいずれか適用される方の満了の( )カ月前のいずれかの当事者から相手方当事者に与えられる書面通知によって終了されなかったことを条件とする。
2.いずれかの当事者が本契約に基づく業務の適切な遵守を履行せず、本契約相手方当事者から不履行についての書面通知の受領の( )日以内に当該不履行を矯正しないか又はできなかった場合、或いは任意若しくは非任意を問わず、清算に入った場合、当該他の当事者が追加の書面通知で本契約を直ちに終了することができる。

第13条 選択権
1.売り手が要請する場合、買い手は、契約地域における売り手若しくは売り手の被指名人に、売り手若しくはその被指名人のラベル及び商標に基づいて契約地域で化合物を含む最終錠剤の包装及び販売のため、バルクでの化合物を含む錠剤の全必要量を供給し又は供給せしめる。バルク製品の供給価格及び条件は、別途合意されるものとするが、契約地域において化合物を含む最終の錠剤を売り手又はその被指名人が競争力をもって販売できるようにするものとする。
2.買い手は、売り手が要求する場合、売り手又はその被指名人が、契約地域における化合物を含む錠剤の開発に現在(本契約の署名時に)関わっている買い手の請負業者及び/又はライセンシーと共に共同の保健登録に基づいて、契約地域において化合物を含む錠剤を販売する必要な権利及び実施権(関係データ及び文書を閲覧する権利を含むがそれに限定されない)をすべて付与されることを保証する。
3.売り手又は前記被指名人への関連する供給契約及び実際の引渡し及び関連する実施権契約の諸条件は、化合物を含む錠剤に関して買い手及び/又は前記買い手の請負業者若しくはライセンシーにより契約地域における他の当事者に直接的若しくは間接的に付与されるものと少なくとも同様に好条件であるものとする。

第14条 適用法及び仲裁
1.本契約の効力、解釈及び履行は、( )法に従って支配され、解釈されるものとする。
2.売り手及び買い手の両者は、本契約に基づく権利、義務又は履行に関する紛争又は論争を友好的手段で常に解決しようとすることに合意する。当該試みが失敗した場合、それらは、( )の規則に従って仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁は、( )で行われるものとする。

第15条 契約の登録
売り手は、必要な場合、契約地域の政府当局に本契約を登録する責任を負うものとし、それらに関して課される必要な税金、料金、科料又は諸税を支払うものとする。

売り手:
売り手の名称;( )
日付;( )年( )月( )日
署名欄;( )
署名者氏名及び役職;( )
買い手:
買い手の名称;( )
日付;( )年( )月( )日
署名欄;( )
署名者氏名及び役職;( )