＜英文契約書式集＞

供給契約書（機械部品）

本契約は、（　）年（　）月（　）日、その主たる営業所を（　）に有する（　）法人たる（　）（本契約中にて以下「売り手」と称する）と、その主たる営業所を（　）に有する（　）法人たる（　）（本契約中にて以下「買い手」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
売り手は、（　）及び外国において（　）用（　）の製造及び販売に従事しており、また売り手は、かかる製品を買い手に供給する立場にあり、並びに
買い手は、一定の型式の前記製品を、本契約中にて以下に規定された諸条件にて売り手より購入することを希望しているので
よってここに、売り手と買い手は、以下のとおり合意する。

第１条　定義
本契約中にて使用される下記の用語は、最初が大文字で使用されるときには、下記の意味を有するものとする。
ａ）契約品：本契約に基づき売り手が買い手に販売する（　）用（　）で、その詳細は、本契約の当事者間で別途に定められる。
ｂ）本件装置：契約品をその材料として利用する買い手の装置、機械、器具及び／又はその他の用具。
ｃ）契約地域：（　）、並びに売り手が契約品について独占的権利を有する独占的購入者、独占的販売店、独占的ライセンシー又はその他の者を有し又は有することのある、売り手が本契約期間中に随時買い手に通知する他のいかなる国を除いた全世界。
ｄ）契約商標：登録されたか否かを問わず、契約品の販売の目的のためあらゆる方法で売り手により所有され、支配され又は使用される名称、標章、意匠、紋章、商号及び商標。

第２条　継続的供給
本契約中に規定の諸条件に従い、売り手は、契約品を継続的に販売し、買い手は、これを継続的に購入するものとする。買い手は、契約地域内において、その単独の裁量及び責任にて、契約品を事前に売り手が承認した（　）グループ会社に転売し、契約品を使用し、契約品を本件装置中にて加工する権利、並びに契約地域におけるいかなる者又は会社にも本件装置を売却し、使用し、貸付ける権利を有するものとする。

第３条　再販
買い手は、（　）グループ会社以外のいかなる者又は会社に契約品を販売することを意図するか又はそうであると認める理由のあるいかなる者又は会社にも、売り手から購入した契約品を再販しないものとする。

第４条　購入
１．本契約期間中、買い手は、契約品（　）個を次のとおり購入するものとする。
（　）月から（　）月まで：約（　）個
（　）月から（　）月まで：約（　）個
（　）月から（　）月まで：約（　）個
（　）月から（　）月まで：約（　）個
２．契約品の製造及び買い手への供給を売り手が計画する目的のため、買い手は、本契約期間中随時、但し、少なくとも（　）カ月毎に、購入予測を売り手に提供するよう最善を尽くすものとする。かかる予測は、買い手の注文とはみなされないものとする。

第５条　個別注文
当事者間で書面により別途合意されない限り、本契約に基づくすべての個別注文は、（　）（本契約中にて以下「代理店」と称する）により発行され、売り手によりカウンターサインされた注文書によって実行されるものとする。代理店から注文書２部受領後（　）週間以内に、売り手は、売り手により署名されたその１部を、代理店に返却するものとする。

第６条　引渡し
当事者間で別途合意されない限り、本契約に基づき買い手が購入した契約品は、買い手により指名された倉庫渡し条件にて、売り手により買い手に引渡されるものとする。売り手は、１回の注文に対し１ロット又は分割にて船積みを行うことができる。１回の注文に対する契約品が１ロットより多く船積みされる場合には、各ロットは、別個の販売であるとみなされるものとする。

第７条　遅延
１．本契約中で規定される又は別途合意されるいかなる引渡条件にもかかわらず、各個別注文に規定されるとおりの船積予定日に、売り手は船積し、買い手はこの船積みを受領するものとする。本契約のいずれの当事者も、遅延に対するいかなる請求もなしに、船積予定日以後（　）日間については、相手方当事者の船積遅延若しくは船積の受領の遅延を許容するものとする。
２．いずれかの当事者による船積又は船積受領の遅延の場合、当該当事者は、最初の（　）日を超える１カ月ごとに当該遅延船積に対するインボイス金額の（　）パーセントを、確定損害賠償額として相手方当事者に支払うものとする。かかる確定損害賠償額は、相手方当事者に対するすべての救済方法であるものとし、相手方当事者は、遅延した当事者に対しいかなる追加請求権又はその他の権利を有しないものとする。

第８条　仕様
１．買い手は、契約品の仕様のいかなる部分も、売り手が材料の購入及び契約品の製造を開始する前の合理的な時期に、書面にて売り手に与えるものとする。売り手は、当該仕様を検分し、買い手の仕様を受領後合理的な期間内に、その同意について買い手に通知するものとする。更に売り手は、本契約に基づき供給される契約品の見本を製造し、それぞれに見本である旨のマークを付してそれらの見本を買い手に提出することができる。この場合、買い手が見本受領の日から（　）日以内に、買い手が見本を受諾する場合には、買い手は、マーク上にその副署を付してそれらを売り手に返送するものとし、売り手は、本契約期間中それらを手許に保管するものとする。
２．本契約に基づき売り手が買い手に供給する契約品の最終仕様及び品質は、本条１項に規定されたとおり受諾された見本によるものとするが、但し、売り手が前記見本を買い手に提出しなかった場合は、売り手により承認された仕様が、両当事者を拘束するものとする。いずれかの当事者による契約品の仕様又は見本に対する不同意の通知は、提案された仕様又は見本を受領の日から（　）日以内に、相手方当事者に急送されるものとする。
３．仕様又は見本を一旦受諾した後にいずれかの当事者により要求される契約品の仕様のいかなる変更も、相手方当事者の承諾を条件とするものとする。買い手が仕様の変更を売り手に要請する場合には、売り手は、価格及び／又は引渡時期の変更を条件として、かかる要請を受諾することができる。

第９条　検査
売り手は、船積前に契約品の検査を、特にその仕様及び品質に関して行なうものとする。買い手は、買い手の費用にてかかる検査に立会うことができる。別途取決められない限り、売り手による検査は、契約品に関しすべての点について最終的であるものとする。

第10条　支払い
１．本契約に基づく販売に対するいかなる支払いも、船積実行月又は船積予定月のいずれか早い方の翌月末までに、買い手から売り手の銀行口座に送金により行なわれるものとする。売り手は、上記と同一の日を期日とする買い手により船積日に発行された約束手形により支払いを行うことを、買い手に要求することができる。
２．買い手は、本契約第16条に述べられた代理店を通じて売り手に支払いを行うことができるが、但し、買い手は、代理店が、売り手に支払われるべき金額を全額支払うまでは、その支払義務から免責されないものとする。

第11条　価格
契約品の価格は、本契約期間中、倉庫渡しベースで（　）とする。売り手は、買い手により発注される１回の注文数量が（　）個未満の場合には、価格を増額することができる。

第12条　工業所有権
１．買い手は、契約品に対するすべての工業技術及び工業所有権が、売り手の財産のままであること、契約品に関する特許出願及びその他の工業所有権が、同様に売り手の単独の財産であることを認める。
２．契約地域において契約品に関して何らかの特許紛争が発生した場合、売り手は、かかる紛争に対して責任を負わないが、売り手がその単独の裁量にて妥当と考える方法により当該紛争解決のため買い手を援助するものとする。
３．買い手は、契約商標に関し本契約によっていかなる権利も取得しない。買い手は、売り手により特別に授権され承認されたとおりにのみ契約商標を使用するものとし、その保護のため必要になることのある又は別途売り手により要求されることのあるその所有権の認知を行うものとする。

第13条　保証及びクレーム
１．売り手は、買い手が購入したすべての契約品が、合意された仕様に従って材料及び仕上りに瑕疵がなく製造されることを保証する。
２．買い手は、契約品の仕向港到着後直ちにすべての契約品を検査するものとし、買い手が瑕疵のある又は合致しない契約品を発見した場合、買い手は、契約品到着後（　）日以内に売り手に通知するものとする。売り手がかかる通知を受領しない場合には、契約品はいかなる瑕疵もなく買い手により受諾されたとみなされるものとする。
３．売り手が買い手のクレームが妥当であると判断する場合、売り手は、瑕疵のある又は合致しない契約品を売り手の費用にて取替え又は売り手の裁量によりあらゆるその他の処置をとるものとする。但し、売り手の全責任は、買い手のクレームが行われた契約品の価格を、いかなる場合にも超えないものとする。
４．買い手は、契約品の受諾後の契約品の保管、保守及びその他の業務に責任を負う。買い手は、その単独の責任にて、契約品の使用及び取扱いに関して適切な訓練及び指導を、その被雇用者、ユーザー、販売要員、サービス要員及び取引先に与えるものとする。

第14条　補償
売り手から買い手への契約品の引渡後、買い手は、契約品又は本件装置の再販、取扱い及び使用に関するすべての危険及び責任を引受けるものとする。売り手は、買い手、運送業者、取扱業者、ユーザー又は消費者により所有され、賃借され又は運営されている施設及び設備に生ずるいかなる損害又は損失、或いは売り手の怠慢を含めいかなる原因によるとを問わずいかなる従業員及び／又は第三者が被むるいかなる身体的傷害又は死亡に対しても責任を負わないものとし、買い手は、それから生ずるあらゆる請求、損害及びその他の支出について売り手に害を与えず補償するものとする。

第15条　（　）個の取引への適用
本契約のいかなる諸条件も、買い手が発注した契約品（　）個の取引に適用されるものとする。

第16条　代理店
１．買い手は、主たる営業所を（　）に有する（　）法人たる代理店を、買い手に代って契約品の購入業務を行うことができる買い手の代理店としてここに任命する。
２．買い手は、代理店を通じて、売り手とのすべての連絡を行い、本契約第10条に規定された支払いを行い、注文を出し、あらゆるその他の行為を行うものとする。
３．個別注文に基づいて作成されるすべての船積書類には、代理店の名前は、「買い手名」として使用されるものとする。

第17条　免責
本契約の両当事者は、本契約中に規定された義務を誠実に履行するものとする。但し、あらゆる努力にもかかわらずその義務を履行できない状態に至ったいづれかの当事者は、下記の場合には、その義務から免責されることができる。
ａ）売り手が製造し保管している契約品及び売り手が調達した材料、並びに本契約又は買い手により発注された個別注文の解除を買い手が通知した時点において本契約に基づき期待された注文に応ずるため売り手が保管している契約品に加工中の材料に対する金額を、買い手が売り手に支払った場合には、買い手は免責される。この場合、契約品の金額は、倉庫渡し価格とし、材料の金額は、材料に対する売り手の原価計算方式に従って計算された原価に、かかる原価の（　）パーセントを加算したものとする。
ｂ）売り手は、買い手が発注した注文について売り手が受諾した契約品の価格の（　）パーセントに相当する金額を売り手が買い手に支払った場合には、免責される。

第18条　期間
本契約は、冒頭に記載された日に発効し、本契約第19条の規定に従って終了されない限り、発効日から（　）年間継続するものとする。

第19条　解除
１．故意、過失又はその他の方法によるとを問わず、本契約中のいかなる義務の履行又は遂行もいずれかの当事者により行われない場合、本契約の違反を構成するものとする。いずれかの当事者の違反の場合、かかる違反が、相手方当事者よりの書面による異義申立ての発効日から（　）日以内に矯正されない場合には、相手方当事者は、前記（　）日の期間以後いつでもその旨の書面による追加的な通知を与えることにより、本契約を終了させることができる。
２．破産、支払不能、解散、改組、合併、あらゆる理由による事業の運営又は営業停止に影響する管財人任命手続及び／又は第三者によるいずれかの当事者の再編成の場合には、他の当事者は、いかなる通知もなしに本契約を終了させることができる。

第20条　機密情報
両当事者は、機密の性質を持つ又は他人に開示されることが意図されない相互に交換されたすべての営業上及び技術的情報を、かかる情報が本契約に基づく開示の時点において又はそれ以降に公知であるか若しくは公知となるか又は公衆が利用できるか若しくは利用できるようになる場合を除いては、機密に維持し、保護するものとする。この義務は、本契約の終了又は満了後（　）年間にわたり継続するものとする。

第21条　通知
本契約に基づき要求されるすべての通知は、英語の書面によるものとし、下記の住所又はそれぞれの当事者が書面により指定することができるその他の住所におけるそれぞれの当事者宛に、書留郵便により送付されるものとする。
売り手宛：
（　）
買い手宛：
（　）
上記のとおり送付されたいかなる通知も、投函後（　）日目に有効になるものとする。

第22条　不可抗力
いずれの当事者も、本契約及び／又は各々の個別注文の一部又は全部を履行しないことにつき、かかる不履行がストライキ、労働紛争、反乱、暴風、火災、爆発、洪水、不可避の事故、戦争（宣戦布告の有無を問わず）、出入港禁止、港湾封鎖、法的制限、暴動、天変地異、或いは当事者の制御不可能ないかなるその他の類似の原因による時には、相手方当事者に対し責任を負わないものとする。

第23条　譲渡禁止
いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なしには、本契約をいかなる他の者又は集団に対しても、いかなる方法により又は合併によっても譲渡しないものとする。

第24条　仲裁
本契約から、関して若しくは関連して当事者間に発生することのあるすべての紛争、論争又は意見の相異、或いはその違反は、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って行なわれるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第25条　貿易条件及び準拠法
本契約に基づく貿易条件は、最新の国際貿易条件基準（インコタームズ）に準拠し解釈されるものとする。本契約は、効力、構成及び履行を含むすべての事柄に関して、（　）法によりそれに基づいて解釈されるものとする。

上記の証拠として、本契約の当事者は、本契約を英語にて３部作成し、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、署名させた。
売り手：
売り手の名称（　）
署名欄（　）
署名者の氏名及び役職（　）
買い手：
買い手の名称（　）
署名欄（　）
署名者の氏名及び役職（　）
代理人：
代理人の氏名（　）
署名欄（　）
署名者の氏名及び役職（　）