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1a007j 継続的売買契約書1

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継続的売買契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「売り手」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「買い手」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
( )( )
よってここに、当事者間で以下のとおり合意された。

第1条 契約品
本契約でカバーされる対象製品は、売り手が販売し、買い手が購入する( )(本契約中にて以下「契約品」と称する)とする。

第2条 継続的売買
売り手は、本契約中にて以下に規定する諸条件に基づき、買い手に、売り手が製造した契約品を継続的に販売するものとするが、但し、随時取引される契約品の各モデルは、別途当事者により書面で特定されるものとする。

第3条 期間及び終了
本契約は、当事者の署名と同時に、冒頭ページに記載された期日から起算して( )年間有効とし、効力を有するものとする。本契約の二当事者のいずれかが、本契約を終了しようとするときは、本契約の満了日の( )日前までに、相手方当事者へ書面で通知するものとする。通知されない場合、本契約は、更に( )年間自動的に更新されるものとする。同様な手続きは、その後の更新に適用されるものとする。

第4条 購入注文
本契約に基づく個々の契約は本契約に従うものとするが、かかる個々の契約は買い手の購入発注に基づいて、付属書Aとして本契約にその現行文が添付されている、本契約に規定するものを除く諸条件、当事者の権利及び義務を定める売り手の売約書若しくは契約書式により、又は本契約期間中随時書面で売り手が通知し、それらに追加し、若しくはそれらに代えて買い手が確認するその他の条件で締結され遂行されるものとする。

第5条 数量
1. 本契約期間中、本契約両当事者は、以下の数量の本契約に基づく契約品を取引するよう最善の努力をするものとする。
a)契約品の品目;( )
  数量;( )
b)契約品の品目;( )
  数量;( )
c)契約品の品目;( )
  数量;( )
2. 市況に著しい変更がある場合、本契約両当事者は、上に定める数量の変更を協議することができる。

第6条 価格
売り手から買い手に販売される契約品の価格は、個々の契約で決定されるものとする。

第7条 支払い
支払いは、個々の契約締結後( )日以内に完全に開設され、船積みの最終日後少なくとも( )日間有効で、販売に関して「およそ」の金額及び「およそ」の数量で有効な、売り手を受取人とする一流銀行の確認付取消不能で償還のない信用状に基づいて( )通貨で、売り手の一覧払手形に対し、買い手により行われるものとする。当該信用状は、分割船積み及び積替えを許容するものとし、本契約中に規定のとおり必要な場合、インボイスに追加されるべき運賃増加、戦争危険割増保険料等を含むものとする。

第8条 船積み
1. 売り手は、契約品を製造し、調達し、且つ随時買い手に供給するものとする。契約品を販売するため引渡条件は、国際商業会議所の国際貿易条件基準(インコタームズ)に基づく( )とする。
2. 買い手が本契約第7条にいう最初の信用状を開設した場合直ちに、売り手は、すべての積荷準備を適時に完了し、当事者間で合意した期限内に契約品を船積みするものとする。
3. 船積後できる限り早く、売り手は、買い手が契約品の陸揚げの準備をできるように、船積通知及び船積書類を買い手に送付するものとする。

第9条 梱包及びマーキング
本契約品の梱包及びマーキングは、売り手の標準輸出梱包手続きに従って行われるものとする。シッピング・マークに必要な指示は、購入注文書の交付時に、買い手が売り手に与えるものとする。原産地国は、契約品及び/又は梱包上に明確にマークを付されるものとする。

第10条 規格及び検査
本契約に基づき売り手が買い手に供給するすべての契約品は、売り手が確立し、買い手が承認する品質規格に合致するものとする。売り手は、その確立した品質管理手続きに従って船積前に契約品を検査するものとする。

第11条 保証
売り手は、契約品が設計、材料及び仕上げに瑕疵がなく、契約品の規格に合致することを保証する。本保証に基づく責任は、売り手の選択で瑕疵があると判明した部分に対する( )、取替え又は購入代金の貸方記帳に限定されるが、但し、買い手が、瑕疵についての合理的で速やかな通知及び瑕疵ある契約品の検査の機会を与えたことを条件とする。

第12条 クレーム
買い手は、積降し港で契約品の数量及び品質を検査することができ、買い手が契約品に瑕疵を発見した場合は、できる限り速やかに、最初のクレームを電子メール又はファックスで売り手に申立てることができる。既述の港に契約品の到着後( )日以内に、買い手は、証拠書類と共に、正式なクレームを行うものとする。上記に従わない場合、買い手のクレームは、売り手により受入れられる必要がないものとする。上記に従った場合は、買い手のクレームは、買い手のクレームを知った日から遅くとも( )日以内に、売り手により処置されなければならない。

第13条 特許
売り手は、特許、実用新案、商標、意匠、著作権若しくはその他の工業所有権に関するいかなる侵害又は無断使用について責任を負わない。本契約中には、契約品に包合される特許、実用新案、商標、意匠、著作権又はその他の工業所有権の譲渡と解釈されるいかなるものも含まれていないものとし、すべての当該権利は、それらの真正且つ合法的所有者に留保されるものとする。紛争又はクレームが上記の権利に関連して発生した場合、売り手は、自己の裁量で本契約を解除及び無効とすることができ、紛争又はクレームに対して自らを免責とすることができるものとする。

第14条 秘密
本契約両当事者は、相手方当事者が開示又は提供したあらゆる情報の秘密及び営業秘密を守るものとし、相手方当事者の事前の書面による承認なくしては、いかなる理由にせよ、本契約の期間中又はその延長若しくは契約更新期間中或いは本契約の終了後( )年の間のいかなる時点においても、本契約に基づくその義務を履行するため、当該情報を必要とするその従業員以外のいかなる個人、商会及び法人にも、いかなる当該情報も洩らさないものとする。

第15条 宣伝
買い手は、契約品の販売促進の適切な宣伝及び広告に従事するものとする。この宣伝及び広告費は、買い手が負担するものとするが、但し、売り手は、その独自の裁量で、買い手に宣伝資料を無料で提供するものとする。

第16条 終了
いずれかの当事者は、下記事由のいずれかの発生により直ちに本契約を終了又は解除することができる。
A. 相手方当事者が、本契約に規定する諸条件のいずれかを履行せず、当該不履行が書面による通知の日の後、( )日間継続する場合、
B. 相手方当事者の支払不能の場合、又は破産に関する任意若しくは強制申し立てが、相手方当事者により、相手方当事者に対して、若しくは相手方当事者を代理して、行われる場合、或いは、
C. 相手方当事者が、債権者の利益のための包括譲渡を行い、又は相手方当事者の営業若しくは財産について管財人若しくは受託者が任命される場合。

第17条 未履行注文
いかなる理由によって本契約が終了した後も本契約の規定は、終了前に受けた注文に対して適用されるものとするが、これは、当該終了後に履行されるべきものとする。

第18条 通知
本契約に関連するすべての通知、召喚状及び連絡は、配達証明付書留郵便で差向けられ、本契約中の上記で定める住所(又は、同一の方法で通知された新住所)の相手方当事者へ、英語で送付又は郵送されるものとする。

第19条 仲裁
本契約当事者間で本契約から、関して若しくは関連して生じるすべての紛争、論争又は意見の相違は、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、日本国( )で仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人の下した仲裁判断は、最終的であり、両当事者を拘束するものとする。

第20条 不可抗力
本契約当事者のいずれか若しくはすべてに対して不可抗力の理由となる性質の緊急事態又は偶発事故の発生で、本契約に基づく業務のいずれかの履行がそれによって妨げられる結果を伴う場合、いずれの当事者も当該事由に起因する履行延滞を理由としてはいかなる責任も負わないものとする。本契約において不可抗力とは、ストライキ、ロックアウト、暴動、戦争、事故、注文の達成に必要な構成品の不足若しくは破損、下請け・供給先若しくは顧客が引起こした遅滞、労働、資材若しくは製造設備の価格における取得不能又は実質的上昇、火災、天変地異、十分な電気若しくは他のエネルギーの不足又は取得不能、現存するか若しくはこれ以後設立されるかを問わない、管轄政府機構又はその機関の、有効若しくは無効を問わない、命令を含むがそれに限定されない当事者の支配を超えた事由がある場合これとみなされる。

第21条 譲渡
相手方当事者の書面による事前の同意なくして、本契約、並びに本契約に基づくいかなる権利及び義務も、譲渡されないものとする。相手方当事者が譲渡を同意する場合、本契約は、継承人又は譲受人の利益のため効力を生じ、並びに継承人又は譲受人を拘束するものとする。

第22条 準拠法
本契約は、効力、解釈及び履行を含むすべての事項について、日本国法によって支配されるものとする。

第23条 無効又は強制不可規定
本契約のいずれかの規定が無効又は強制不可の場合は、当該規定は、何らの効力も持たないものとし、本契約の条件に含まれないものとみなされるが、本契約の残余の条件のいかなるものも無効になることはない。その際、本契約の当事者は、その無効又は強制不可の規定をその無効な又は強制不可の規定内容に最も近い条文に置替えるよう努めるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で、本契約に署名及び捺印させた。
売り手:
売り手の名称( )
署名欄( )
署名者( )
買い手:
買い手の名称( )
署名欄( )
署名者( )

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