英文契約書の基礎知識
世界共通契約書としての英文契約書の確立
国際取引で用いられる契約書の多くは英文契約書が適用されています。国際取引では英文契約書を適用しなければならないという国際的なルールは無く他の言語で契約書を作成及び締結しても問題は無いのですが、英語を母国語としない異国間の取引でもほとんどのケースで英文契約書が適用されています。
英語が言語としてだけでなく英文契約書のようなビジネス文書でも世界の共通語として適用されるようになったのには１７世紀以降の世界情勢が背景にあります。１７世紀以降に大英帝国として君臨したイギリスは、多くの植民地を作り世界の４分の１にまでその国土を広げました。このイギリスが植民地化して支配していた地域間の貿易では英語が共通語として利用され契約書として英文契約書が適用されました。さらに、イギリスの植民地ではない他国も当時の巨大な経済大国であるイギリスとの貿易を求め、また産業革命を起こしたイギリスの最先端の技術を学ぶためにイギリスとの取引では共通語として英語を使う必要がありました。つまり、当時の経済大国イギリスと取引するには英語が必要不可欠な言語だったのです。このような経緯により、１７～１９世紀のイギリスとの取引で使われたビジネス英語が現在の英文レターや英文契約書等の原型となっています。そのため、現在の英文契約書ではその名残として一部に古典的な用語や表現方法が使われており、英文契約書を初めて読む人を悩ませる要因の一つとなっています。
その後、イギリスは次第に衰退していくことになりますが、イギリスに代わって覇権を握り世界をリードしてきたのがアメリカでした。英語を母語とするアメリカに覇権が移ったことで、英語は引き続き国際取引の共通言語として君臨し続けることとなりました。
このように、国際取引で英文契約書が圧倒的に多く利用されている背景には１７世紀以降の世界情勢があり、英語が世界の共通語として確立されていく過程と同時進行で英文契約書が世界共通の契約書として確立されてきました。
英文契約書と和文契約書の違い
前述の通り、１７世紀以降のイギリスそしてアメリカを中心とした貿易を背景として英米法に基づいて作成された英文契約書が多くの国際取引で適用されるようになりました。一方、和文契約書は一般に日本国内のみで適用されているため、日本の法律に基づいて作成されていますが、日本は大陸法であるドイツ法を採用しており、日本国内で適用される和文契約書は大陸法に基づいて作成されています。
また、近年では日本国内の契約でも英文契約書を適用するケースが増えてきていますが、英文契約書は異国間での取引、和文契約書は国内での取引で適用されるものと線引きした場合、異国間では、言語、商習慣、法律、自然条件、地理的条件、価値観、経済的成熟度、政情の安定度等で違いがあるため、英文契約書では和文契約書によくある「本契約書に規定のない事項は信義誠実の原則に従い両当事者が協議をして決定するものとする。」というような文言は通用せず、様々なケースを想定して和文契約書以上に細心の注意を払い作成する必要があります。その結果、英文契約書は和文契約書と比べて規定する内容が細かくボリュームが大きなものとなっています。
英文契約書の検討又は作成の留意点
上述の通り、異国間の国際取引で締結される契約書は一般的に英文契約書が適用されますが、この英文契約書を検討又は作成するにあたって下記のような点について留意する必要があります。
国際取引の種類と内容は千差万別であり、英文契約書の作成には、ケース・バイ・ケースで適切な考慮を払ってゆかねばなりません。特に不況下においては紛争の発生頻度は高くなり、その種類も多くなってくるように見受けられます。ところが不況下に発生する紛争は、好況下においては問題とならないようなものが多く、これを別の観点より考えると、あらゆる取引上に紛争の種が蒔かれているとも言えます。
実際には英文契約書等の契約書さえ作成しないで国際取引を行うことも多々ありますが、長期契約とか特殊契約を締結するにあたっては、契約書無しには取引も円滑に進まないでしょう。特に英米人は英文契約書の作成には大変注意深く、日本人が好むと好まざるとに拘らず、これら英米人のペースに巻き込まれてしまうことがあります。
私人間の商取引を律する国際的統一法規がほとんど存在しない現在、国際取引にたずさわる各企業の担当者は、少なくとも英文契約書こそ国際取引を律する基本となるものであると認識することが第一に必要です。通常の場合、英文契約書に記載されたことが契約当事者の合意のすべてを表現しているもので、且つそれに契約当事者自ら拘束される意思を持って署名・押印等を為したとみなされるからです。
古くはいずこの国においても、契約書は証文としての機能のみが強かったのでしょうが、各人の経済活動領域が拡大し、内容的にも複雑になってきている現在では、むしろ商取引の履行基準を表わしています。証文としての機能のみを考慮するならば、契約書の作成は信頼関係の存否に係っており、信頼関係が強ければ契約書を作成するまでもなく、逆に弱ければその弱点を契約書で補充して、当事者間のみならず、公権力者等の第三者にも債権債務の存在を認めてもらうことが必要になります。よって証文としての機能のみを有する契約書には、必要最小限度のことを記載しておけばよいことになるでしょう
ところが、現在行われているほとんどの国際取引では、複雑な取引の全履行過程を予定して、当事者の履行基準を明確に示した英文契約書が要求されるようになってきました。この英文契約書を作成するにあたっては、国際的な見地から、取引の特殊事情、環境、取引実務、関係国公法、判例の動向、条約、商慣習(定型化されたもの、されていないものを含む)等に関する基礎的な問題点を前提として理解したうえで、各契約条項を作成することが大切です
ですから、単に講学上問題とされるようなことのみに注意を払った英文契約書、他の例を真似た英文契約書、形式のみにこだわった英文契約書、無知から来るひとりよがりの英文契約書、経済的力関係のみに支配された英文契約書、実務を無視して履行の実現が不可能なことを規定した英文契約書、常識的な営業マンが何度読んでも理解できない英文契約書、時代の流れに逆らう特約事項を並べた英文契約書、相手国政府の感情を逆なでするような英文契約書、これらは、国際取引における現代の商取引に適合しないといえるのです。
もちろん通常の商取引の場合、契約の締結が先行し、その内容の実施(履行)が後行するので、将来起こり得るすべての場合を予測して完璧な英文契約書を作成することは不可能と思われます。しかしながら基本的な英文契約書の検討又は作成の留意点を把握していれば、ほとんどのケースにそれが応用できるでしょうし、また特別の事情のもとに英文契約書を検討又は作成しなければならない場合にも、臨機応変に対処することができるでしょう。
ところで、この基本的な英文契約書の検討又は作成は、単に小手先の技術ではないことを認識しておく必要があります。即ち、英文契約書の検討又は作成をするうえで、どうしても考慮しなければならない基本問題の解明、ある水準以上の知識および人的能力が有機的に働いてこそ英文契約書を検討又は作成することができるのであり、一朝一夕にこの検討又は作成のための留意点を把握できるものではありません。実務家は正しい法律・実務知識をまず身につけ、ケース・バイ・ケースで最も適切な英文契約書の検討又は作成を心掛ける必要があります。その日常の努力が実って、はじめて本当に役に立つ英文契約書の検討又は作成が可能になるのです。
英文契約書用語文例集
契約書は、契約当事者間で契約内容を明確にして、その内容に双方が合意したことを証明することを目的として作成されます。それは国際取引で主に適用される英文契約書も同様です。しかしながら、英文契約書を読み慣れていない方は、英文契約書を読解する際に重要なポイントや不利な条件を見落としてしまう可能性があるため、取引相手から送られてきた英文契約書を読む際には、まず正しく日本語に翻訳した上で契約書を読み込む方が賢明です。
ここに記載されている用語は、英文契約書中で頻出するものです。英文契約書の中でそれらの用語がどのように使われ訳されているかを理解することで、英文契約書を読む参考になると思います。
Part 1
【掲載されている用語】
abandon ~ ～を放棄する ～を廃棄する
abide by ~ ～を遵守する ～に従う
abolition 廃止 撤廃 廃棄
abridge ~ ～を剥奪する、～を奪う
absence 欠如 不足
abstract 要約
abuse (~) （～を）濫用（する） （～を）誤用（する）
acceleration 期限の利益の喪失
accept ~ ～を受諾する ～を承諾する ～を受け入れる
acceptable 受諾可能な 受入可能な
【用語及び文例】
abandon ~ ～を放棄する ～を廃棄する
If Licensor abandons any of the licensed patents, Licensor shall notify Licensee in writing to that effect at least thirty (30) days prior to the abandonment date.
ライセンサーがライセンスされた特許を放棄する場合、ライセンサーは、放棄日の少なくとも30日前にその旨を書面にてライセンシーに通知するものとする。
abide by ~ ～を遵守する ～に従う
Neither party shall be responsible for failure to abide by this Agreement in whole or in part or delay to perform due to force majeure as defined herein.
いずれの当事者も、本契約に定義する不可抗力による、本契約の全部若しくは一部の不履行又は履行遅滞について責任を負わないものとする。
Manufacturer agrees to abide by any and all requirements in the documents which are applicable to Manufacturer.
製造業者は、製造業者に対して適用される書類中のあらゆる要求に従うことに同意する。
abolition 廃止 撤廃 廃棄
The parties shall decide the effective period on as-needed basis for the samples, and shall implement review, renewal and abolition thereof.
見本には必要に応じ有効期限を定め、両当事者が都度これを見直し、更新及び廃止を実施するものとする。
abridge ~ ～を剥奪する、～を奪う
Such obligation shall not be construed to negate, abridge, or otherwise reduce any other right or obligation of indemnity which would otherwise exist as to any part or person described in this Article.
かかる義務は、本条に記述されたいかなる部分又は者に関して別途に存在するいかなるその他の補償の権利又は義務を、否認し、剥奪し、或いはその他の方法で減ずるとは解されないものとする。
absence 欠如 不足
Agent is not authorized or empowered to receive or collect any money or moneys for Company in the absence of specific authorization to do so in any particular case.
代理店は、いかなる特別な場合においても、明確な授権無くして、会社のために金銭を受取ること又は取立てることを授権され、又は権能を与えられていない。
abstract 要約
Party A may not present, publish, or submit for presentation or publication any manuscript, proposal or abstract concerning the bioanalytical or other results of the Project hereunder, except with Party B’s prior written consent.
当事者Ａは当事者Ｂの書面による事前の同意がある場合を除き、生態分析のまたはその他本契約に基づくプロジェクトの結果に関する原稿、提案もしくは要約を発表、公開、または発表もしくは公開のために提出することはできない。
abuse (~) （～を）濫用（する） （～を）誤用（する）
This warranty shall not be applied to any Product which has become defective or unworkable due to damage in transit, abuse, mishandling, accident, alteration, negligence, improper installation or repair, or other causes beyond Seller’s control.
この保証は、輸送中の損害、濫用、誤った取扱い、事故、改変、過失、不適切な据付若しくは修理、又はその他売り手の支配を超えた事由に起因して、瑕疵があり稼働不能となった契約品には適用されないものとする。
acceleration 期限の利益の喪失
The entire unpaid principal balance of the Loan shall be immediately due and payable upon the earlier to occur of (a) the maturity date or (b) the acceleration of the Loan.
本件融資の未払元金残高は、(a)満期日と、(b)本件融資の期限の利益喪失のうち、いずれか早い方の時点で直ちに支払われるべきものとする。
accept ~ ～を受諾する ～を承諾する ～を受け入れる
Supplier agrees that in the event that Supplier receives any requests or orders for the Products other than from Purchaser or Purchaser’s subsidiaries or associates, Supplier will immediately inform Purchaser and will not accept such orders or requests without obtaining the prior written approval of Purchaser.
供給者は、購入者又は購入者の子会社若しくは関連会社以外から、契約品に対するいかなる要請又は注文を受けた場合、供給者は、直ちに購入者に通知し、購入者の事前の書面による承認を取得しない限り当該注文又は要請を受諾しないことに同意する。
During the life of this Agreement, XYZ may dispatch one or more of its personnel for the purpose of studying the techniques of ABC’s development in each stage, and ABC shall accept such XYZ’s personnel and agrees to adopt them as ABC’s assistants and to give them technical guidance.
本契約期間中、XYZは、各段階におけるABCの開発の技術を研修する目的で１名以上のその人員を派遣する事が出来、ABCは、当該XYZの人員を受入れるものとし、かかる人員をABCの補助要員として採用し、技術指導を与える事に同意する。
acceptable 受諾可能な 受入可能な
In the event of termination of this Agreement by either party, Purchaser and Supplier will meet to discuss a mutually acceptable arrangement relative to unshipped orders.
いずれかの当事者による本契約の終了の場合、購入者と供給者は、未船積注文に関し相互に受諾可能な取決めを討議するため会合する。
Part 2
【掲載されている用語】
acceptance 受領 承諾 検収
acceptance criteria 受入基準
acceptance test 検収検査（試験） 受入検査（試験）
access 閲覧する 連絡する 入る 閲覧
accessible 連絡する
accident 事故
accident insurance 傷害保険
according to ~ ～に基づく ～に従う
accordingly しかるべく それに応じて
account 口座 勘定 勘定書
【用語及び文例】
acceptance 受領 承諾 検収
Buyer is responsible for keep, maintenance and other service of Products after acceptance of Products.
買い手は、契約品の受領後の契約品の保管、保守及びその他の業務に責任を負う。
Buyer shall perform the acceptance procedures on the quality of PRODUCTS and non-conforming or defective PRODUCTS shall be disposed of in accordance with the Quality Assurance Standards.
買い手は、契約品の品質に関する検収手続きを実施し、不適合又は瑕疵のある契約品は、品質保証基準に従って処分されるものとする。
acceptance criteria 受入基準
Purchaser shall furnish Supplier with the electrical test specifications and outgoing quality acceptance criteria.
購入者は、電気的試験の仕様及び貨物品質受入基準を供給者に提供するものとする。
acceptance test 検収検査（試験）／受入検査（試験）
The final inspection and acceptance test of the equipment will take place within seven (7) days after its start-up.
機器の最終検査及び検収検査は、運転開始後７日以内に実施される。
Acceptance test shall be carried out by Purchaser experts in the presence of Trading Company to demonstrate the specified function and capacity of the plant.
検収検査は、プラントの所定の機能及び生産能力を証明するため、商社の立会の下で購入者の専門家により実行されるものとする。
access 閲覧する 連絡する 入る 閲覧
Distributor shall, at Company’s request, provide Company with access to Distributor’s books and records to permit Company to confirm Distributor’s compliance with its obligations under this Article.
販売店は､会社の要求により､販売店の本条に基づく義務の遵守を会社が確認することを可能にするために､販売店の帳簿及び記録に閲覧する機会を会社に提供するものとする｡
An authorized representative of Consignor may have access at all time during business hours to the place where Products are stored.
授権された会社の代表者は、契約品を保管している営業所に営業時間中はいつでも立入ることができる。
accessible アクセスできる 連絡する
XYZ specifically agrees to ensure that the source code to the Program is securely maintained and accessible only to specifically authorized employees of XYZ.
特にＸＹＺは、本プログラムの原始コードが、厳重に保管され、明確に授権されたＸＹＺの被雇用者にのみアクセス可能であることを確約することに同意する。
accident 事故
In case the accident lasts for more than ten (10) weeks, Buyer shall have the right to cancel the Contract.
その事故が10週間以上続く場合、買い手は本契約を解除する権利を持つものとする。
accident insurance 傷害保険
Licensee’s personnel shall be covered by the benefits of accident insurance within Company’s facilities, as normally provided to Company’s personnel.
ライセンシーの人員は、会社の人員に対し通常提供される、会社の施設内での傷害保険の給付により保証されるものとする。
according to ~ ～に基づく／～に従う
This price shall be adjustable according to negotiation between two parties.
本価格は、両当事者間の協議に基づき調整され得るものとする。
The standards for the Products will be according to the production specifications, drawings and information provided by the Buyer and the sample.
契約品の標準規格は、買い手が定める製造仕様書、図面及び情報並びに見本に従う。
accordingly しかるべく／それに応じて
ABC shall import from XYZ samples and examine them to be modified or improved in their specifications and/or designs accordingly with the character of each country in the Territory.
ABCは、見本をXYZから輸入し、契約地域の各国の特性に応じてそれらの仕様及び／又は設計を改善又は改良すべく検討するものとする。
Should either party be prevented from fulfilling its contractual obligations due to any force majeure, the parties shall consult each other regarding the future implementation of this Agreement and adjust the portion affected thereby accordingly.
いずれかの当事者が不可抗力により、自己の契約上の義務を果たすことができない場合、当事者は、本契約の将来の履行についてお互いに相談し、それによってしかるべく影響を受ける部分を調整するものとする。
account 口座 勘定 勘定書
Any payment for sale under this Agreement shall be made by remittance from Buyer to the bank account of Seller by the end of the month after next from the month of effecting shipment or from the scheduled month of shipment whichever earlier.
本契約に基づく販売に対するいかなる支払いも、船積み実行月又は船積み予定月のいずれか早い方の翌月末までに、買い手から売り手の銀行口座への送金により行なわれるものとする。
Seller is not responsible for infringement of the rights of design, trademark, label, patent and copyright of a third party and any disputes or claims arising therefrom shall be settled by Buyer at its account.
売り手は、第三者の意匠、商標、表示、特許及び著作権に対する権利侵害について責任を負わず、それから発生するいかなる紛争又は請求も、買い手の勘定で買い手により解決されるものとする。
Part 3
【掲載されている用語】
account books 会計帳簿
account to ~ ～に清算する ～に十分な償いをする
accrue (利息・利益・義務が)発生する 生じる
accuracy 正確さ
acknowledge ~ ～を認める ～を承認する
acquire ~ ～を取得する ～を獲得する
act 行為する 法
act for ~ ～を代表する
action 訴訟 措置
acts of God 天変地異
【用語及び文例】
account books 会計帳簿
At the end of each accounting period of New Company, account books and records of New Company shall be audited at the expense of New Company by a firm of independent certified public accountants.
新会社の各会計期間の末日において、新会社の会計帳簿及び記録は、新会社の費用で独立の公認会計士事務所がこれを監査するものとする。
account to ~ ～に清算する ～に十分な償いをする
The buyer must account to the seller for all benefits which he has derived from the goods or part of them.
買い手は、買い手が物品の全部又は一部から得たすべての利益を、売り手に清算しなければならない。
accrue (利息・利益・義務が)発生する 生じる
Neither party shall, by reason of termination of this Agreement, be relieved of or from any obligation or liability which may have accrued under this Agreement as of the date of termination thereof or from any obligation or liability which may thereafter accrue by reason of acts or omissions occurring prior to such termination.
いずれの当事者も、本契約の終了を理由として、その終了日付で本契約に基づき発生した義務若しくは責任、又は当該終了前に生じた行為若しくは不行為を理由として、それ以降発生することのある義務若しくは責任を又はそれらから免除されないものとする。
accuracy 正確さ
The reports shall be provided in the form as Licensor may prescribe from time to time and shall be in sufficient detail to enable Licensor to verify the accuracy of all royalty payments.
報告書はライセンサーが折々に指示する形式で、又、ライセンサーが実施料の支払いの正確さを十分に確認できるよう詳細なものであるものとする。
acknowledge ~ ～を認める ～を承認する
Supplier acknowledges that it will acquire no rights in any patents, trademarks, or trade names used by Purchaser or any of its affiliates or subsidiary companies or Purchaser’s suppliers anywhere in the world as a result of this Agreement or Supplier’s manufacture of Products for Purchaser hereunder.
供給者は、本契約の結果として又は本契約に基づく購入者のための供給者による契約品の製造の結果として、購入者又はその関連会社若しくは子会社又は世界のあらゆる地域の購入者の供給者によって使用される特許、商標又は商号における権利を取得しないことを認める。
The Distributor hereby acknowledges that the patents, utility models and designs of and relating to the Products are the exclusive property of Company.
販売店は、契約品の及び契約品に関連する特許、実用新案及び意匠が会社の排他的資産であることを、本契約により、承認する。
acquire ~ ～を取得する ～を獲得する
Each request for funds to acquire replacements for capital items shall also include a description in reasonable detail of such items.
資本項目の取替えを取得するための資金に関するそれぞれの要求には、かかる項目の合理的に詳細な説明も含まれるものとする。
Title to the Partnership property to be acquired hereunder shall be transferred to the name of the Partnership unless all of the Partners agree otherwise.
本定款により獲得されるパートナーシップの財産に対する権原は、パートナーズ全員が別途合意しない限り、パートナーシップ名義に移転されるものとする。
act 行為する 行為 法令
The Distributor acts as an independent trader as regards both the Company and the customers without thereby being authorized to act in the name or on behalf of the Company or otherwise to bind the Company.
販売店は、本契約により会社の名義で若しくは会社に代って行為し又は別途会社を拘束する権限を与えられることなく、会社及び顧客双方に関して独占の取引業者として行為する。
Neither Company nor Purchaser shall be required to do anything contrary to any directive of, or obligation of, any competent governmental authority, but each party shall notify the other if compelled by law, act or governmental decree to act otherwise than in accordance with this Contract.
会社又は購入者のいずれも、いかなる管轄政府当局のいかなる指令又は義務に反するいかなることも行うことを要しないものとするが、各当事者は、法律、法令又は政令により本契約に従う以外の方法で行為することを余儀なくされる場合には、相手方に通知するものとする。
act for ~ ～を代表する
Licensee shall not have any authority to conclude contracts or otherwise to act for Licensor in any manner whatsoever as agent or otherwise.
ライセンシーは代理店として或いはその他の如何なる方法においても、ライセンサーに代わって契約の締結、その他の代理行為をなす如何なる権限も保有するものではない。
action 訴訟 措置
In the case either party becomes involved in bankruptcy, insolvency, amalgamation, consolidation, change of ownership, legal proceeding or action or any other condition which substantially interferes with its performance of this Agreement, the other party may terminate this Agreement forthwith upon written notice.
いずれかの当事者が破産、支払不能、合併、新設合併、所有権の変更、法的手続若しくは訴訟又は本契約の履行を実質的に妨げるようなその他の条件に関与する場合には、相手方当事者は、直ちに書面通知をもって本契約を終了することができる。
Consignee shall inform Consignor of any mechanical or operation trouble with Products as soon as Consignee receives a notice of such trouble from any Customer and shall take any necessary action to be mutually agreed.
受託者は、契約品の機械上及び操作上のトラブルを当該トラブルの通知を顧客から受領した後速やかに委託者に通知するものとし、双方が合意する必要な措置を講じるものとする。
acts of God 天変地異
“Force majeure” shall mean act of God, the elements, fire, flood, riot, insurrection, industrial dispute, inevitable accident, war, embargoes, legal restrictions or any other cause beyond the control of the parties hereto.
「不可抗力」とは、天変地異、暴風雨、火災、洪水、暴動、内乱、労働紛争、避けられない事故、戦争、禁輸、法的な規制又はその他本契約当事者の制御を超える事由を意味するものとする。