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ツーリング契約書

（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日（以後」発効日」）付けをもって「売主」と「買主」は本ツーリング契約（以後「契約」）を締結する。

売主は、（以下に規定する）ツーリングを製作しており、

買主は、買主のために売主が随時に一定のツーリングを製作することを望んでおり、

売主は、買主のためにそれらツーリングを製作することを望んでおり、

買主は指定の商品を買主のために生産することを目的に当該ツーリングを売主に使用させることを望み、売主はこれを使用することを望んでいる。

よって、両当事者は相互の約束、約因並びに以下に規定する条件を対価として、法的に拘束されることを意図して以下の如く合意する：

第１条　定義
1.　「変更注文」とは第３条に規定の意味をもつものとする。
2.　「設計」とは第２条２項に規定の意味をもつものとする。
3.　「マイルストーン計画」とは、プロジェクト契約に規定する製作日程計画を意味する。
4.　「購入価格」とは、該当するプロジェクト契約に規定の如く、ツーリングを取得する価格を意味するものとする。
5.　「仕様」とは、第３条に従って随時に修正することのある該当プロジェクト契約に規定のツーリングに関する機能的、性能的、技術的並びに運用的特性、インターフェース、特長並びにその他の要件を意味するものとする。
6.　「支払条件」とは、第５条並びに該当プロジェクト契約に規定の意味を持つものとする。
7.　「ツーリング」とは、本契約と該当プロジェクト契約並びに仕様に従って売主が製作するアセンブリー機器、工具、型、冶具、備品、ゲージ及び関連機器又はそれらの何れかの一部などを意味するものとする。
8.　「ツーリング生産寿命」とは、第９条１項に規定の意味を持つものとする。

第２条　ツーリングの設計並びに製作
1.　設計
（実質的には本契約に付属する付属書類Aの形での）プロジェクト契約が締結され次第、本契約の仕様と諸条件に従って売主はツーリングを設計するものとする。売主は買主の書面による承認のために全ての設計を買主に提出するものとする。

2.　設計証拠書類
売主が提供する証拠書類を適格な製作者が使用した場合にはツーリングの複製及び/又は代替品（並びにその関連部分など）を製作することができ、更にツーリングの保守、運転、使用を可能ならしめるべく、売主はツーリングの設計に関する全ての証拠書類（「設計」）を無償で買主に提供するものとする。設計はリネン紙、設計用紙、又は電子的設計プログラムを使用してなされたものとする。売主は本契約の期間並びに以後の（　　　　）年間について設計の写しを保持し、その保全をもって機器構成部分の保護を確実ならしめるものとする。買主によりツーリングが受諾され次第、売主は全てのツーリングの設計の完全一式を買主に対して提供するものとする。

3.　設計図面製図上の対応規格
買主による別段の指定がある場合を除き、契約締結の現時点では（　　　　）又はISO（国際標準機構）が該当する最新有効な設計規格、並びに（　　　　）仕様に従って売主は全ての設計製図を行うものとする。

4.　製作
プロジェクト契約の締結と買主による設計の承認があり次第、仕様、買主承認設計並びに本契約及び/又は該当プロジェクト契約の諸条件にあらゆる観点から合致するツーリングを売主は製作し、テストし、買主の承認を求めて納入するものとする。

5.　マイルストーン計画
売主は、該当するプロジェクト契約に規定のマイルストーン計画に従ってツーリングを供給し、提供の日程に遅れが懸念される場合には遅滞無く買主にその旨を通知するものとする。

6.　進行報告
買主が報告頻度の減少に同意する場合を除き、売主はツーリング製作の状況を詳述する月次進行報告を書面で買主に提出するものとする。

7.　要員及び材料
ツーリングの製作に必要な全ての要員、材料、業務、機器並びに設備は売主の負担で提供するものとする。

8.　下請け
本契約に関わる何れかの部分の下請け発注を売主が意図する場合には、業務進行の前に売主は買主に対し書面でこれを通知するものとする。当該通知を受領した場合、買主は通知受領後の（　　　　）営業日以内に当該下請け発注を否認し、売主に対し責務を負うことなく本契約及び/又は当該プロジェクト契約を解消することができる。売主による下請け発注、又は売主の下請け発注についての買主の否認の欠如などの如何なる事例も、売主が本契約により又はその他により有する責任又は義務から売主を免除することにはならないものとする。

第３条　技術的変更
売主は、仕様、買主承認設計、並びに買主が随時に提供するその他の指示に従って全てのツーリングを納入するものとする。買主による指示が仕様又はマイルストーン計画に著しい影響を及ぼすような場合には、両当事者は交渉の上、変更を詳述する書面での変更注文（「変更注文」）を取り決めるものとする。当該変更がツーリング提供の供給者コストに影響を及ぼす場合には、両当事者は購入価格への調整を誠意をもって交渉し、その様な調整は変更注文に包含される。変更がツーリング納入の供給者コストに何ら影響を及ぼさない場合、供給者は当該変更を行うものとする。

第４条　検査、試験並びに受諾
1.　設備の検査
ツーリングの製作及び使用の上での品質管理検査を行うことを目的とし、妥当な事前通知を行った上で買主（又はその指定代理人）は通常の営業時間帯に売主の設備を検査する権利をもつものとする。

2.　業務進行の検査と書類記録
本契約の期間中売主は、設計を含めて且つこれに限定することなく本契約並びに該当する何れかのプロジェクト契約に関連する全ての業務進行と書類記録を妥当な時に買主による継続的審査、評価、試験並びに検査を目的として提供するものとする。又、本契約の満了又は解消の後と以後（　　　　）年間について、このような書類記録を買主に対し提供できるようこれを保持するものとする。

3.　売主による試験
ツーリングが仕様及び本契約と該当プロジェクト契約のその他の要件を十分に満たすかどうかを判定するための試験手順、更にはその試験手順がツーリングをテストするものであるかどうかを判定すべく売主は買主と相談の上で試験手順を設計するものとする。このようなテストにおいて認定された不適合について、売主は遅滞無くその矯正するものとする。

4.　ツーリングの検収テスト
a)　本第４条３項への売主の合致があり次第、買主の検査及び試験に供すべく売主はツーリングを準備するものとする。
b)　当該試験の後の妥当な期間内に買主はツーリングの全体又はその一部を受諾するか又は拒否するものとする。拒絶するツーリングがあった場合には、それら拒絶ツーリングが仕様並びに本契約及び該当プロジェクト契約のその他の必要要件を満たして買主により受諾されるまでは、買主は支払い義務を負わないものとする。
c)　拒絶ツーリングがある場合には、買主からの通知を受領後（　　　　）日以内に、売主は自己の費用負担で拒絶ツーリングが仕様並びに本契約と該当プロジェクト契約に規定のその他の必要要件に合致すべく遅滞無く手配を取るものとする。仕様並びに本契約と該当プロジェクト契約に規定のその他の要件への拒絶ツーリングの合致を図る売主の努力に関連する経費は全て売主の負担とする。ツーリングの修理又は交換を売主が完了次第、買主はこれを再試験し、受諾するか又は拒絶するかの権利をもつものとする。
d)　買主からの拒絶通知を受領後（　　　　）日以内に拒絶ツーリングへの矯正を売主が行わなかった場合には、買主は、(ⅰ) 該当ツーリングの全部又はその一部を拒絶し、その後本契約のもとに拒絶ツーリングに関連して買主が以前に支払った金銭の如何なる金額を売主が買主に償還することを求めるか、(ⅱ)別の方法によって拒絶ツーリングの全部又はその一部を矯正し、但しこの場合にはツーリングの矯正の費用は売主負担とすることを求めるか又は、(ⅲ)ツーリングを受諾して公正なツーリング価格に減額することを求めるか、何れかの選択を買主は行うことができるものとする。

5.　不放棄
買主によるツーリングの検査又は検査の不履行があってもそれは、本契約又はプロジェクト契約の規定にもとづく義務から売主を解放することにはならないものとする。

第５条　支払い
ツーリングの購入価格と支払い条件は当該プロジェクト契約に規定の如くとする。ツーリングを受諾次第買主は支払い条件に従って購入価格を売主に支払うものとする。論議の無い支払額は全て、適切な請求書を受領後（　　　　）日以内に買主は支払うものとする。請求書は全て売主から買主に正副２通で送付するものとする。

第６条　権原
売主は、本契約又は何れかのプロジェクト契約に従って製作する全てのツーリングについて、如何なる請求権又は抵当権をも伴わない良好な権原を買主に付与するものとする。

第７条　所有権
1.　所有権
本契約にもとづく何れかのプロジェクト契約に従って又は別段の取り決めで買主により、又は買主に代わって開発された特許、商業機密並びにその他の知的所有権についての全ての権利、権原、持分は、ツーリング、設計、仕様に関する全ての権利を含めて且つこれらに制限されることなく、全てが買主の所有となるものとする。ツーリング、設計並びに仕様に関するいかなる権利も買主は売主に対して付与しないものとする。何れかのプロジェクト契約に従って買主に代わって開発された知的所有権は、（　　　　）の著作権法及びその他の管轄権の類似法の意味の範囲内で「料金支払い条件で使用可能な業務」と看做されるものとすることを両当事者は意図するものとする。売主、又はその従業員或いは下請け業者が本契約又は何れかのプロジェクト契約で規定する義務に関連して何らかの知的所有権を所有する様な場合においては、売主はこれを撤回不能な形で本契約により買主に委譲するか或いは委譲せしめるものとし、買主が当該知的所有権に関わる全ての権利、権原、持分などの独占的唯一の所有者となることについて売主は合意する。本契約又は何れかのプロジェクト契約に関連しての業務を売主に提供するその従業員と下請け業者との間では、本項の規定を満たすために必要な全ての権利と権限を売主に付与することを取り決める有効且つ執行可能な契約を売主は締結するものとする。買主が要請する場合には、売主はこれらの契約の写しを提供するものとする。

2.　買主のノウハウ
買主は売主に対し、医療製品の製造に関しての一定のノウハウ、技術、作業製品、図面、仕様並びにその他の秘密情報（以後総称して「ノウハウ」）を提供することがあるが、これはツーリングを顧客に提供することを唯一の目的に行うことであることを売主は承認する。顧客の医療製品技術に関連する手法、工程、機器、冶工具、製品設計並びにその他の状況局面に関するこれらノウハウは買主に属する貴重且つ秘密の企業機密であることを売主は認め、本契約第13条に従って極秘情報として取り扱うことに合意する。
3.　買主提供品目
工具、冶具、備品、ゲージなどを含み且つこれらに限定することなく、買主が売主に提供する品目（以後「買主提供品目」）は全て買主の占有資産であり、売主は買主に代わってこれを使用することができるのみである。買主提供品目に関わる全ての権利、権原、持分は買主に帰属する。

第８条　ツーリングの使用と保管
1.　ツーリングの使用
売主は、買主に代わり一定の製品を製造し売主の独占的利益のためにツーリングを使用するものとする。売主は買主の事前の書面による同意無しに、買主以外の個人又は企業体のために製品を生産することを目的としてツーリングを使用してはならないものとする。
2.　保管
買主に代わって商品を製造するために売主がツーリングを使用する限りにおいて、全てのツーリングは買主に対して費用請求することなく売主の施設に保管されるものとする。ツーリングの品質の劣化を招くが如き環境条件からの保護を確実ならしめる保管手順を実施することに売主は同意する。かかる保管手順は、防錆、保護包装、適切な函の使用などを含めて且つこれらに限定されないものとする。ツーリングの保管に使用する函や容器は全て、函又は容器の内容と買主の所有である旨を示すラベルで明示するものとする。

第９条　ツーリングの保守と修理
ツーリングの生産寿命
ツーリング生産寿命はプロジェクト契約に規定の如くとすることに両当事者は合意する。修理と保守。ツーリング生産寿命の期間を通じ、ツーリングが売主の手元にある限りにおいて、ツーリングの全ての保守と修理は売主がその費用負担で行うものとする。

第10条　ツーリングの撤去
1.　本条に規定の手順に従って、受諾済及び支払済のツーリング並びに買主提供品目を売主施設から如何なる時にも買主は撤去できるものとする。
2.　売主施設からツーリングを撤去することを望む旨の買主からの通知を受領次第売主は、買主仕様に従って売主の費用負担においてツーリングを遅滞なく梱包し（或いは買主が梱包仕様を提供しない場合には（　　　　）工業標準に従って梱包し）、買主指定の場所にツーリングとその他一切の関連書類を送達するものとする。売主側に発生する妥当な送達経費は買主の負担とする。
3.　ツーリングがその生産寿命の間に撤去される限りにおいて、売主からのツーリングの送達に先立ち、買主の要請で、但し買主に如何なる追加的請求を行うことなく売主は、(ⅰ)買主の仕様に従ってツーリングを清掃し、(ⅱ)通常の保守又は修理を施すものとする。
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