＜英文契約書式集＞

製造許諾に関する一般条件

第１条　期間
１．本契約は、（　）カ月の事前の書面による通知により終了しない限り、有効に存続するものとする。本項に基づく終了は、通知が与えられる日において未済となっている注文に関する債務、又は当該注文若しくはそれ以前のものに従って船積みされた製品に関する債務についてはなんらの影響も及ぼさないものとする。
２．いずれの当事者も、相手方当事者が本契約の規定に違反したり、又は破産や支払不能となった場合には、直ちに本契約を終了することができる。

第２条　価格及び注文
１．各年度の（　）月（　）日以前に、ＸＹＺは、ＡＢＣに対して、翌年の（　）月（　）日から翌々年の（　）月（　）日までの（　）カ月間（「翌シーズン」）に引渡しをなすべき製品の表示価格を差し示すものとする。確定価格は、翌年の（　）月（　）日以前が望ましいが、（　）月（　）日よりも早く提示する。価格は、翌シーズン中に引渡しをなしうる注文に関してはすべてこれを適用するが、但し、「オイルショック」のような予期せぬ経済危機のためこの価格を維持することが困難となった場合、ＡＢＣは、当該価格の変更につき協議する旨了承する。ＸＹＺは、価格変更の申し出後（　）カ月間は、従前の価格を維持する。
２．あらゆる価格は、Ｆ.Ｏ.Ｂ（　）港若しくは（　）港渡しで、（　）建て又は合意されたその他の通貨により、購入注文書に記載の製品の最終仕向地に到着する以前の当該製品の損傷又は劣化を防止するため通常の運送条件に基づいて必要となる梱包又は保護費用を含めて見積もられる。
３．各年度の（　）月（　）日以前に、ＡＢＣは、ＸＹＺに対して翌シーズン中に引渡しを受けるべき製品の確定注文をするものとする。当該確定注文では、引渡しのなされる製品及び引渡しの月を確定するものとする。
４．ＡＢＣのＸＹＺに対する注文は、確定されたものであるが、ＸＹＺは、各製品の総数量に対して±（　）パーセントの生産の増減幅が認められる。注文又は引渡スケジュールに変更がある場合は、当該変更を有効にするためＸＹＺに対して（　）カ月前にこれを通知するものとする。船積みが遅れる場合、本第２条４項は、その効力を有さず、またＡＢＣは、なんらの制約も受けずに船積みを減らすか又はスケジュールを組み直すことが正当の権利として認められる。但し、ＡＢＣは、船積みの遅延によって生じたいかなる注文の変更についても、（　）カ月以内にＸＹＺに対してこれを連絡しなければならず、さもなくば当初の引渡スケジュールは、効力を有する。

第３条　引渡し
１．ＸＹＺは、ＡＢＣの製品が季節製品であり、引渡しのスケジュールを遵守しなければ本契約のＡＢＣに対する価値を損なうことを承知している。よって、ＸＹＺは、合意された引渡スケジュールに従った船積みを保証する。
２．予定の船積みを（　）日を超えて遅れた場合には、ＸＹＺは、インボイス価格に基づいて一週につき（　）パーセントか又はその一部を、ＡＢＣに対して支払う。ＡＢＣが遅延した製品につき指定した仕向地に航空輸送するよう請求した場合は、ＸＹＺは、当該手配をするものとし、また航空便と船便の運賃の差額を支払うものとする。更に理由のいかんを問わず、遅延した船積みについては、ＡＢＣは、シーズン後半に予定されている船積みを減らすか又はスケジュールを組み直すことが正当の権利として認められる。
３．貨物に瑕疵がありＸＹＺに返品しなければならない場合、ＡＢＣは、ＡＢＣが必要とみなす場合は航空便で、取替品として完全な製品を受領するものとする。ＡＢＣ及びＸＹＺは、リード・タイムについて交渉する。但し、取替品の船積みは、必ず（　）日以内に行う。最終仕向地までの運送料金（航空運賃又はその他の運賃）は、ＸＹＺがこれを支払うものとする。
４．合意された引渡スケジュールに従って製造が進んでいることをＡＢＣが見守っていけるように、ＸＹＺは、ＡＢＣが希望すれば、すでに実行された引渡しに関連して、完成品の利用可能な在庫残数につき、毎月ＡＢＣに報告するものとする。更にＸＹＺは、ＡＢＣに対して製品を製造する際の時期について遂次これを知らせるものとする。

第４条　製品の支払い
支払いは、（　）カ月前に開設し（　）カ月間有効な、各船積みの全額にあたる一覧後取消不能信用状によりなされるものとする。船積みの遅延によりＬ／Ｃの有効期間を延長する必要が生じる場合、銀行及びＬ／Ｃの有効期間を延長する必要が生ずる場合、銀行及びＬ／Ｃの条件変更に関する手数料は、ＸＹＺがこれを支払うものとする。

第５条　工具及び金型の支払い
工具及び金型の第１回目の一式について合意された費用は、以下の方法でＡＢＣがこれを支払うものとする。
１／３－契約書への署名時
１／３－テスト見本の承認時
１／３－第１回製造引渡しの受諾時
その後の工具及び金型の一式については、ＸＹＺがこれを支払うものとする。

第６条　工具及び金型
１．すべての工具及び金型は、ＡＢＣの財産であるものとし、ＡＢＣは、ＸＹＺが現行の製造義務を履行した後、任意にそれらすべての工具及び金型を所定の場合から取り払う権利を留保する。但し、（　）にある工具及び金型を取り払う場合は、当該国の適用法規に従うものとする。ＸＹＺ又はその下請けには、ＡＢＣのために製品を製造する以外の目的で工具又は金型を使用する権利はないものとする。ＸＹＺは、ＡＢＣに帰属する工具及び金型すべての受領及び占有を契約書の署名から（　）カ月以内に書面により承認するものとする。
２．ＸＹＺは、摩耗したり破損した工具及び金型を自己の費用で取り替えるものとするが、当該工具及び金型は、依然としてＡＢＣの財産である。ＸＹＺは、工具及び金型のいかなる交換も、ＡＢＣに対して（　）カ月以内に書面によりこれを知らせるものとする。ＸＹＺは、第６条１項に基づきＡＢＣが取り払った工具及び金型の入れ替えに関し、相応の補償のため、ＡＢＣと交渉することができる。
３．工具及び金型に必要なすべての保険については、ＸＹＺがこれを手配し、支払うものとする。

第７条　設計の独占性
すべてのＡＢＣ製品は、世界的頒布につきＡＢＣに独占的なものである。製品の製造のためＡＢＣが提供する技術仕様書、彩色、設計及びノウハウは、ＡＢＣの独占的財産のままであるものとする。ＸＹＺ又はその下請けにより何らかの侵害があった場合、ＡＢＣは、直ちに工具及び金型を移動することができる。

第８条　図面及び説明書
既製品及び部品に関する品質管理と試験の指示書、並びに製品に関して必要なすべての図面及び技術仕様書は、ＡＢＣからＸＹＺに対して提出される。ＡＢＣがＸＹＺに対して提出したいかなる図面又は技術文書も、本契約成立の前後を問わず、ＡＢＣの独占的財産のままにある。

第９条　検査及び試験
１．すべての検査及び試験は、「サンプリング手順及び属性による検査表」に従って行われるものとする。
２．ＸＹＺは、当該製品が承認された仕様書、図面、並びにＡＢＣ及びＸＹＺの相互の合意による品質許容水準に厳格に適合することを保証する。製品の各引渡しには、合意された仕様書に従って製品が製造され、検査され、試験されたことを証明するため、ＸＹＺの署名した証明書を添付するものとする。ＡＢＣに引渡された製品で、仕様書に適合していないことが判明したものは、ＸＹＺの費用により返品される。
３．ＡＢＣは、製造中及び完成時において、使用された材料及び部品、並びに製品の品質をその権限を有する代表者に検査及び点検させることができる。当該検査及び点検の結果として、製品、材料又は部品に瑕疵があるか、或いは仕様書に従っていないとＡＢＣが判断した場合、異議及びその理由を書面により述べるものとする。

第10条　保証
ＡＢＣは、良好な製品のみを購入し、仕上りの悪さ又は瑕疵ある材料によるすべての欠陥製品は、発見の時と場所を問わず、ＸＹＺの費用で修理、交換又は与信のため、これを返品する権利を留保する。ＸＹＺは、製品に瑕疵が連続しないことを保証する。瑕疵が連続して発生した場合は、これを異常事態とみなし、両当事者は、直ちに当該問題の解決のため会合を持つものとする。ＸＹＺはまた、現行注文の最終引渡し後（　）年間は、スペアパーツが入手可能であることを保証するものとする。

第11条　開示禁止
ＸＹＺは、ＡＢＣが提出するすべての見本、図面、仕様書、ノウハウ及びその他の資料につき、その秘密保持に合意し、また第三者への開示を防止するため必要なすべての予防措置を講ずる。これに関するＸＹＺの義務は、ＸＹＺ及びＡＢＣ間の関係終了後も存続するものとする。

第12条　通知
本契約に基づいてなされるいかなる通知又はその他の通信も、書面によりこれを行うものとし、以下の最初に記載の当事者の住所宛に、又は本契約に従ってなされる通知により指定する当事者の別の住所に、書留航空郵便にてこれを送付するものとし、発信時に通知がなされたものとみなされる。

第13条　仲裁及び適用法
１．本契約から生じるいかなる紛争も、パリの国際商業会議所の調停・仲裁規則に従って最終的に解決するものとする。
２．本契約は、（　）の法律に準拠するものとする。
３．当該紛争が生じている場合であっても、ＸＹＺは、本契約の諸条件に従って規定されたスケジュールに従い製品の引渡しを継続するものとする。

第14条　救済
１．契約成立後、その履行を妨げるような以下の事態が生じた場合には、これを救済事例とみなすものとする。産業的紛争及びその他の状況（例えば、火災、動員、徴用、出入港禁止、通貨制限、暴動、輸送機関の不足、使用電力の全体的不足及び制限等）で、当該状況が当事者の支配を超えている場合。
２．前記のいずれかの状況を理由として救済請求を希望する当事者は、相手方当事者に対して、障害及びその停止について、遅滞なく書面により通知するものとする。
３．いずれかの当事者は、本条１項に記載の事由により、妥当と認められる期間内に当該義務の遂行が不可能である場合、裁判所の同意を必要とすることなく、相手方当事者に対して書留航空便での書面の通知をなすことにより、本契約を終了することができるものとする。

第15条　完全なる合意及び修正
本契約は、当事者間のすべての取決めを完全に記述したものであり、当事者間に存在するすべての合意にとって代わり、また口頭により変更したり終了することはできない。

第16条　特定履行
本契約が特に実施されない場合は、本契約当事者が回復できないような損害を破るので、いずれの当事者も、保証又はその他の担保を求められることなく、相手方による侵害を制止する差止命令を求めることができるものとする。

第６条、７条、９条及び11条の運用上の詳細に関する付属書は、添付された覚書による。

［合意］
我々、下記の署名者は、前記の諸条件に合意する。
**（　）（「ＡＢＣ」たる）に代わり**
ＡＢＣの所在地：（　）
日付：（　）
署名欄：（　）
署名者：（　）
役職名：（　）
＜証人＞
署名欄：（　）
役職名：（　）
日付：（　）
**（　）（「ＸＹＺ」たる）に代わり**
ＸＹＺの所在地：（　）
日付：（　）
署名欄：（　）
署名者：（　）
役職名：（　）
＜証人＞
署名欄：（　）
役職名：（　）
日付：（　）