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提携・知的財産権契約書
本提携・知的財産権契約（以下「本契約」という）は、ＡＡＡおよびＢＢＢが本契約に定義される技術（以下「本技術」という）の開発に関する提携に合意する条件、ならびにその提携によって生じる可能性のある知的財産権に関する両当事者の各々の権利および義務を定めたものである。
合意した：
ＡＡＡ
署名：
氏名：
肩書：
日付：
ＢＢＢ
署名：
氏名：
肩書：
日付：
諸条件 – 提携・知的財産権
第１条 定義
1. 「バックグラウンドＩＰ」とは、発効日前に存在し、いずれかの当事者に帰属しているか、いずれかの当事者により支配されている知的財産権をいう。条項で使用する場合、「支配」とは、少なくとも本契約において認められる範囲および内容のライセンスを付与するために必要な程度の支配をいう。
2. 「本提携」とは、本契約期間中、特に作業明細書を推進するために両当事者によって行われる本技術の共同自主開発をいう。
3. 「発効日」とは、カバーページに明記された日をいう。
4. 「本集積回路」とは、下記(a)および(b)の組み合わせから成る集積ユニットをいう。
a) （ ）、
b) （ ）。
5. 「本知的財産権またはＩＰ」とは、本技術に関するあらゆる知的財産権をいい、次の各号に掲げるすべてのものおよびそれらに関する、起因して生じる、または付随するすべての権利を含む。
a) 手順、意匠、発明、発見、ならびにそれらに対して発行済みであるか、発行可能なすべての（ ）特許および（ ）特許、
b) 著作物、著作権および著作物に関するその他の権利、
c) マスクワーク権、ならびに
d) 世界的なノウハウ、ショウハウおよび営業秘密（但し、商標、商号その他の形式の会社識別名または製品識別名を除く）。
6. 「ＡＡＡの知的財産権」とは、あらゆる
a) ＡＡＡのバックグラウンドＩＰ、
b) ＡＡＡのその他のＩＰ、および
c) 本契約の条件に従ってＡＡＡが所有するプロジェクトＩＰをいう。
7. 「ＡＡＡ許諾製品」とは、
a) 本集積回路、
b) 1つまたは複数の本集積回路を搭載したプリント回路基板その他の基板、
c) ソフトウェア、あるいは
d) それらの組合せを構成するＡＡＡの製品であって、別の製品の代わりとしてではなく、ＡＡＡの自社製品としてＡＡＡにより販売されるものをいう。
8. 「本材料」とは、（ ）を指す。
9. 「その他のＩＰ」とは、いずれかの当事者が単独で、または他者と協力して、発効日後に本提携とは無関係に、本提携を推進するためではなく開発した本知的財産権をいう。
10. 「本特許権」とは、対象となる当事者について、世界のすべての国において当該当事者が所有または支配しているあらゆる分野または種類の特許、実用新案および意匠特許（原特許、分割特許、継続特許、一部継続特許、期間延長特許または再発行特許を含む）、ならびにその分野または種類の特許権および同等の権利の出願に起因または関連して生じる当該当事者のすべての権利をいう。
11. 「プロジェクトＩＰ」とは、共同であるか単独であるかにかかわらず、本契約を推進するために開発または着想されたすべての本知的財産権をいう。
12. 「ＢＢＢの知的財産権」とは、
a) ＢＢＢのバックグラウンドＩＰ、
b) ＢＢＢのその他のＩＰ、および
c) 本契約の条件に従ってＢＢＢが所有するプロジェクトＩＰをいう。
13. 「ＢＢＢ許諾製品」とは、別の製品の代わりとしてではなく、ＢＢＢの自社製品として販売される本材料をいうが、但し、ＢＢＢ許諾製品には本集積回路を含まないものとする。
14. 「本技術」とは、本材料、本材料の製造工程および製法方法、本集積回路の製造または組立に本材料を使用する工程および方法、ならびにかかる本材料から製造される本集積回路に関するすべての情報をいう。
第２条 開発努力
1. 相当な努力
当事者は、作業明細書に定められたとおりに本技術の開発に協力するよう相当な努力を払うことに合意する。
2. プロジェクト・マネージャー
各当事者は、本提携に関してプロジェクト・マネージャーを主たる連絡担当者に任命するものとする。
3. 作業明細書の変更
当事者は、作業明細書（付属書類A）の変更案を検討し、プロジェクト日程、コストおよびプロジェクト成果物への影響について相手方当事者に回答するものとする。合意した変更内容は、本契約の修正契約書に記載されるものとする。
4. 相手方当事者に対する関連情報の開示
各当事者は、本提携の開発目標の達成に関係があると合理的に考えるすべての情報を相手方当事者に開示する。かかる開示は、すべての点について、本契約第４条および第９条11項に基づく守秘義務を条件とする。
第３条 知的財産権
1. 所有権
a) 原則
ＡＡＡは、ＡＡＡの知的財産権の独占的所有権を有するものとし、ＢＢＢは、ＢＢＢの知的財産権の独占的所有権を有するものとする。
b) プロジェクトＩＰ
一方の当事者が独自に開発したプロジェクトＩＰは、当該当事者によって所有されるものとする。当事者が共同で開発したすべてのプロジェクトＩＰは、次のとおり所有されるものとする。
(ⅰ) (1)本材料の本集積回路との使用、(2)本集積回路、電圧調整回路、マザーボードおよびサーバー製品の製造、包装、組立もしくは試験の工程もしくは方法に関する本材料の仕様および設計、または(3)本材料で製造される集積回路に関する共同開発のプロジェクトＩＰは、すべてＡＡＡが単独で所有するものとする。
(ⅱ) 本材料を他の材料またはシステムと組み合わせずに単独で製造する独自技術、およびかかる本材料の製造工程を特に対象とする共同開発のプロジェクトＩＰは、すべてＢＢＢが単独で所有するものとする。
(ⅲ) その他の共同開発のプロジェクトＩＰは、もしあるとすれば、すべて当事者が共同で所有するものとする。
c) 共同所有のＩＰに対する制限
各当事者は、自己の本知的財産権を保護する場合と同じ程度に共同所有のＩＰを保護するものとする。本契約に別段の明示的な定めがある場合を除き、当事者は、第三者への開示を含め、かかる共同所有のＩＰをいかなる目的でも会計報告またはロイヤルティなしに使用することができるが、但し、当事者が相手方当事者のバックグラウンドＩＰに付随する秘密情報を開示しないことを条件とする。
2. プロジェクトＩＰのライセンス
a) 特許権
(ⅰ) 対ＡＡＡ
ＢＢＢは、本契約によりＡＡＡに対し、ＢＢＢのプロジェクトＩＰから生じるあらゆる本特許権に基づき、ＡＡＡ許諾製品を製造、製造委託、使用、販売、販売申込みおよび輸入する、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不能、ロイヤルティ無償、世界的ライセンスを付与する。
(ⅱ) 対ＢＢＢ
ＡＡＡは、本契約によりＢＢＢに対し、ＡＡＡのプロジェクトＩＰから生じるあらゆる本特許権に基づき、ＢＢＢ許諾製品を製造、製造委託、販売、販売申込みおよび輸入する、非独占的、サブライセンス不可、譲渡不能、ロイヤルティ無償、世界的ライセンスを付与する。上記のライセンスは、いかなる場合においても、いずれかの当事者のバックグラウンドＩＰのライセンスを付与するものと解釈されないことが了解され、合意される。
b) 著作権
第４条を条件として、各当事者は相手方当事者に対し、相手方当事者に提供され、自己のプロジェクトＩＰから生じるあらゆる著作権について、相手方当事者が第３条１項(b)および第３条２項(a)に基づき付与された権利を享有するために必要な最低限の範囲内で複製、頒布、公演および二次的著作物を作成する権利を付与する。
3. その他の権利の否定
本契約において明示的に付与されないライセンスその他の権利は、黙示、法令、誘因、禁反言その他の理由により付与されるよう意図されておらず、また、付与されないものとする。本契約のいかなる規定も、次のように解釈されないものとする。
a) いずれかの分野または種類の本知的財産権の有効性、強制力および／または範囲に関するいずれかの当事者の保証または表明。
b) 本契約に基づくプロジェクトＩＰの製造、販売、貸与、使用その他の処分が、いずれかの当事者または第三者の特許権その他の知的財産権の侵害を伴わない旨の保証または表明。
c) 侵害のために第三者を相手取って訴訟を提起、追行もしくは防御する旨の合意、または侵害のために第三者を相手取って訴訟を提起、追行もしくは防御する権利の付与。
d) 特許出願その他の知的財産権の出願もしくは登録を行い、または特許権その他の知的財産権を確保もしくは有効に維持する義務をいずれかの当事者に課すもの。
e) いずれかの当事者の商標、商号もしくは名称またはそれらの短縮形、省略形もしくは類似形を広告、宣伝その他の方法で使用する権利を与えるもの。
f) いずれかの当事者が現在または本契約締結後に所有または支配する特許、営業秘密その他の知的財産権に基づくライセンスその他の権利を、黙示、禁反言、法令その他の方法により相手方当事者に付与するもの。
g) マイクロプロセッサ（コプロセッサおよび組込み型コントローラを含むがそれらに限定しない）、関連のコアロジックデバイス（チップセットを含むがそれに限定しない）、フラッシュメモリまたは半導体製造技術に関するＡＡＡの本知的財産権または技術情報に基づくライセンスその他の権利。
h) 第２条４項に基づき別途要求される場合を除き、技術情報またはノウハウを提供する義務。
4. 追加保証
発効日以降いつでも、各当事者は、相手方当事者の要求により、
a) 要求当事者が本契約および本契約により意図される取引の十分な利益を得るために必要または望ましいと合理的に考える、本契約と適合する記録、データその他の文書を要求当事者に引き渡し、
b) 要求当事者が同じく必要または望ましいと合理的に考える譲渡証書または追加の移転証書もしくはライセンス証書を作成し、引き渡し、または引き渡させるものとし、
c) 要求当事者が同じく必要または望ましいと合理的に考える他のすべての措置を講じ、または講じさせるものとする。
5. 技術会議
本提携の期間中、ＡＡＡおよびＢＢＢは、秘密情報の開示およびプロジェクトＩＰについて検討するために定期的な技術会議を行い、プロジェクトＩＰに着手した当事者を明らかにし、本契約の明示的条件に従ってすべてのプロジェクトＩＰの所有権を決定するものとする。
6. 紛争解決
プロジェクトＩＰの所有権、使用その他の面に関する紛争を含め、本契約に基づく紛争が生じた場合には、各当事者の上級管理者は、その紛争を解決するために会合する。当該紛争が上申後（ ）日以内に上級管理者により解決されなかった場合には、いずれの当事者も、正式な紛争解決を求める書面による要求を行うことができ、その書面に当該紛争の範囲を明記するものとする。かかる書面による通知から（ ）日以内に、両当事者は、公平な調停者と（ ）日会合し、訴訟以外の紛争解決代替手段について検討する。（ ）日の調停後（ ）日以内に紛争解決代替手段が合意されなかった場合には、いずれの当事者も訴訟手続を開始することができる。上記の規定にかかわらず、いずれの当事者も、随時、知的財産権侵害のために相手方当事者に対する差止命令を求めることを妨げられないものとする。
第４条 文書管理および秘密保持
本契約に基づき相手方当事者に開示されるすべての秘密情報資料または専有情報資料は、本契約の署名頁で言及する企業秘密保持契約）（以下「CNDA」という）の要件に従って開示されるものとする。各当事者は、本契約およびCNDA、ならびにＡＡＡとＢＢＢとの間の他の適切な個別の秘密保持契約の条件に従って当該秘密情報を保持することに合意する。少なくとも各当事者は、当該情報が非開示当事者の過失によることなく合法的に公知となるまで、当該情報を秘密に保持し、知る必要性があることを条件として開示を制限し、無許可の開示を防止するために合理的なすべての予防措置を講じ、当該情報を同様の性質の自己の情報を扱う場合と同じように扱うことに同意する。
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