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使用ライセンス契約書

この使用ライセンス契約（以下「契約」という。）は、（　　　　　　　　）に本社を置く（　　　　）法による法人である（　　　　）（以下「ライセンサー」という。）と（　　　　　　　　）に本社を置く（　　　　）法による法人である（　　　　）（以下「ライセンシー」という。）との間に（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日（以下「発効日」という。）をもって締結するものである。

ライセンサーは（　　　　）との間に締結した契約のもと、薬物発見、薬物開発および毒物学分野を含む広範な試験応用のために研究所設定で用いるｊｊｊおよびｇｇｇに関する（（　　　　）特許第（　　　　）他）或る所有権を所有している。

ライセンサーは、前述の目的のために当該ｄｄｄおよびｇｇｇをサブライセンスする独占権を所有している。

ライセンシーは、薬物発見、薬物開発または毒物学、具体的には同社が検討または開発中の将来の候補薬物の評価に関連して独自に使用することを目的に、或る量のｊｊｊおよびｇｇｇを非独占的に取得することを希望している。

従って、本契約に記載される約束ならびに合意を約因として両当事者は以下の如く合意する：

第１条　定義
1.　「ＤＤＤ」とは、（　　　　　　　　）と呼ばれる（　　　　）ｄｄｄを意味する。
2.　「ライセンス資料」とは、当該ＤＤＤならびに全ての派生物、細胞、又はその他の複製、増殖、育成物質又はそれから取得した物質を意味する。
3.　「ライセンス期間」とは、発効日以降の後続（　　　　）年間または本契約が早期に解消される場合にはその期間解消日の何れか早い方の期間を意味する。
4.　「ｇｇｇ」とは、ライセンス資料と共に提供されるが如き或る形態、形式でのライセンサー所有権ｇｇｇを意味する。
5.　「特許」とは、（　　　　）並びに現在および本契約の期間中ライセンサーまたはその関連会社が所有またはライセンスを受けていてライセンスする資料に関連する全ての特許並びに出願特許を意味する。
6.　「認可使用」とは、薬物発見および開発のためにライセンシーによる使用、特に可能性としての候補薬物に関する内部研究または分析検討および評価のための使用を意味する。

第２条　ライセンス付与
本契約の諸条件のもとにライセンサーは、「ライセンス期間」について「ライセンス資料」または「特許」を「認可使用」のために複製、育成および使用する非独占的ライセンス権を、同資料を販売またはその他の方法で商業目的に使用する権利を伴うことなくライセンシーに付与する。

第３条　ライセンス資料と情報の提供；増殖；訓練；修正および改良
1.　ライセンス試料の提供
“ライセンシーは、添付書類Ｂとして本契約に添付するライセンス注文書（””ライセンス注文書””）の形式を使用して、ＤＤＤのどの資料のライセンスを受けることを希望するかの点と、ライセンシーの何れの施設で当該ライセンス資料を使用することを希望するかの点とをライセンサーに通知するものとする。ライセンス資料は、付属書類Ａに記載の量、形態および価格で提供する。本契約の条件とライセンス注文書の間に相反がある場合には、本契約の条件が優先する。価格と用途はＤＤＤ特定で設備毎ベースであり、各々のＤＤＤおよび或るＤＤＤが使用される各々の施設について別々のライセンス注文書が必要である。ライセンサーは、ライセンサー自身が知る限りの最善知識において、”
a)　本契約によるライセンス資料とｇｇｇのライセンシーへの提供と使用は如何なる第三者の知的所有権をも侵害することはなく、
b)　本契約によりライセンシーに提供されるライセンス資料とｇｇｇは如何なるｋｋｋ汚染をも含んでいないことをここに表明してライセンシーに保証する。これ等の表明および保証の何れかが不正確であることをもしライセンサーが発見した場合、ライセンサーはその旨を遅滞なくライセンシーに通知するものとする。但し、本契約中の如何なる記載も、当該特許と出願の特許成立可能性、有効期限、範囲または有用性に関してのライセンサーによる表明または保証と解釈されるものではない。

2.　増殖その他に関するライセンシーの責任
ライセンサーからライセンス資料とｇｇｇを受領の後は、ライセンス資料の内のＤＤＤのその後の保管、培養、複製、増殖、拡大、不死化および保全などは全てライセンシーの責任とする。ライセンサーが本契約でライセンスするＤＤＤをライセンサーがライセンシーに代わって複製、増殖および拡大することをライセンシーが希望する場合には、ライセンシーはその旨をライセンサーに通知するものとし、その場合には両当事者はこれに関する別の契約を締結するものとし、ライセンサーはその場合には標準価格に或る割引を適用して適切なＤＤＤ製品とｇｇｇを提供するものとする。

3.　情報
ライセンサーはライセンス資料とｇｇｇに関する或る情報をライセンシーに提供することがあるが、これは本契約第８条の目的に鑑みて秘密情報と看做すものとする。

4.　訓練
発効日の後の（　　　　）日以内にライセンシーがライセンサーに書面での要請を送達することにより、ライセンシーがライセンスを受けたライセンス資料の増殖と取扱いに関する教育訓練セッションをライセンサーは無償で（最大で（　　　　）連続営業日まで）相互に合意する日時に提供するものとする。ライセンス資料の認可使用によりそこからの恩典をライセンシーが実現するためにかかる教育訓練を必要とする（　　　　）名のライセンシー有資格従業員に対してこの教育訓練セッションを設けるものとする。教育訓練セッションは（　　　　　　　　）（またはその後の場所）で提供されるものとする。教育訓練セッションに参加する従業員に発生する旅費、宿泊、食費およびその他の経費は全てライセンシーが負担する。教育訓練セッションに参加するライセンシーの従業員は、教育訓練を受ける前に、ライセンサーが提供する形式と内容での秘密保持契約を執行するものとする。

5.　製品および価格の改定；改良ＤＤＤ
ライセンサーは、更に通知することなく（但し付属書類Ａに別途明白に規定する場合を除き）、ライセンス資料、ｇｇｇならびにライセンサーの製品ライン、価格、数量を随時変更する権利を留保する。本契約によりライセンスされるＤＤＤまたはライセンス資料の直接的かつより優れた代替品として用いることを意図した新規ないしは異なるまたは改良ＤＤＤをライセンサーが開発するかまたはライセンスする場合には、ライセンサーはその旨をライセンシーに通知し、当該時点でライセンサーからライセンシーにライセンスされているＤＤＤに代えて当該改良ＤＤＤのライセンスを、（標準的送料ならびに取扱手数料以外には）追加的金額を請求することなくライセンシーが受ける機会を提供するものとし、この場合には、本契約の諸条件は本契約でのＤＤＤに適用されると同じ範囲で当該改良ＤＤＤのライセンシーによる使用に適用されるものとする。

第４条　ライセンス資料の使用
1.　認可使用
ライセンシーは、ライセンス資料を認可使用への目的でライセンス期間についてのみ使用することが認められ、ライセンサーによる事前の書面による合意がある場合を除き、その他の目的や期間にこれを使用してはならないものとする。本契約により提供されるライセンス資料は研究目的のみであり、如何なる治療的または診断的目的にもこれを使用しないことにライセンシーは同意する。

2.　使用の制限
ライセンシーは、如何なる状況下においても、その従業員、代理人、コンサルタントまたは継承者に対して以下の事柄を許容しないものとする：
a)　ライセンス資料を分析、リバースエンジニア、変更もしくは改良、派生、サブクローンもしくは感染させる行為
b)　ｇｇｇを分析、リバースエンジニア、変更または改良する行為
c)　ライセンス資料を、(i)プロテイン、その他の細胞組織あるいは薬物的分子の創造のため、または (ⅱ)人間の疾病治療のために（薬物ではなく）何等かの機構的手段の開発のため、 (ⅲ) ｐｐｐＢまたはＣを含めてこれに限定しないｋｋｋへの感染または増殖のため、または(ⅳ)人間を含む動物への移植のため、などにライセンス資料を使用する行為
d)　ライセンス資料またはｇｇｇをライセンシーの社外の者または代理人、別のライセンシー、譲渡者または第三者に対して移転、販売、送達またはサブライセンスする行為
e)　ライセンサーの事前の明示書面による同意なくして、ライセンス資料とｇｇｇが送達された場所から別の場所へ輸送、送達または物理的に移動することを容認する行為
f)　ライセンス資料またはｇｇｇを人体に投与する、または人間の診断もしくは治療処置に関連して何等かの決定を行うためにライセンス資料またはｇｇｇを使用する行為
g)　ライセンス資料またはｇｇｇを動物に投与する行為
h)　該当する連邦法または規則に違反してライセンス資料またはｇｇｇを使用、準備またはその他の方法で管理する行為
i)　ライセンス資料またはｇｇｇを認可使用以外の目的に使用する行為

第５条　支払
ライセンシーは、付属書類Ａに規定して該当ライセンス注文書に明記の、ライセンス資料またはｇｇｇの対価を送料と取り扱い手数料を加えてライセンサーに支払うことに合意する。全ての料金と対価は、ライセンシーからライセンサー宛の会社小切手または即時受領可能の電信送金の何れかで、ライセンサーが選択する方法で支払うものとする。引渡し条件はFOB（　　　　）渡しとし、本契約に別途明記される場合を除き、本契約にもとづく全ての支払は非償還支払とする。ライセンス資料またはｇｇｇの販売にかかわる諸税はライセンシーが支払う対価に追加されるものとする。

第６条　商品性などの非保証
ライセンス資料またはｇｇｇは、明示もしくは暗示を問わず特定目的への合致または商品性についての保証を伴うことなく提供されるものであることをライセンシーはここに認める。
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