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ソフトウエア・ライセンス契約書

本契約は、( )年( )月( )日に、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンサー」と称する）と、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結された。

第１条　ライセンス付与
1.　ライセンサーは、ライセンシーに対して、( )国内の単一の場所にある単一のコンピューター上で実施許諾ソフトウエアのオブジェクト・コード・バージョンをデータ・センター環境においてではなくライセンシーの内部目的のためにのみ使用し、且つそれと共に関係資料を使用する人的で非独占的な譲渡不能の限定された権利とライセンスを付与し、ライセンシーは、かかる権利とライセンスを本契約により受諾する。
2.　それに加えて、ライセンサーは、ライセンシーに対して、該当する場合には、ハードウエア機密保護キーを使用する人的で非独占的な譲渡不能の限定された権利とライセンスを付与し、ライセンシーは、かかる権利とライセンスを受諾する。
3.　実施許諾ソフトウエアは、若し単一のコンピューターがライセンシーの制御不可能な状況のために操作不能である場合には、バックアップ用コンピューターに一時的に移転されることができる。

第２条　料金及び税金
1.　請求代金、料金及び税金は、ソフトウエア、メインテナンス、サポート、将来の機能強化品、訓練プログラム、始動料、ハードウエア機密保護キー及びその他の製品とサービスに係わるその時点で現行のライセンサーの価格表に定められた通りであるものとする。請求代金及び料金は、通知なしに変更を条件とする。
2.　ライセンシーは、インボイスの受領から( )日以内にすべての請求代金をライセンサーに対して支払うことに同意する。
3.　それに加えて、ライセンシーは、ライセンス、実施許諾ソフトウエア若しくはその使用、代価若しくはその他の請求代金又は提供されたサービスに対するいかなる税金（動産又は純所得に基づく税金を除く）を、その名称、課税方法又は課税基準の如何に拘らず、当該税金をライセンサーが課税部門当局により解釈された通り適用される法令及び条例に従ってライセンシーから又はライセンシーに代わって徴収及び／又は支払を行うことを要する場合には何時でも、ライセンサーに対して支払うことに同意する。

第３条　メインテナンス、サポート及び訓練
ライセンサーは、その時点において実施されているライセンサーの方針、並びにその時点において実施されているライセンサーの価格表に定められたライセンサーの請求代金、料金及び税金に従って、メインテナンス、サポート及び訓練を利用に供することに同意する。

第４条　権原
ライセンシーは、実施許諾ソフトウエア、すべての機能強化品と派生作品及びハードウエア機密保護キーが、ライセンサーの単独の所有物であり、ライセンサーに専有のものであり、金銭的価値のあるライセンサーの営業秘密を含むことに同意する。ライセンシーは、実施許諾ソフトウエアのすべてのコピー及びハードウエア機密保護キーの上にすべての著作権及びその他の所有権の告知を複製することに同意する。

第５条　ライセンシーの責任
ライセンサーは、実施許諾ソフトウエアに含まれた機能が貴社の必要条件を満たすであろうこと、並びにプログラムの作動にはエラーがないであろうことを保証しない。
ライセンシーは、下記を含むがそれらに限定されない実施許諾ソフトウエアのライセンシーによる使用の監督、運営及び管理について一手に責任を負うものとする。(1) 適正な機械配置、プログラム据付、監査管理及び操作方法を確保すること、(2) 例えばエラー、瑕疵又は故障の場合の代替手順及びその場合に実施許諾プログラムの瑕疵の診断を助けてそれの修理を手伝う適格な技術要員の入手方法を含めて、適切なバックアップ・プランを確立すること、並びに(3) 秘密保護とインプット・アウトプットの正確性及び故障の場合の再開と回復に関するライセンシーの必要条件を満たすための十分な手順を実施すること。

第６条　責任の限定
1.　いかなる場合にも、ライセンサーは、本契約若しくは本契約に基づく義務のいかなる違反又は付与されたライセンスから生じる利益の喪失、間接損害、特別損害又は結果損害について、或いはいかなる他の者によりライセンシーに対して行なわれたいかなるクレームについて、第８条（特許及び著作権に関する補償）に明示的に規定された通りを除いては、たとえライセンサーがかかる損害の可能性について知らされていたとしても、ライセンシーに対して責任を負わないものとする。
一部の( )は、付随損害又は結果損害に関する責任の限定又は排除を許容しないので、上記の限定又は排除は、貴社に適用されないことがあり得る。
2.　ライセンサーは、本契約に基づく実施許諾ソフトウエア又はサービスの引渡し、据付又は提供の遅延により引き起こされたいかなる損害について責任を負わないものとする。
3.　本契約に基づくいかなる救済方法がその本質的な目的を果たさない場合、或いはライセンサーによる本契約に基づくいかなるその他の違反の場合には、ライセンサーの責任は、違反の原因となる実施許諾ソフトウエアについてライセンサーに対して実際に支払われた金額を超えないものとする。
4.　本契約又は本契約に基づく取引のいかなる主張された違反から生じる訴訟は、訴訟原因の発生後( )年を超えては、いずれの当事者によっても提起され得ない。
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