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共同開発契約書

本契約は( )所在の事務所を有する( )法人である( )及び ( )所在の事務所を有する( )法人である( )(本契約中にて以下集合的に｢ABC｣と称する)と、( )にその主たる営業所を有する(　)法人である(　）(本契約中にて以下｢XYZ｣と称する)との間で、( )年( )月( )日に締結され、以下のことを証する。

XYZは、( )の開発、製造及び販売に従事してきている。
ABCは、( )の開発、製造及び販売に従事してきている。並びに
XYZとABCは、( )の一つとして使用される ( )を共同して開発することを希望している。
XYZは、前記の( )をABCより買い付けることを試みようとしており、ABCは、それを販売する意思がある。

よってここに、本契約中にて以下に定められた契約条項及び前提事項を相互の約因として、当事者は次の通り合意する。

第1条　開発活動
ABCとXYZとの間の本契約に基づく共同開発活動(本契約中にて以下｢共同開発｣と称する)の詳細は、活動の場所、ABCによって提供される要員及びXYZによって提供される要員、ビザ、いずれかの当事者に割り当てられる共同開発の内容、並びに共同開発についての責任を含めて、共同開発の開始に先立ちXYZとABCとの間で書面にて決定されることになる。

第2条　定義
１．｢開発知的財産権｣とは、開発技術に対する一切の特許権(実用新案権及びデザイン特許権を含むがそれらに限定されない)、著作権、営業秘密権及びいかなるその他の知的財産権を意味する。
２．｢共同開発知的財産権｣とは、共同開発技術に対する一切の特許権(実用新案権及びデザイン特許権を含むがそれらに限定されない)、著作権、営業秘密権及びいかなるその他の知的財産権を意味する。
３．｢開発技術｣とは、当事者のいずれかによって単独にて、或いは両当事者によって共同にて、本契約に基づき且つ本契約の期間中に開発されたすべての技術を意味する。
４．｢共同開発技術｣とは、両当事者によって共同にて、本契約に基づき且つ本契約の期間中に開発されたすべての技術を意味する。
５．｢契約製品｣とは、本契約に基づき且つ本契約の期間中に開発された一切の( )を意味する。

第3条　開発費用
本契約のいずれかの当事者に発生した当該当事者に割り当てられた開発事業についての費用及び諸料金は、当該当事者によって単独にて負担されるものとする。本契約に基づいていずれかの当事者に相手方当事者から提供されることのあるサンプル製品の価格は、合理的な商業ベースにて随時別途に合意されるものとする。

第4条　所有権
１．若しなんらかの共同開発技術が、共同開発中に発見され及び/又は作り出される場合には、各当事者は、かかる共同開発技術を相手方当事者に迅速に通知するものとする。
２．ABCの被雇用者によって単独にて行われた開発知的財産権は、ABCによって単独にて所有されるものとする。
３．XYZの被雇用者によって単独にて行われた開発知的財産権は、XYZによって単独にて所有されるものとする。
４．ABCの被雇用者とXYZの被雇用者によって共同にて行われた共同開発知的財産権は、ABCとXYZによって共同にて所有されるものとする。各当事者は、共同開発知的財産権に対して均等の利益を有する。各当事者は、第4条6項を条件として、相手方当事者の事前の書面による承認なくしては、共同開発知的財産権を譲渡せず、或いは第三者に対して共同開発知的財産権に基づく実施権を付与しないものとする。各当事者は、本契約の第6条を条件として、相手方当事者に対するなんらの対価もなしに、共同開発知的財産権に基づく製品を、使用し、製造し、製造させ、販売し、或いはその他の方法で処分する権利が与えられる。
５．若し開発知的財産権の所有者が当事者の間で明確でない場合には、両当事者は、両当事者が当該問題を誠実に討議してそれを円満に解決することに合意する。
６．第4条３項及び/又は４項に基づく開発知的財産権又は共同開発知的財産権についてのXYZのいかなる所有権及び利益は、XYZの単独の自由裁量にてXYZの親会社である( )(｢DEF｣)に譲渡され得ることに、ABCは同意する。
７．共同開発知的財産権に関して、これらの権利の維持を含むがそれらに限定されない、特許又はその他の権利保護を求めて発生することのある一切の経費を、当事者が共同して均等に負担するものとすることに、当事者は合意する。これらの手続きは、当事者間で相互に協議の上で、いずれかの当事者によって又は両当事者によって行われることになる。

第5条　秘密保持
１．本契約の当事者間で書面にて別段の合意がなされない限り、ABCとXYZのいずれも、書面の形態又はその他の有形の形態にて且つ秘密扱いと明瞭に表示されて本契約に基づいて相手方当事者によって当該当事者に開示されることのある、営業秘密を含むがそれに限定されない相手方当事者の技術上又は非技術上のいかなる専有情報 (｢秘密情報｣)を、各開示( )年間(｢秘密保持期間｣)にわたり、( ) 所在の事務所を有する( )法人である( ) (本契約中にて以下｢GHI｣と称する) 以外のいかなる第三者に対しても開示してはならない。秘密情報はまた、本契約の内容、並びに本契約が当事者間で調印されるという事実を含む。
２．有形の形態の秘密情報は、開示する当事者によって｢秘密｣又は｢専有｣と目立つように現在明示されており、また今後常に明示されるものとする。若し秘密情報が口頭にて又は実演によって開示される場合には、当該秘密情報は、開示の時点において開示する当事者によって秘密情報であると明確に指定され、且つ当該開示又は実演後( )日以内に開示を受ける当事者によって受領されることになる書面にて確認されなければならない。
３．開示を受ける当事者は、開示する当事者が書面にて別段の同意をする場合を除いては、当該当事者に開示された秘密情報を秘密に保ち、且つ本契約中に述べられた目的のためにのみそれを使用することに同意する。
４．両当事者は、共同開発が成功となり得るように、共同開発に必要な秘密情報を開示する合理的な努力を払うことになる。或る種の秘密情報が開示されることになるか否かは、各当事者の単独の自由裁量であることを、両当事者は認める。
５．本契約に基づく義務は下記の秘密情報には及ばないものとする。
a) それが開示された時点において公知であった又は開示の後に公知の一部となる秘密情報、或いは
b)その開示の時点において開示を受ける当事者に知られていた又は本契約の違反なくして開示を受ける当事者に知られるようになる秘密情報、或いは
c) 開示を受ける当事者によって独自に開発される秘密情報、或いは
d)開示する当事者によって第三者に開示される秘密情報で、それを開示し又は使用する当該第三者の権利に制限が課せられていないもの、或いは
e) 裁判所の命令又は政府機関の要求に従って、或いは法律の施行により、開示を受ける当事者によって開示される秘密情報、但し受領を受ける当事者は、かかる要求を知った後( )日以内に、当該要求についての書面の通知を開示する当事者に与えることを条件とする、或いは
f)開示する当事者の事前の書面による同意をもって、公開について承認される秘密情報、或いは
g) いかなるそれ以上の秘密情報は秘密扱いでは受理しないことになる旨の開示を受ける当事者による書面の通告以後に開示する当事者によって開示を受ける当事者に対して開示される秘密情報。
６．GHIは、第5条の一切の条項に関しては本契約の当事者であると見なされるものとする。
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