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ノウハウ・ライセンス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）に営業所を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「会社」と称する）と、（　）に営業所を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、本契約中にて以下に定義される製品を開発し、製造及び販売しており、前記製品の製造に関する技術情報及びノウハウを所有しており、その製品に関する本契約中にて以下に定義される商標を有しており、並びに
ライセンシーは、本契約中にて以下に定義される契約地域において会社の援助を得て前記製品を製造すること及び前記商標の下に契約地域で当該製品を販売することを、会社より実施許諾されることを希望しているので、
よってここに、本契約中にて以下に定める事項と相互の約束を約因として、以下のとおり合意される。

第１条　定義
1.　「契約品」とは、会社により設計され且つ現在製造されている（　）で（　）タイプ、（　）タイプ及びその会社により一部変更されたタイプとして指定され、（　）を含み（　）を除くものから成るものとする。
2.　「技術情報」とは、現在会社により所有されている設計、製造ノウハウ及び／又は技術に関連する作業図面、設計データ、規格、工程、生産技術及びすべての他の情報で契約品の製造のために会社からライセンシーに提供されるものを意味するものとする。
3.　「正味販売価格」とは、運送料及び保険料、すべての卸売割引若しくは値引き、或いは販売される契約品に帰することのできる販売価格のいずれの部分にも関する諸税も差引いた、顧客にインボイスされる価格を意味するものとする。
4.　「契約地域」とは、（　）で、ライセンシーはその中でのみ契約品を製造及び販売する権利を有するものを意味するものとする。
5.　「商標」とは、登録済標章（　）、並びにその他すべての名称、標章、意匠、銘板、商号又は商標であって、登録済又は未登録のもので、会社により契約地域にて所有、支配又は使用されるものを意味するものとする。
6.　「発効日」とは、本契約が（　）国政府により承認される日を意味するものとする。

第２条　実施権の付与
会社は、本契約により、本契約期間中、契約品に関連して、並びに契約地域における契約品の製造、頒布及び販売につきライセンシーが使用すべき技術情報を使用する独占的権利を、ライセンシーに付与する。

第３条　競合品
ライセンシーは、会社の書面による事前の同意なくして、契約品と価格及び品質の点で競合するいかなる商品も取扱わないことを約束する。但し、ライセンシーは、現時点において、会社のものとは直接競合しない（　）及び（　）の（　）における製造及び販売に、関連会社である（　）を通じて携わっていることを表示する。

第４条　会社の与える役務
会社は、ライセンシーの書面による要請に基づき、本契約に基づいてライセンシーがその時点で製造しているか又は製造しようとしている契約品に関する技術情報を秘密に提供するものとする。技術情報に含まれ、本契約に基づいて提供されるすべての技術書類、資料及びデータは、（　）語及び（　）の標準度量衡によるものとする。ライセンシーは、自己の費用で、ライセンシーの必要とする翻訳又は変換をすることに責任を負うものとする。会社により提供される技術書類、資料及びデータは、以下のものから成るものとする。
a)　エンジニアリング
i)　工場の基本設計
ii)　機械及び装置のリスト
iii)　工場における機械及び装置のレイアウト
iv)　機械及び装置の品質基準
v)　機械及び装置の据付けの標準作業
vi)　工場が操業及び使用される設備に関するデータ
b)　契約品の製造工程
i)　契約品及びその部分の規格
ii)　契約品及びその構成部分の各タイプの設計
iii)　各製造工程における標準作業
iv)　契約品の検査及びテスト
v)　製造管理及び在庫管理におけるソフトウェア
c)　原材料
i)　各材料の規格
ii)　原材料及び部品の供給源
iii)　（　）の調合
d)　販売
i)　販売エンジニアリング
ii)　会社が所有する契約地域内での市場調査に関するデータ
iii)　会社が知っている販売テクニック

第５条　部品、材料等の購入
ライセンシーは、技術情報に基づいて製造される契約品の品質を維持するために、本契約期間中、会社の助言に従った契約品の製造にあたって、必要な部品、材料、機械及び装置を購入するよう最善を尽くすものとし、何らかの理由で、ライセンシーが会社により指定されたもの以外の材料を購入しなければならない場合、ライセンシーは、会社との事前の協議を経て、当該材料の製造業者、数量、規格、品質等を決定することができる。

第６条　技術指導
会社は、ライセンシーの要求により、以下の諸条件に従って会社の技術者（本契約中にて以下「技術者」と称する）をライセンシーの工場に派遣することにより、技術援助をライセンシーに与えることに同意する。
a)　一回の技術者の数は、（　）以下とするものとする。
b)　本契約発効後の総派遣日数は、いかなる年度においても（　）以内とするものとする。但し、本契約の延長が必要となる場合は、いかなる事項も、会社とライセンシーの両者間の協議によって決定されるものとする。
c)　本条の前b)号に規定された期間は、技術者が（　）を離れる日から技術者が（　）に戻る日までの期間を意味するものとする。

d)　本契約に基づく技術者の派遣から生じる費用に関し、ライセンシーは、以下のものを負担するものとする。
i)　（　）から（　）までの往復の航空運賃。
ii)　日当として１人につき（　）。
iii)　技術者が契約地域内で受けることができるすべての内科及び外科治療の費用。
iv)　iii)を除く上記のすべての費用は、ライセンシーによって前払いされるものとする。
e)　技術者の活動を確保するため、ライセンシーは、以下の待遇を技術者に保証するものとする。
i)　ライセンシーは、技術者に対し、ライセンシーに技術指導及び助言を与えるにあたって技術者を援助できるようライセンシー自身の取締役と同等の待遇を与えることを保証する。
ii)　技術者の週当たり労働日数は、（　）とし、１日当たりの労働時間は、原則として（　）を超えないものとする。技術者は、各労働日の労働時間中に少なくとも１時間の休憩を与えられるものとする。
iii)　ライセンシーは、技術者の福利厚生、生命、財産等の管理に一切の責任を負うものとする。

第７条　技術訓練
ライセンシーがライセンシーの訓練生（本契約中にて以下「訓練生」と称する）を（　）へ派遣することを希望するときには、ライセンシーは、それについて会社の承認を得るために、前もってその訓練計画を会社に通知するものとし、会社は、その計画に従って訓練を行うものとする。
a)　訓練生の人数
i)　１回につき会社が受入れる訓練生の人数は､（　）名以下とするものとする。
ii)　訓練日の合計日数は、（　）日以内とするものとする。
b)　訓練生の費用その他
i)　ライセンシーは、（　）から（　）までの往復交通費、部屋代、食費、日当等を含むがこれらに限定されない訓練生の派遣のためのすべての費用を負担するものとする。
ii)　ライセンシーは、会社の工場における訓練生の実際の訓練に必要な一切の費用を負担するものとする。
c)　待遇
i)　訓練生は、会社の規定及び規則に従うものとする。
ii)　訓練生の訓練時間は、１週当たり（　）日とし、１日当たり（　）時間を標準訓練時間とするものとする。
iii)　会社は、訓練生のために適正に整備された生活居住設備を手配するものとする。会社は、訓練生の（　）滞在中、訓練生の身体、生命、財産及びその他の監督につき責任を取るものとする。

第８条　ロイヤルティ
ライセンシーは、本契約期間中、下記の諸条件に基づいて技術情報の使用及び役務に対するロイヤルティを会社に支払うものとする。
a)　ライセンシーは、（　）のイニシャル金を発効日から（　）日以内に支払うものとする。
b)　ライセンシーは、（　）政府により所得税が賦課される前の、契約品の工場渡価格の（　）％のランニングロイヤルティ（本契約中にて以下「ランニングロイヤルティ」と称する）を支払うものとし、更にライセンシーは、ライセンシーにより販売されるだけでなく使用された契約品の数量についてランニングロイヤルティを支払うものとするが、その価格は、ライセンシーにより有効に販売された契約品の数量の平均価格に等しいものとする。

第９条　支払い
1.　本契約に基づいて支払われるランニングロイヤルティは、当該支払いが行われる日に有効な為替レートを基準に計算された（　）により支払われるものとし、本契約第８条に従って（　）の会社に送金されるものとする。
2.　本契約第８条に基づきライセンシーにより支払われるランニングロイヤルティの金額は、本契約期間中の各暦四半期にライセンシーにより販売された全契約品に関して計算されるものとし、その暦四半期末日後（　）日以内に支払われるものとする。
3.　ランニングロイヤルティの額が上記計算によりいかなる１年間に（　）に達しない場合でも、ライセンシーは、１年につき、少なくとも（　）を会社に支払うことを保証する。
4.　ライセンシーが本契約中に規定の支払いを本契約中に特定された時期までに行わない場合、ライセンシーは、元金と共に損害賠償額として未払額の年率（　）％を会社に支払うものとする。

第10条　報告及び記録
1.　本契約に基づいてランニングロイヤルティが発生する、各暦四半期の末日後（　）日以内に、ライセンシーは、会社及びライセンシーが同意する形式と詳細さをもった直前の四半期を対象とする報告書で、その四半期のランニングロイヤルティの計算を示すものを会社に送付するものとする。
2.　ライセンシーは、すべてのランニングロイヤルティ及び本契約に基づいて支払われる他の支払い、並びに会社に支払われるランニングロイヤルティの計算に関するすべての事項の真正且つ完全な記録を保持するものとし、当該記録は、本契約の規定に従いライセンシーにより会社に行われる支払いの正確さを確かめるための検査を会社ができるようなものであるものとする。

第11条　税金、賦課金等
本契約中に記載のすべての金額は、会社が受領する正味金額であり、会社に対して行われる支払いについて、（　）政府又はその国の州若しくは地方政府により課されるか賦課されるあらゆる税金、賦課金等は、いかなる性質のものでもライセンシーにより負担されるものとする。

第12条　工業所有権
1.　ライセンシーは、本契約により対象とされる技術情報に関して（　）又はその他の国において特許を出願しないものとする。
2.　会社は、実施権を付与し及び本契約中にて意図される約束を引受けるに際し、本契約に基づくライセンシーによる製造、使用及び販売を理由とする、第三者によって所有若しくは管理されている特許、商標又はその他の所有権に対する侵害に対し、いかなる責任も負わない。

第13条　商標
1.　ライセンシーは、本契約により、会社が書面で別途同意する場合を除き、契約地域でライセンシーが製造又は販売するすべての契約品に商標を使用するものとする。当該使用に関連して、ライセンシーは、契約品が入れられて販売される包装及び容器、並びにラベル及び宣伝広告資料上に、当該契約地域の言語で記載したマークを使用するものとし、このマークには、「商標（　）又は（　）は、（　）国の（　）の許可による」という文言を含むものとする。ライセンシーは、契約品に他の商標を使用しないものとし、契約品以外の商品に又はこれに関連して、商標を使用しないものとする。
2.　ライセンシーは、会社の商標に関する所有権、並びに会社の契約地域におけるその出願及び登録の有効性を認め、ライセンシーは、当該所有権又は有効性について異議を唱えず又は争わない。ライセンシーは、世界のいかなる国においても商標の登録を出願又は取得しないものとし、商標に関する会社の諸権利を何らかの方法で損なうことになる行為又は事柄を実施せず又は実施されることを容認しないものとし、本契約にて明示的に付与される権利を除き、商標にいかなる権利又は利益をも請求しないものとする。

第14条　契約品の品質
会社は、本契約の有効期間中随時、ライセンシーにより製造された契約品の品質を検査するためライセンシーの工場に立入り及び／又はその他の適切な手段をとる権利を留保し、ライセンシーにより製造された契約品の品質が商標の使用に不適と会社が判断したとき、会社は、その選択で、商標の使用を中断又は禁止する権利を有するものとする。この場合、ライセンシーは、会社の書面による同意に基づき商標以外の他の商標を使用するものとする。

第15条　保証
会社は、契約品又はその製造における工程に関し、いかなる表示又は保証もせず、ライセンシーは、ライセンシー、ライセンシーの被雇用者、代理人、販売店又はいかなる第三者による契約品の製造、使用、販売又は他の処分から生じることのあるいかなる責任、クレーム、損失及び損害から会社を補償するものとする。

第16条　再実施権
ライセンシーは、会社の書面による事前の同意なくして、本契約に基づいて再実施権を付与する権利を有しないものとする。
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