＜英文契約書式集＞

フランチャイズ契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）に営業所を有する（　）の法人、（　）（本契約中にて以下「フランチャイザー」と称する）と（　）に営業所を有する（　）の法人、（　）（本契約中にて以下「フランチャイジー」と称する）との間で締結され、以下のことを証する。
フランチャイザーは、第１条に認められる商標、著作権及び企業秘密で本契約中にて以下で「所有物」と称するものの所有者であり、本契約第１条に認められる商品で以下本契約中にて「契約品」と称するものの（　）での製造及び販売においてその所有物を利用するための実施権をフランチャイジーに付与することを希望しており、
フランチャイジーは、契約品の製造、販売、販促及び頒布に関連しての所有物を利用することを希望しているので、
よってここに、以下のとおり合意された。

第１条　定義
1.　本契約中に定義される「所有物」とは、フランチャイザーが所有しているか又は（　）において（　）の商標のもとに市販されている製品の、製造及び販売の事業において使用されている（　）の商標といかなる商標、著作権、商号、マーク、象徴、ロゴ、意匠、製造技術、販売技術と方法、技量及び企業秘密をも意味するものとする。
2.　本契約中に定義される「契約品」とは、（　）でフランチャイザーの商標のもとにフランチャイザーが現在又は将来、製造又は販売するものと同一の製品と品目及びフランチャイザーにより書面で承認されたその他の品目を意味するものとする。契約品は、フランチャイザーの販売店リストにあるいかなる品目又は製品も含むものとする。品目の選択は、本契約期間を通じて、フランチャイジーだけの自由裁量によるものとする。

3.　本契約中に定義される「契約地域」とは、（　）を意味するものとする。
4.　本契約中に定義される「契約年」とは、本契約開始月から（　）まで、それ以後は、本契約の各暦年の（　）月１日から（　）月31日までの12カ月間を意味するものとする。
5.　本契約中に規定される「純販売高」とは、フランチャイジーの総販売高から、販売コミッション及び実際に許諾される数量割引及び実際に与えられる返品戻し額、宣伝費用、輸送費用、包装費、並びにフランチャイジーが契約品の製造に使用される原料及び他の材料をフランチャイザーから購入した場合はその購入のための諸費用を、差引いたものを意味するものとする。
6.　本契約中に規定された「契約月」とは、暦月を意味するものとする。

第２条　実施権及び契約地域
1.　本契約の条件に従って契約地域で、契約品を販売し、契約品の製造、販売、販促、及び頒布に関連して前記所有物を利用する独占的実施権を、フランチャイザーは、フランチャイジーに付与し、フランチャイジーはこれを受諾する。
2.　本契約期間中、本契約第３条に規定した例外を除いて、フランチャイザーは、契約地域内でフランチャイジー以外の他の経路を通じて、契約品、原料及び他の材料、並びにそれらに類似する商品を、直接又は間接を問わず、販売せず、頒布せず、これらについて販促を行わず、販売のためのオファーをしないものとし、契約地域内でフランチャイジー以外の当該商品を扱う代理店、販売店、実施権者、フランチャイジー又は競業者を指名しないものとする。フランチャイザーは、契約地域内で当該商品を再販又は頒布しようとしているか、或いはそうする理由のある者又は会社に、契約品、原料及び他の材料を販売しないものとする。

第３条　輸出
本契約第２条２項の規定にもかかわらず、フランチャイザーは、フランチャイジーに何ら支払いをすることなく契約品を契約地域内の（　）及び（　）へ輸出する権利を留保した。フランチャイジーは、フランチャイザーにより授権されない限り、契約地域外へ契約品を輸出しないものとし、契約品が輸出、販売されることを又は販売のためにオファーされることを許可しないものとする。

第４条　フランチャイザーにより提供される役務
フランチャイザーは、フランチャイジーからの書面による要請に応じて又はフランチャイザーのイニシアチブで、本契約に基づいてフランチャイジーが製造するか又は製造せんとしている契約品に関する以下の役務及び／又は情報を極秘に提供するものとする。本契約に基づき提供されるすべての材料及び情報は、本契約期間中にフランチャイザーが行った改良及び修正も含めて、英語及び（　）の標準度量衡で行われるものとする。フランチャイジーは、フランチャイジーが必要とするいかなる翻訳又は改変も、自費で行う責任を負うものとする。

a)　本契約中以下に規定されるロイヤルティ以外にいかなる支払いもなく、フランチャイジーに提供されるもの；本条b)号（iv）にて言及されている材料の使用に関する情報；工場の配置、仕様、設計及び図面；各々の契約品に使用されている原料の見本；各々の操業の生産能力に関する情報；各々の操業別の製造原価表；製造のための品質管理及び時間節約装置及び工程技術と手順に関係する情報；検査及び試験方法に関する情報；すべてフランチャイザーが販売人に与えるのと同じ形式のもので、本、カタログ、カード、その他の（　）内キャンペーン、販促及び宣伝に使用されている材料を含む広告及び販促データ；見本を含む展示についての考案に関する情報；フランチャイザーが意図するそれらの使用についての商品化援助；及び通常の営業時間内でのフランチャイザーの販売ショールーム及び工場への立入り；並びに、
b)　フランチャイジーに有料で供給されるもの：（ｉ）契約品とその包装のすべての完全な各種見本；（ii）各々の契約品及びその原料に関する配合と成分；（iii）フランチャイジーが製造する新しい種類の契約品の見本の完全なセット、その選択はフランチャイジーが行う；（iv）製造に成功した契約品に関する数量、品質及びその他の情報を含む契約品の各構成物の見本。フランチャイジーは、（ｉ）、（ii）及び（iv）に従って供給された各契約品の各々に関する材料費、一般諸経費及び船積費用を支払い、（iii）に従って供給された見本に関する船積費用を支払う。

第５条　保証
フランチャイザーは、以下のことを保証する。
a)　本契約に基づきフランチャイザーが提供する役務及び情報は、契約地域内でのフランチャイジーによる商品の使用、製造販売、頒布、包装及び販促に合致し、適合すること。
b)　本契約に基づきフランチャイジー用にフランチャイザーが供給及び／又は調達した契約品、原料及び他の材料は、材料及び仕上りにおいていかなる瑕疵もなく、契約品の使用、販売及び／又は製造に合致し、更に契約地域内での商品性があること。
c)　本契約に基づきフランチャイザーが提供する契約品の見本は、契約品の成功裡の販売及び製造を目的としてフランチャイジーが契約品を選択するために効率的であること。

第６条　指導
フランチャイザーは、フランチャイジーの要求で、フランチャイジーが契約品の製造及び販売を行うに際し、合理的な期間内フランチャイジーを援助するために、フランチャイジーの営業場所を訪れる人員を手配するものとする。当該人員がフランチャイジーを訪問するために本部を出発する日からその人員が当該本部に戻る日まで、フランチャイジーはその期間内に当該人員に生じた又は本契約両当事者により合意されたその他の基準に基づく旅費及び生活費をフランチャイザーに償還するものとする。

第７条　訓練
フランチャイザーは、フランチャイジーの書面による要求があり次第、所有物の使用に関してフランチャイザーによる指導及び訓練を得ることを目的として、合理的な人数のフランチャイジーの人員が（　）におけるフランチャイジーの営業場所を訪問することができることに同意する。訪問する人員の数、訪問の回数、並びに提供される指導及び訓練の性質及び程度が妥当であり、本契約の目的に合致するものであることを両当事者は了解する。フランチャイジーは、当該訪問、指導及び訓練活動に関する実費のすべてを負担するものとする。

第８条　フランチャイジーの義務
本契約中、フランチャイジーは、
a)　契約品についての又は契約品に関連するもの以外の目的でフランチャイジーの社名、営業名若しくは団体名又は称号にフランチャイザーの商標若しくはその一部又はそれらに擬するものを使用しないものとし、かかる商標又は本契約に基づいてフランチャイザーにより提供される配合、見本、方法又はデータ、或いは契約品を製造する過程においてフランチャイジーによって取得されたいかなる方法、発明、工夫又はその他の知識若しくは情報も使用せず、使用することを許可しないものとする。
b)　フランチャイザーの基準及びガイドラインに従って契約品が保存されるべき期間を超えてその品質保証期間が徒過した契約品の販売を一切認容しないものとする。但し、フランチャイザーの商標を除去した後は、フランチャイジーは、在庫一掃販売を行うことができる。
c)　所有物のいずれといえども損なうか又は害する可能性のある行為をしないものとする。
d)　契約品をフランチャイジーが製造するすべての場所について、継続してフランチャイザーに報告するものとする。
e)　在庫一掃の場合を除き、フランチャイジーにより製造され販売される各契約品、並びに契約品が卸売りと小売りにて販売される際のすべての箱、缶及びその他の容器に、フランチャイザーの商標及び／又はフランチャイザーが随時指定するその他の商号と商標がある場合には、かかる商号と商標を、判読しやすい形で印刷するものとする。

第９条　ラベル付け、梱包及び宣伝
1.　すべての契約品には、フランチャイザーにより事前に承諾された方法で、本契約当事者の間で合意された商標のあるラベルが付されるものとする。フランチャイジーによって使用されるすべての宣伝及び販売促進材料は、フランチャイザーの事前の書面による承諾を得なければならないものとする。
2.　フランチャイジーは、フランチャイザーによる事前の書面での承諾のために、所有物を含むか又は所有物に関連する、すべての新しい値札、ラベルと容器、並びに宣伝、販売促進及び展示のためのすべての材料又はそれらに類するものを、フランチャイザーに送付するものとする。

第10条　商号の使用
本契約期間中、フランチャイジーは、（　）又は（　）という会社名又は営業名を使用するものとし、或いはその他（　）という表示が使われるべき場合には、フランチャイジーは、当該名称のいずれかを用いて子会社を設立することができる。但し、子会社の操業が再実施権によるものである場合には、フランチャイジーは、その子会社についてフランチャイザーに、保証状を発行するものとする。

第11条　商標
1.　フランチャイジーは、フランチャイザーが書面にて別途同意する場合を除き、自らが製造したか又はフランチャイザーから買付けられた契約地域にて販売される契約品に「（　）」という商標を用いることを、本契約により約束し、これに同意する。
2.　フランチャイジーは、（　）におけるフランチャイザーのかかる商標の所有権を認めるが、（　）ではフランチャイジーが契約品についての商標（　）の使用権を取得したこと、並びにフランチャイジーが本契約期間中及び延長期間中当該使用権を保持することを認める。

第12条　所有権
1.　フランチャイジーは、所有物に関連するのれんの大なる価値を、認識し、所有物とその中にあるすべての権利及びそれらに付随するのれんが排他的にフランチャイザーに帰属することを認識する。フランチャイジーは、所有物に関するフランチャイザーの権利の保全、留保及び保護についてフランチャイザーと十分に且つ忠実に協力すること、並びにかかる所有物についてのいかなる侵害についても、フランチャイザーに通知することに同意する。
2.　フランチャイザーは、その独自の選択で及びその費用にて、かかるいかなる侵害をも訴追するものとする。フランチャイジーは、本契約により、自らが所有物をいかに使用しようともそれはフランチャイザーの権益に従うものとすること、並びに所有物を自らがいかなる形で利用しようともかかる所有物に関していかなる権利も取得しないことに同意する。フランチャイジーの要求で、フランチャイザーは、フランチャイジーの契約品販売製造活動を保全するために、契約地域にて所有物及び／又は契約品に関する工業所有権の出願をするものとし、或いはフランチャイザーにかかる権利の出願の意図がない場合には、フランチャイザーは、フランチャイジーが当該権利の出願をフランチャイジー自身の費用にて行うことを許すものとする。

第13条　契約品の品質
フランチャイジーは、本契約の対象である契約品が高水準のものであり、それらの最も有利な利用、並びに所有物及びそれに付随するのれんの保護と増強に十分且つ最適なスタイル、外観及び品質を有するものであることに同意し、当該契約品が契約地域のすべての法律に従い製造され、販売され、梱包され、販売促進され、頒布されることに同意し、更にフランチャイジーによる販売、頒布及び／又は利用についての政策が高度の水準を有し、最も有利であることに同意し、かかる行為がフランチャイザーの名誉又はそのいかなる活動又は所有物に対して不利な影響を決して与えないことに同意する。この目的のため、フランチャイジーは、契約品を販売し、頒布する前に、フランチャイザーの書面による承諾のために無償で、妥当な数量の契約品の見本をフランチャイザーに提供するものとする。当該契約品の品質及びスタイルは、フランチャイザーの承諾を条件とする。

フランチャイザーに提供されたいかなる品目も、これがフランチャイジーにより書面にて承諾されない限り及び承諾されるまで、承認されるとみなされないものとする。本条に従い見本が承諾された後、フランチャイジーは、フランチャイザーの事前の書面承諾なくして、重要な点についてそれらから逸脱をしてはならない。フランチャイザーは、その承諾を不当に留保しないものとする。フランチャイザーがその承諾を留保する場合、フランチャイザーは、その旨の通知を、留保の詳細な理由を付して、フランチャイジーがフランチャイザーに見本を提供した日から60日以内に、書面にて与えるものとする。フランチャイザーが、当該通知をかかる期限内にフランチャイジーに与えない場合、フランチャイジーは、見本がフランチャイザーにより承諾されたとみなすことができ、更にフランチャイジーは、当該契約品の販売を開始することができる。フランチャイジーは、更に、フランチャイザーの代表者がフランチャイジーの施設に通常の営業時間中に立入り、フランチャイジーが契約品の性質及び品質をさらに検査することを許可することに同意する。

第14条　材料
フランチャイジーが、本契約に従い契約品を製造するために、フランチャイザーにより使用されている（　）の原料又はその他材料を購入することを希望する場合には、フランチャイザーは、当該材料をフランチャイジーにとって最も有利な条件でフランチャイジーに供給するものとする。フランチャイザーによる注文の受諾は、フランチャイザーにとって承諾可能な販売条件に従い、（　）によりなされる支払いを条件とするものとする。

第15条　実施料
1.　フランチャイジーは、本契約の署名にあたり、返還不能で信用ベースでないイニシャル実施料（　）をフランチャイザーに支払うものとする。
2.　各契約年毎に、フランチャイジーはフランチャイザーに対してロイヤルティを、各契約年毎の契約品の純販売高の各金額に基づいて、次のとおり支払うものとする。
・契約年の金額（純販売高）が（　）から（　）までは、（　）％のロイヤルティ
・契約年の金額（純販売高）が（　）から（　）までは、（　）％のロイヤルティ
・契約年の金額（純販売高）が（　）以上は、（　）％のロイヤルティ
但し、（　）から始まり、その後各契約年に、フランチャイジーが年間に（　）又はそれ以上の純販売高をあげた場合、フランチャイジーは、その契約年の純販売高の（　）％のみのロイヤルティを支払うものとする。
3.　フランチャイジーは、本契約の各契約年に契約品の純販売高を次のとおり保証するものとする。
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年、（　）
・（　）契約年と以後の各契約年については、（　）
4.　フランチャイザーは、純販売高が（　）より少ない場合、本契約を終了する選択権を有するものとする。

第16条　支払い
1.　フランチャイジーは、当事者が本契約に基づき支払われるべきロイヤルティを適切に確かめることのできるよう相当詳細に、十分で正確で且つ完全な会計帳簿及びその他の記録を保持し、フランチャイザー又はその授権された代表者（公認会計士を含む）が、フランチャイジーの営業所、工場、帳簿及び記録を閲覧し、検査することを認め、すべてフランチャイザーの費用で完全な年毎の又は他の公の監査を行う権利を含むものとするが、但し、フランチャイジーが暦年毎に支払うべき（　）％以上のロイヤルティを十分に支払っていなかった場合、その監査費用は、フランチャイジーの費用とすることに同意する。１契約年の12カ月間に続く（　）日目までに、フランチャイジーは、当該12カ月間の契約品の販売高を記録した署名のはいった計算書を、フランチャイザーに送付するものとし、同時に当該12カ月間の契約品販売高に基づくロイヤルティをフランチャイザーに支払うものとする。
2.　いずれかの契約年に対してなされたロイヤルティの支払合計が本契約に基づき当該契約年にフランチャイジーが支払うことを要請された金額を超えた場合、当該超過分は、次の契約年において、フランチャイザーに支払われるべきロイヤルティに充てるものとする。

3.　本契約に基づきフランチャイジーが行うすべての支払いは、フランチャイザーが指示しない限り、（　）で（　）によって行われるものとする。契約地域の法律が、本契約に基づいて支払うべきとなるいかなる支払いについても、前述のとおり（　）で行われることを禁じる場合、当該禁止が存在する限り、支払いは、契約地域の通貨によって行われるものとし、本契約当事者の各々の義務は、それらに影響されることなく存続するものとするが、但し、当該法律を理由に、第４条ｂ）号に基づきフランチャイザーによって提供される品目に対する支払いが、前述のように（　）で行われることができない場合、フランチャイザーは、当該状態が存続する限り、それらを供給しなくてもよいものとする。
4.　フランチャイザーに支払われるべきロイヤルティから源泉徴収されるいかなる税金も、フランチャイジーによって適切な政府機関に支払われるものとし、フランチャイジーがフランチャイザーに送金するロイヤルティは、当該税金が源泉徴収された後の正味金額となるものとする。かかる源泉徴収若しくはその他の税金の控除が、条約又はその他により実施される場合は、フランチャイジーは、これをフランチャイザーに通知し、フランチャイザーに対するかかる控除を受けるものとする。更にフランチャイジーはかかる税金問題に関してフランチャイザーの代理人として行為し、それについて速やかにフランチャイザーに報告することに同意し、特に、フランチャイザーは、支払期日の来たものや支払済の納税証明書又は支払証拠書類を、フランチャイザーに提出するロイヤルティ報告書と共に提供するものとし、これにはフランチャイザーが（　）でのかかる支払いについてのクレジットを取得するに足る各税金還付書、税金査定書の写し及びフランチャイザーに代わってフランチャイザーが支払った税金の領収書を含むものとする。

第17条　不履行
いずれかの当事者が、（ｉ）その支払期日に何らの支払いもせず、或いは（ii）本契約のその他の何らかの条件若しくは規定の履行をせず、相手方当事者による通知後（　）日以内に当該不履行が矯正されなかった場合、或は（iii）清算、解散、支払不能、破産又はその資産につき管財人が指名された場合、或いは（iv）最初に受取り且つ取得すべき相手方当事者の書面による同意なくして、直接又は間接を問わず、本契約、本契約における権益、その当事者の営業又は資産のいずれかの実質的部分を譲渡したり担保に入れたり又はその他処分する場合、相手方当事者は、この事態の発生後のいかなる場合にも与えられる当該当事者への通知により、この違反を理由に本契約を直ちに終結し、それに基づき、本契約は、満了になったのと同様に全面的に且つ完全に終了するものとする。

第18条　期間
本契約は、（　）に始まり、（　）に終了するものとする。フランチャイジーは、自己の選択で、（　）回の追加（　）年間、本契約を更新することができる。但し、フランチャイジーが、本契約の規定に完全に従い、上記の終了日又は各々引き続く（　）年の期間の終了日から少なくとも６カ月前までに本契約を更新する旨の書面による通知をフランチャイザーに与えることを条件とする。

第19条　紛争
本契約から又は本契約に関連して生じるいかなる異議、申立て又は紛争も、或いは本契約の違反又は違反の主張は、東京において日本商事仲裁協会により行われる同協会の商事仲裁規則に従った仲裁により、最終的に解決されるものとする。本条の規定は、本契約の終了、満了、違反又は違反の主張後も有効に存続するものとする。

第20条　終了後の措置
本契約の満了又は早期終了に伴い、フランチャイジーは、直ちに及びその後も、以下のことを差控えるものとする。
a)　所有物のいずれといえども使用すること。フランチャイジーは、その後、当該契約品の販売又は売申込みに先立ち、すべての契約品からフランチャイザーのラベルを除去するものとする。
b)　いかなる方法であれ、フランチャイザー及び／又はフランチャイザーとの過去の協力関係を利用し、或いはこれらのことを口外すること。
c)　本契約に基づいてフランチャイザーにより提供された、配合、見本、方法及びデータに従い作られた契約品を、製造すること又は何らかの方法によって取扱うこと。
d)　かかる配合、見本、方法及びデータ、或いはそれらの模造品を使用すること。
e)　フランチャイザーの名前又は商標を付した箱、缶又は容器を使用すること、並びに、
f)　その他、本契約期間中フランチャイザーによってフランチャイジーに開示された、契約品の構造全体若しくはその部分又は契約品の姿形を取入れること。

第21条　譲渡禁止
本契約及び本契約に基づくすべての権利義務は、フランチャイザーとフランチャイジー専属のものとし、相手方当事者の書面による同意なくして、譲渡されず、担保に入れられず又はいずれの当事者又は法の適用によってもその他第三者の権利が設定されないものとする。但し、フランチャイジーは相互の協議の後、製造作業にあたって下請けに再実施許諾するか又は下請けを使用することができ、契約品の販売にあたっては販売代理店又は販売店を使用することができる。

第22条　通知
与えられるべきすべての通知と文書は、住所変更通知が書面にて与えられない限り、冒頭に記載の当事者の各々の住所に書留郵便により送付されるものとし、投函日は、通知又は文書が与えられた日とみなされるものとする。

第23条　権利不放棄
本契約の条件のいかなるものも、両当事者によって署名された書面による明示の合意による以外に、権利放棄又は変更されない。本契約は、当事者の完全なる了解を表示し、本契約中のもの以外に、表示、約束、保証、約定又は了解は存在しない。

第24条　準拠法
本契約は、（　）法に従い解釈されるものとし、本契約の当事者、その承継人及び譲渡者を拘束するものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員によって、冒頭記載の年月日で、本契約を締結させた。
フランチャイザー：
フランチャイザーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）
フランチャイジー：
フランチャイジーの名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）