4a118j 委託契約書（研究開発）3

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研究開発委託契約書

本研究開発委託契約は、（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日、（　　　　）法に基づいて設立され現存し（　　　　　　　　）に所在する機関（　　　　）（以下「ＡＡＡ」）と、（　　　　）法に基づいて設立され現存し、その主たる営業所を（　　　　　　　　）に有する（　　　　）（以下「クライアント」）との間で作成された。

第１条　主題
ＡＡＡは、（　　　　　　　　）と題する別紙Aに定める研究開発業務（以下「本プロジェクト」という）を実施する。

第２条　実施期間
１.　本プロジェクトは、（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日に開始し、（　　　　）年（　　　　）月（　　　　）日までの予想実施期間を有する。
２.　実施期間または実施期限は、ＡＡＡによる明示的な確認後に初めて拘束力を有するものとみなす。
ＡＡＡが拘束力のある実施期間または拘束力のある実施期限を遵守することができないと判断した場合には、ＡＡＡは、遅延理由をクライアントに通知し、然るべき調整についてクライアントと合意するものとする。
３.　ＡＡＡは、本契約に基づく自己の義務を履行するため、（　　　　　　　　）に所在する（　　　　）の（　　　　）（以下「ＸＸＸ」という）と下請契約を締結する。

第３条　料金／支払い
１.　クライアントは、第１条記載の業務履行の対価として、以下の固定価格を支払うものとする。
（　　　　）
適用される場合はVAT(付加価値税)が加算されるものとする。
２.　クライアントは、インボイスを受け取った場合、次のとおり支払いを行うものとする。
本契約署名時に（　　　　）
（　　　　）時に（　　　　）
研究開発成果の引渡し後に（　　　　）
支払いは、現金割引なしで、インボイス番号および実施する（　　　　）を表示して、ＡＡＡの指定する口座に対し行うものとする。

第４条　研究開発成果、使用権
１.　別紙Aに従って本プロジェクトが完了した後、研究開発成果がクライアントに提供されるものとする。
２.　クライアントは、本プロジェクトの実施中に生み出された発明ならびに当該発明に関してＡＡＡが申請するかＡＡＡに付与された工業所有権を本契約に基づく応用のために使用する独占的、ロイヤルティ付き権利を付与されるものとする。ＡＡＡは、研究開発のために使用する範囲において譲渡可能、非独占的、ロイヤルティ無償の権利を留保するものとする。
３.　クライアントは、本プロジェクトの実施中に創作された著作権の保護対象となる著作物、データベースおよびノウハウを本契約に基づく応用のために使用する非独占的、ロイヤルティ無償の権利を付与されるものとする。本契約に基づく応用のために使用する独占的権利の付与は、別の契約を必要とするものとする。
４.　本プロジェクトの実施中に本契約当事者または本契約当事者の一方もしくは双方とＸＸＸが共同で成し遂げた発明（共同発明）について、各共同所有者は、これを金銭的対価なしに使用および許諾することができる。共同所有者は、該当する工業所有権の登録、維持および防御に係る費用に関しての合意部分をそれぞれ負担するものとする。

第５条　第三者の財産権
１.　ＡＡＡは、本契約履行中に気付いた第三者の工業所有権であって、第４条に基づき合意したクライアントの使用を妨げる可能性のあるものを直ちにクライアントに通知するものとする。本契約当事者は、本プロジェクトの更なる履行に際して当該工業所有権をどのように考慮に入れるべきかにつき、共に協議して決定するものとする。
２.　第三者の工業所有権の侵害がある場合において、ＡＡＡがクライアントに通知する自己の義務に違反したときは、ＡＡＡは、第６条２項の規定に基づき責任を負うものとする。第三者の知的所有権の侵害がある場合、クライアントは、ＡＡＡまたはその下請人であるＸＸＸに対して一切の追加請求を起こさないものとする。

第６条　責任
１.　ＡＡＡは、科学的な注意を払い、一般に認められている科学的基準に従う責任を負うが、研究開発目標を実際に達成する責任は負わないものとする。
２.　義務違反および不法行為が発生した場合におけるＡＡＡ、その法律上の代表者および代理人の責任は、故意および重過失に制限されるものとする。故意の場合を除き、ＡＡＡ、その法律上の代表者、代理人および下請人は、一切の性質または種類の間接損害、派生的損害または費用について責任を負わないものとする。
３.　ＡＡＡが生み出した研究開発契約の成果に瑕疵があることが判明した場合には、ＡＡＡは、（研究開発成果、瑕疵および他の状況の性質に応じて）その瑕疵の是正または代替物の引渡しのいずれかの方法による追加履行の機会を最初に与えられるものとする。

４.　ＡＡＡが追加履行を拒絶するか、追加履行の実施が不可能であるか、またはクライアントが追加履行を受け入れると合理的に予想することができない場合には、クライアントは、本契約を解除するか、または支払うべき料金の値下げもしくは損害賠償を請求することができる。解除権を行使することができるのは、重大な瑕疵がある場合に限られる。追加履行の拒絶もしくは不履行の通知から（　　　　）以内またはクライアントが追加履行を受け入れると合理的に予想することができないとの確認がなされた日から（　　　　）以内にクライアントが本契約の解除を宣言しなかった場合には、当該解除権は消滅する。ＡＡＡは、第６条２項の追加条件に基づいてのみ損害賠償額を支払うものとする。
瑕疵を理由とするクライアントの更なる権利は、本契約により除外されるものとする。
５.　クライアントは、ＡＡＡが提出した研究開発成果を直ちに検討し、発見した瑕疵を遅滞なく報告するものとする。ＡＡＡは、認識しうる瑕疵について、引渡日から（　　　　）以内にその通知を受けたときは、これを保証するものとする。
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