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開発委託契約書
本契約は、（ ）年（ ）月（ ）日に、（ ）にその本社を有する（ ）（以下「委託者」という）と、（ ）にその本社を有する（ ）（以下「受託者」という）との間において作成及び締結された。
委託者は、ｐｐｐ機器を製造し、世界中にゆきわたったその商標（ ）を付してこれを販売する事業に従事しており、更に前記機器の新タイプとしてABC技術を用いたXYZシステムを開発、製造し、販売する計画があり、その基本機能の開発を受託者に委託する意思がある。
受託者は、自ら開発したABC関連技術を有し、その製造、販売事業に従事しており、前記ABC技術を用いたXYZシステムの基本機能の開発を、委託者から受託する意思がある。
よってここに、両当事者は、以下のとおり合意する。
第１条 定義
１. 本契約において使用される「契約品」という用語は、委託者が付属書Ａに定める要求仕様書に基づき、受託者が開発する付属書Ｂに定めるABC技術を用いたXYZシステムを意味する。
２. 本契約において使用される「開発」という用語は、契約品の商業生産及び販売を実現するために、委託者が受託者に委託する技術開発作業、及びそれに付帯するその他の作業を意味する。
３. 本契約において使用される「技術情報」という用語は、契約品に関する処方、工程、図面、設計、明細書、プロトタイプ、及び他の技術的、商業的事項についてのあらゆる技術情報、営業秘密、並びにノウハウ等一切を含む。
４. 本契約において使用される「成果物」という用語は、開発の過程において生じた技術情報を意味する。
第２条 委託の範囲
本契約に定める諸条件に基づき、委託者は、下記の各段階の範囲内の開発を委託し、受託者はこれを受託する。
１. 第一段階：
付属書Ａに定める要求仕様を満足するハードウェア・ソフトウェア設計。なお、具体的な成果物は次のとおり。
a) 回路図
b) 部品表
c) 契約品を動作させるためのソフトウェアドキュメント
２. 最終段階：
a) 第一段階で提出した「回路図」「部品表」に変更が生じた場合は変更後の「回路図」「部品表」
b) 提出した「回路図」「部品表」に基づき製造され、要求仕様通りに動作することが確認された契約品（ ）式（マスター（ ）式、スレーブ（ ）式）
c) 両者が合意の上で付属書Ａの仕様を変更した場合は変更した個所の一覧表
d) 最終の要求仕様に対して、受託者による評価結果を含む、契約品がどの程度実現できたのかの報告書
第３条 開発計画及びスケジュール
１. 受託者は、本契約が締結された日から（ ）を開発完了日として、開発に最善を尽くすものとする。
２. 受託者は、各段階において、付属書Ｂに定める期間から遅延することが予想される場合は、事前に委託者にその理由、対策及び可能な納入期日を通知しなければならない。委託者がこれを相当と認めた場合は、両当事者は改めて開発期間を協議し決定する。
第４条 検収
１. 本契約締結後速やかに、受託者は、第２条に定める第一段階の開発を開始する。
２. 委託者は、第２条に定める第一段階及び最終段階において、各段階における開発の完了した契約品について検収を行い、原則として検収後（ ）以内に、書面（またはメール）によりその評価結果を受託者に通知する。（以下この通知を「評価結果通知」という）
３. 委託者は、当該契約品がその要求に合致した場合は、受託者に次段階の開発開始を指示する旨を評価結果通知において通知する。受託者はこの通知をもって次段階の開発を開始する。
４. 委託者は、当該契約品がその要求に合致しない場合は、以下のいずれかを選択することができ、評価結果通知において受託者に通知する。
a) 再度要求に合致するものの作成を要求する
b) 開発に関する事項の調整のため委託者と協議することを受託者に要求する
c) 本契約を直ちに解除する （この場合、委託者は第三者に同様の開発を委託することもできる）
第５条 報告
１. 受託者は、各段階の開発の完了後（ ）以内に、開発の進捗等に関して委託者に書面により報告する。その報告は、開発の進捗、特許を受けられるかどうかにかかわらず発明等すべての内容を含み、受託者は、開発の重要部分に関して、いかなる目的又は理由であれ、委託者に故意に隠さず、報告することを怠らないものとする。
２. 受託者は、上記報告及び開発に関する事項について委託者が提起するいかなる質問に対しても、書面によることを要請されたときは書面により、いつでも回答する。
３. 本第５条１項及び２項に基づく報告書は委託者に帰属する。
第６条 技術情報の開示
委託者は、本契約期間前又は期間中、受託者が必要と判断する範囲内で、委託者が所有する本開発に関する技術情報を開示し、受託者にその閲覧及び使用を許可するものとし、必要に応じて技術的援助を行う。
第７条 技術協議
委託者と受託者は一方の要請に基づき、開発に関する技術事項について双方の技術者間で協議するため、資格ある技術者を委託者または受託者の事務所または工場に派遣する。なお、これにより生ずる（ ）と（ ）の往復旅費は諸費用として、委託者が負担する。航空便は（ ）クラスとする。
第８条 再委託の禁止
１. 受託者は、開発に関する作業、業務等を、第三者に委託し又は請負わせてはならない。但し、委託者の事前の書面による同意を得た場合はこの限りではない。
２. 受託者は、前項但書の場合においても、本契約に基づく責任及び義務を免れない。
第９条 対価及び支払い
１. 委託者は本開発に要する総費用として、総額（ ）及び材料費、出張があれば旅費等の諸費用を負担するものとし、この総額を各段階における受託者の開発の対価として分割し、下記の通り支払う。諸費用については実費精算とし、受託者は委託者に対し、各段階完了の都度、請求明細をつけて請求する。
第一段階 （ ）＋諸費用
最終段階 （ ）＋諸費用
２. 委託者が支払う前項に定める対価は、各段階における契約品が委託者の要求に合致した旨の評価結果通知後（ ）日以内に、受託者が指定する銀行口座宛に送金される。
３. 各段階における契約品及び成果物の所有権その他一切の権利は、各段階の支払いが完了したとき、受託者より委託者に移転する。
第10条 税金、賦課金等
本契約に基づいてなされる支払いについては、（ ）と（ ）における租税法、条約等に基づき源泉するものとし、委託者はその源泉の証明書を受託者に送付する。
第11条 成果物及び知的財産権
１. 成果物、及び開発過程において創造、発明又は開発されたいかなる技術及びこれらに関する特許権、実用新案権等の知的財産権も、委託者に帰属するものとし、委託者は、当該権利の登録又は出願を単独で行うことができる。
２. 受託者の責に帰すべき事由により、契約品に関して特許権、著作権等の知的財産権の侵害に関する紛争を生じた場合、受託者はその一切の責任を負い、受託者の費用においてこれを解決するものとする。
第12条 保証
最終段階の検収完了後（ ）以内に、納入した契約品に検収時には発見し得なかった瑕疵が発見された場合は、受託者は自己の費用にてこれを修補するものとし、当該瑕疵により委託者が損害を被った場合は、その損害を賠償するものとする。
第13条 契約品の第三者供給の禁止
１. 委託者のみが、本契約期間中の開発過程で創造、発明又は開発された特許権、ノウハウ及び他の技術のすべてを使用する権利を有し、かつ契約品又は契約品を使用した製品を製造・販売し、その他処分する権利を有する。
２. 受託者は、契約品又は契約品と同一・類似のものを、委託者の事前の書面による承認を得なければ、製造又は第三者に販売、供給してはならない。
第14条 契約品の取扱い
１. 本契約で意図される契約品の開発の最終段階を首尾よく完了したとき、両当事者は、その後の契約品の取引に関して協議を行うことができるものとし、請負生産を実施することに合意した場合は、別途契約を締結する。
２. 受託者は、委託者による契約品又は契約品を使用した製品の製造・販売に関して、何らの制約を加えず、また、委託者の製品市場における市場競争力を阻害する価格その他の条件を要求しないものとする。
第15条 秘密保持
本契約の内容、すべての技術情報、及びいずれかの当事者により本契約に基づいて開示されたすべての情報は、極秘であるものとし、両当事者はいかなる第三者にも開示又は漏洩してはならず、かつ本契約により合意された目的以外に使用してはならない。
但し、以下の場合はこの限りではない。
a) 開示を受けた際、既に公知公用の場合
b) 開示を受けた後に、開示を受けた者の責によらず公知公用となった場合
c) 開示を受けた際、既に自ら所有していたことを立証した場合
d) 正当な権限を有する第三者から秘密保持義務を負うことなしに入手した場合
e) 開示を受けた後、開示を受けた者が開示された情報と関係なく独自に創出したことを立証した場合
f) 管轄官公庁もしくは法律の要求により開示される場合
第16条 認可・規格
契約品の販売、展示等に関し法律、規則等に基づく認可・規格の取得が必要な場合、委託者の要請に応じて、受託者は手続き、申請等を行い認可・規格を取得するか、又は委託者の手続き、申請等に協力する。
第17条 期間
１. 本契約は、冒頭に記載する日に発効し、開発の最終段階の完了時又は本契約に定める解除及び終了規定に基づき終了するまで有効に存続する。
２. 本契約第５条３項、第10条、第11条、第12条、第13条、第14条及び第15条の規定は本契約解除及び終了後も効力を有する。
第18条 解除及び終了
１. いずれかの当事者が本契約の規定に違反した場合は、相手方当事者は、書面によりその発信日から（ ）の期限を付して催告し、当該違反当事者がその期間内に適切な治癒を行わなければ、本契約を終了する旨の文書による通知をもって解除することができる。
２. 委託者が、XYZシステムとして求められるデータ伝送能力及び質が得られないと判断したとき、委託者は本契約を直ちに解除することができ、その後の受託者に対する支払い等の一切の義務及び責任を免れる。
３. 以下の状況が発生した場合は、いずれの当事者も、本契約を直ちに解除することができる。
a) 相手方当事者が、差押、競売などの申立を受けた場合
b) 相手方当事者が破産、解散などの手続きに入った場合
c) 相手方当事者が銀行取引停止処分を受けた場合など、支払不能状態であると判断される場合
４. 受託者は、受託者の責に帰すべき事由により本契約を解除された場合、本開発の各段階の完了又は途中を問わず、その時点での契約品を直ちに委託者に引渡すものとし、その後の契約品を開発する権利は委託者が有する。この場合、受託者は当該解除により委託者が被った損害を賠償するものとし、また、委託者はその後の受託者に対する支払い等の一切の義務及び責任を免れるものとする。
５. 委託者の責に帰すべき事由による本契約の解除により受託者が損害を被った場合、委託者は受託者に対し第９条に定める対価の総額を上限とする賠償を行うことにより、一切が免責されるものとする。
第19条 準拠法及び言語
本契約は（ ）法に準拠し、解釈されるものとする。また、本契約は英語により作成される。
第20条 裁判管轄
本契約に関連して当事者間に発生するすべての紛争が両当事者の誠実な協議によっては解決せず、いずれかの当事者が訴訟を提起する場合は、すべて（ ）を管轄裁判所とする。
第21条 不可抗力
１. 反乱、暴動、内乱、戦争、その他の政府機関の行為、又は洪水、台風、地震、天変地異、もしくはいずれかの当事者の支配を超えた他の事由、不可抗力から生じる本契約の債務不履行に対しては、両当事者は責任を負わないものとする。但し、契約品の輸送などに関し、（ ）等第三国経由などにて輸送を行うなど、事態の対応について、両当事者は最善の努力を尽くすものとする。
２. 両当事者が最善の努力を尽くしたにもかかわらず、前項に定める状況が（ ）間以上継続する場合、債務不履行を受ける一方当事者は本契約を解除することができる。
第22条 譲渡
１. 本契約は、相手方当事者の書面による事前の同意なしに、いかなる第三者にも本契約に基づく権利、義務を譲渡又は移譲してはならない。
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a) いずれかの当事者が前項の規定に違反し、又はそれを意図する場合、
b) いずれかの当事者が、相手方当事者の書面による事前の同意なしに、他の法人に吸収されるか又は他の法人と合併した場合、
c) いずれかの当事者が、発行済株式数の５０％を超える株式を第三者に移転又は譲渡し、もしくは第三者に買収された場合、
相手方当事者は本契約を解除することができる。
第23条 完全なる合意
本契約は、本開発に関する主たる事項に関する当事者間の完全な合意または了解であり、また当事者間の従来の協議・説明・約束・合意事項のすべてに代わるものであり、それらは本契約により効力を失う。
第24条 契約の変更
本契約は両当事者が署名した書面によらなければ改定することができない。
第25条 権利不行使
いずれの当事者も、本契約に基づく権利を行使しないことにより、将来において当該権利を行使することを放棄したものとはみなされない。
第26条 各条項の分離性
本契約に定めるいずれかの約定・規定が、法律、行政命令、司法判決、公序により無効、違法または実施不能となった場合といえども、その他の約定・規定については完全な効果、効力が維持されるものとし、ここで明示の表現がない限り、本契約に定めるいかなる約定・規定もその他の約定・規定から独立しているものとしてみなされる。
上記契約を証するため、本契約書を２部作成し、その各々は原本とみなされるものとして両当事者が１通ずつ保有し、その正当に授権された各々の役員により、冒頭に記載の年月日をもって署名された。
委託者
署名欄：
署名者：
役職：
受託者
署名欄：
署名者：
役職：