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コンサルティング・サービス契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「顧客」と称する）と、（　）法に基づいて正当に設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）との間で締結され、本契約当事者が以下のとおり合意したことを証する。

第１条　定義
１．｢業務日｣とは、標準営業時間内の1日（　　　）時間を意味する。
２．｢機密情報｣ は本契約の当事者のいずれかが相手側に供給ないし開示する情報で、CONFIDENTIAL または PROPRIETARY と表示されたものを意味する。
もし、これが 最初に口答で開示されていた場合、
ａ）最初に開示された時点で機密情報ないし秘密情報と指定されねばならない。
ｂ）開示から （　　　）日以内に、当該情報は文書化され、機密ないし秘密と表示されなければならない。開示する側の当事者の情報は、以下のいずれかの場合、機密情報とみなされない：
ⅰ）被開示側の当事者の過失によることなく、開示の前後にかかわらず、公に知られている、または
ⅱ）開示される以前に被開示側が所有していた、あるいは、当該情報を得ることのなかった被開示側の従業員ないしコンサルタントが、それ以降独自に開発した、または
ⅲ）第三者から入手し、その第三者に秘守義務のないもの
３．｢（　　　）｣とは、本契約に基づいて行われるプロフェショナルサービスで顧客に提供される、成果の要約を文書化したもの、または、その他データ、情報あるいは資料を文書化したものをいう。それには、データ、コメント、及び結論を含む。

第２条　料金及び支払
１．料金とその費用
顧客は ＡＢＣの提供するプロフェショナルサービスに対し料金を支払うものとする。料金は、見積もりによる固定金額、または、時間及び資料の費用で、記録された作業時間及び現行料金表に基づき算出された金額とする。本契約の表頁に示されている場合、顧客は ＡＢＣに対し、本プロフェショナルサービスに際して発生した、妥当かつ文書化された現金払い費用を支払うものとする。現金払い費用には、交通費、宿泊費、食費、電話料を含む。 ＡＢＣは、サービスの時間的限度を24時間あたり（　　　）時間以内とする権利を留保する。

２．料金の請求
サービスが、固定見積金額により提供された場合、ＡＢＣは本契約書の表頁に記載された日程に基づいて、顧客宛に請求書を提出するものとする。サービスが、時間及び資料の費用で提供された場合、ＡＢＣは毎月顧客宛に前月提供したサービスと前月発生した費用に対する請求書を提出するものとする。顧客は、請求書の発行日から起算して （　　　）日以内に、請求金額と等価の（　　　）通貨で ＡＢＣに支払うものとする。

３．支払延滞
支払期限経過後の未払金は延滞請求の対象とされる。延滞請求は、支払期日から、月単位の複利で計算され、年率（　　　）パーセント (（　　　）%) または、毎月第一月曜日 (または次の銀行営業日) の（　　　）に発表される（　　　）プライムレートの最低率より（　　　）パーセント (（　　　）%) 高い利率で計算されるものとする。もし延滞請求金が法定最高額を越える場合は、延滞請求金額は当該法定最高額まで減じられるものとする。

４．税金　
本契約書に基づく料金は、税抜き価格とする。顧客は、附加価値税、所得税、源泉徴収税、取引高税または利用税、関税、または輸入税、または、本契約書に関連していかなる施政機関、政府または政府機関、により賦課される税金で、（　　　）により賦課される税金以外をＡＢＣに支払うものとする。

５．課税の変更　
もし、本契約書の発効日以降税制に変更または改革があり、（　　　）以外の国の税負担の増加があった場合、ないし、（　　　）以外の国の政府による新租税、（　　　）以外の国の政府による査定徴税、徴税管理方法の税率または査定額の変更、及び、それら新租税、査定または変更が本契約書下のＡＢＣの税負担の増加の可能性をもたらした場合、本契約書に基づくサービスの料金もそれに対応して増加するものとする。

６．納税滞納　
もし、顧客が本契約に基づく料金、または租税、関税、賦課、割付金、の支払いを怠った場合、顧客は ＡＢＣに対し、これらの金額を徴収するに要した妥当な費用を支払うものとする。費用には、妥当な弁護士料、金利及びペナルティーを含む。

７．源泉徴収集計
顧客は、毎年（　　　）月（　　　）日から起算して （　　　）日以内に、その暦年に源泉徴収された金額の集計を ＡＢＣに提出するものとする。提出先は、（　　　）とすること。

８．支払先　
ＡＢＣへの支払は以下の口座に電信送金するものとする：

　　銀行名：　（　　　）
　　　　　　　（　　　）
　　口座名：　（　　　）
　　口座番号：（　　　）
　　通知先：　（　　　）
　　　　　　　
第３条　秘密情報
１．秘密情報の使用
本契約に明白に記載されていないかぎり、本契約に基づき、履行されるプロフェショナルサービスに関連して、顧客よりＡＢＣに開示された情報は、本契約に記載された ＡＢＣのプロフェショナルサービスに対してのみ用いられ、顧客は ＡＢＣにより開示された秘密情報を社内用にのみ用いるものとする。
２．秘密情報の開示　
本契約に基づいて当事者の一方が他方に開示する秘密情報は、被開示側により部外者への開示、発表、及び拡散に就いて保護されるものとし、被開示側は、それを自らの秘密情報・機密情報を漏洩、発表、及び拡散から保護するのと同レベルで同一の配慮をするものとする。
以下の項目に記載のないかぎり、当事者のいずれも、相手方の事前の書面による同意がないかぎり、相手方の秘密情報を関連会社またはその他の第三者に対して開示しないものとする。もし、被開示側が、法律、規則、ないし裁判所命令で、秘密情報の開示を要求された場合、被開示側はまず開示側に通知し、開示側が適切な保護対策を講じるようにさせるものとする。
３．従業員及びコンサルタントへの開示　
本契約書に基づき開示された秘密情報は、被開示側の本プロフェショナルサービスに参加する従業員 (契約社員を含む) またはコンサルタントに対し開示され得るものとする。但し、従業員及びコンサルタントは本契約に基づく義務を認識しており、コンサルタント (契約社員を含む) は、本契約書の守秘義務条項の拘束に同意する旨記述した誓約書に署名するものとする。

第４条　（　　　　　　　　）の所有権
１．結論及び提案の所有権
本契約書の表書に別途記載のないかぎり、ＡＢＣは以下の権利、権限、権益を保持するものとする。
ａ）（　　　） の一部分
ｂ）方法、技法及び概念
ｃ）ＡＢＣにより、または ＡＢＣのために、創造されたその他の資料 これらのすべては、表示の有無にかかわらず、ＡＢＣの秘密情報とみなされるものとする。 ＡＢＣは、同一または類似の結論及び提案を含む同一または類似のプロフェショナルサービスを他社に提供することが出きる。当該プロフェショナルサービスと （　　　） は「作業の雇用」ではない。顧客は、（　　　） のいずれもコピーすることは出来るが、用途は社内用に限定されるものとする。
２．着想、技法及びノウハウの所有権　
顧客は、別途両当事者間で明確に書面上で同意されないかぎり、顧客の料金の支払いにより、製品、機能拡張、改良、開発、または ＡＢＣにより創造された秘密情報、または、ＡＢＣがいかなる第三者から取得した、または、ＡＢＣが開拓したいかなる販路 (本契約書に記載された（　　　）を除く)、の直接的または間接的な所有権または、許諾権を所有できない。本サービスを実施している過程で発生した、いかなる発明、着想、方法、技法、観念、ノウハウ、ソフトウエアまたはその他の知的財産は、ＡＢＣ単独の所有に帰属するものとする。
３．秘密情報の誤用　
顧客の義務履行違反、及び ＡＢＣの秘密情報の使用、開示、出版、発表による第三者への転送、または、または、ＡＢＣによって許諾された使用権のいかなる義務または制約違反は、本契約の重大な違反を構成するものとする。その場合、ＡＢＣ自らの選択により、及び、同社が保有するその他の救済に加えて、顧客に対する３０日間の書面による通知により、本契約、顧客に対する権利、義務、または顧客に対して許与したライセンスを終了することが出きる。同社が保有するその他の救済に加えて、ＡＢＣは顧客に対し、本契約に基づいて供給されたいかなる ＡＢＣの秘密情報、及び ＡＢＣの秘密情報の全コピーを即刻返却することを要求する権利を有する。

第５条　顧客の責任
顧客は、ＡＢＣに対し、本サービスの実施に必要となる、顧客の構内へ出入し、従業員、顧客の書類またはその他の情報への接触を提供する責任を有する。その他の追加の顧客の義務は本契約書の表書に記載されている通りである。
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