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国際再販売業者契約書
本国際再販売業者契約(｢本契約｣)は、（ ）年（ ）月（ ）日(「発効日」)付けで（ ）に登録事務所を置く（ ） (以下「ＡＡＡ」と称する)と、（ ）に登録事務所を置く（ ） (以下｢再販売業者」と称する)との間で締結されるものである。
第１条 指名および契約地域
ＡＡＡは本契約により再販売業者を指名し、再販売業者は本契約に添付されその一部として作成された別紙「A」に含まれる装置、部品および付属品(以下｢契約品｣と称する)の独占的再販売業者への指名を受諾する。
ＡＡＡは契約品を再販売業者に販売するものとし、再販売業者は本契約の条件に従ってＡＡＡから契約品を購入するものとする。
ＡＡＡは、別紙「A」を随時かつその単独判断で、ＡＡＡが開発したかまたは事業買収の結果獲得した製品の追加、または製造中止もしくはＡＡＡによる事業の売却の結果としての製品の削除などによって修正する権利を留保する。
再販売業者は、ＡＡＡから書面での承諾を事前に得ることなく、契約品に関する副再販売業者又は代理人を指名してはならない。
本契約の期間中、再販売業者は別紙「B」で定義される契約地域(以下｢契約地域｣と称する)内で契約品を販売する独占的権利を有するものとする。
第２条 販売条件
１. 契約品に関して再販売業者からＡＡＡに出されるすべての注文は、ＡＡＡの独自判断による受諾を必要とするものとする。受諾されたすべての注文は、注文受諾時のＡＡＡの販売条件（以下「販売条件」と称する）が適用されるものとし、販売条件を組み込むものとし、本契約が適用されるものとする。
２. 書面で別途合意しない限り、契約品に関するすべての注文品は、注文受諾時に有効であった価格で出荷するものとする。
３. ＡＡＡは、ＡＡＡの関連会社、子会社または持株会社に対し、本契約の条件に従って契約品を再販売業者に供給させることができる。
第３条 支払い
１. エンド顧客により契約品に関して再販売業者に出される個々の注文(以下｢注文｣と称する)はＡＡＡの債権部門によって精査されるものとし、ＡＡＡにとって許容できる支払い条件が注文に適用されるものとする。
２. 再販売業者は、ＡＡＡによって再販売業者の注文が受諾された時点で合意された支払い条件に従ってＡＡＡに契約品の購入価格を支払うことに同意する。（ ）から出荷される部品および契約品に対する標準的な支払い期間は、請求書の日付から（ ）であるものとし、その他の場所から出荷される部品および契約品に関しては、請求書の日付から（ ）であるものとすることが本契約によって同意された。
３. エンド顧客からの注文がＡＡＡの一般販売条件と異なる条件を課そうとしている場合、再販売業者はその注文をＡＡＡの法務部門にゆだね、精査および承認を求めるものとする。
４. 再販売業者がＡＡＡの法務部門によって承認されなかった条件に同意する場合、再販売業者は、本第３条からまたはそれに関連してＡＡＡが被るあらゆる責任に対して、ＡＡＡを完全かつ無制限に補償するものとする。
５. 再販売業者は、契約品の再販売業者への販売に関してＡＡＡに支払うべき金額につき、控除または相殺を行わないことに同意する。ただし、ＡＡＡが当該控除または総裁の金額の貸方票を発行済みの場合は除く。
６. 支払いは、注文書または請求書に明記された通貨で行うこととする。
第４条 商標および商号の使用
再販売業者は、ＡＡＡから書面での明示的な許可を得ることなく、ＡＡＡまたはＡＡＡの関連会社、子会社もしくは持株会社の事業と混同される恐れのある語句、商号、商標、著作権、特許その他知的財産権を使用してはならない。ＡＡＡは、本契約の遵守を確保するために再販売業者が使用する資料を検査する権利を留保する。ＡＡＡはその独自判断により、再販売業者が指定再販売業者と自称することを許可することができ、さらに、（ ）の知的財産権および商標を使用ならびに表示することを再販売業者に許可することができる。ＡＡＡは、通知を行うことにより、かかる許可を直ちに取り消すことができる。与えられた許可を、再販売業者が自社を（ ）の商標の使用者または所有者として登録することについての承諾と解釈してはならない。再販売業者は、ＡＡＡが契約品に挿入もしくは貼付した表示、商号または商標をそのままにしておくものとし、覆い隠し、または、削除してはならない。
第５条 再販売業者の責任および義務
再販売業者は、
a) 契約地域内で契約品（契約品の純正交換部品を含む）の市場を開発し契約品（契約品の純正交換部品を含む）を販売するために最善を尽くすものとし、あらゆる相当な手段を講じるものとし、その所有者および使用者に十分なサービスを提供するものとする。
b) 製品契約の該当期間に関してＡＡＡと営業目標を設定するものとする（マーケティング計画、製品および純正交換部品の売上目標、その他事業開発計画などを含む）。再販売業者は、設定したすべての営業目標を達成するべく、最善を尽くすものとし、あらゆる相当な手段を講じるものとする。製品契約の後の応当日に、翌年に関する類似の目標を設定することとする。再販売業者は、ＡＡＡから要求があった場合、販売、賃貸、サービス、価格および顧客からの苦情に関する報告書をＡＡＡに定期的に提出するものとする
c) 契約品（契約品の純正交換部品を含む）と競合する製品につき、製造、販売、注文の勧誘または注文勧誘の促進を行ってはならず、契約品（契約品の純正交換部品を含む）を再販目的でＡＡＡからのみ購入するものとする。
d) ＡＡＡが書面で承諾しない限り、契約地域外における契約品の販売もしくはマーケティング、契約品（契約品の純正交換スペアパーツを含む）の顧客の開拓、契約品の宣伝、契約品に関する注文の勧誘、契約品を販売・配送する流通拠点の維持または支店の開設を控えるものとする。
e) 契約地域における契約品の売り込みおよび販売に適用される法規（関税に関するものを含む）を知った場合、ＡＡＡに必ず通知するものとする。
f) 契約品（契約品の純正交換部品を含む）の全品目を購入し、マーケティングおよび販売を行うものとする。
g) 契約品（契約品の純正交換部品を含む）に関して支払った価格または、契約品の購入に関する他の条件を第三者に開示してはならない。
h) 適用されるあらゆる法、規則および規制に従うものとする。
i) 再販売業者が販売する契約品が、ＡＡＡによって製造、供給または承認されていない場合、ＡＡＡによって製造、供給または承認されたと顧客に不当表示してはならない。再販売業者は、ＡＡＡが製造、供給または承認していない契約品（契約品の純正交換部品を含む）につき、ＡＡＡの製品番号および包装を使用してはならない。
j) 再販売業者が契約地域において契約品のマーケティングおよび販売を行うために、また、本契約の完全かつ合法的な運用を確保するために必要なあらゆる許認可を自らの費用負担で取得するものとする。
k) 技術情報、ＡＡＡの事業計画などの専有的な情報を、ＡＡＡもしくはＡＡＡの関連ＡＡＡの競合ＡＡＡもしくはかかる競合ＡＡＡの関連ＡＡＡ、または、他の第三者に開示してはならず、当該情報を本契約書に明記された目的以外の目的で利用してはならない。本第５条(k)項の規定は、本再販売業者契約の終結後も存続するものとする。
l) 顧客および設置に関するデータ一式をＡＡＡの保証管理・現場サービス・データベースに必ず速やかに入力するものとする。
再販売業者が上記の義務または責任を履行しない場合、本契約の重大な違反とみなされるものとする。
第６条 保証およびサービス
契約品に関するＡＡＡの保証は、本契約の別紙「D」に定める。ＡＡＡは自己の保証義務を履行するが、 別紙「D」の規定が再販売業者の契約品についての初期ユーザーに対する販売条件の一部であることを条件とする。再販売業者が別紙「D」と異なる条件を初期ユーザーに提供した場合、ＡＡＡは別紙「D」で規定されるよりも広い範囲については責任を負わないものとし、再販売業者がその他のいかなる保証義務をも負うものとする。
契約品の資材および仕上がりに関して欠陥が申し立てられた場合、再販売業者はその各々について書面によってＡＡＡに速やかに通知するものとする。
ＡＡＡは、再販売業者に対して書面で通知を行うことにより自己の保証方針を適宜修正することができる。
すべてのサービス、エンジニアリングおよび保証修理作業は（ ）またはＡＡＡによって適宜指定されるその他の事業体によって行われるものとする。
第７条 引き渡し
出荷日は予定出荷日であると了解されており、いかなる場合も当該出荷日を「期限厳守」または同じ法的効力を有する他のほぼ類似の概念の意味に該当すると解釈してはならない。ＡＡＡは、天災、テロ行為、戦争、暴動、市民反乱、ストライキ、作業停止、火災、事故、政府または軍部による行為（政府の法、通商停止、命令、優先事項、規制を含む）、交通の遅延、不足、サプライヤによる材料供給遅延、再販売業者による行為、その他ＡＡＡの合理的な支配を超えた事由に由来する注文・注文品の損失、損害、抑留、遅延または完了について責任を負わないものとする。引き渡しの受諾は、引き渡し遅延による損害についてのあらゆる請求に関する権利の放棄を構成するものとする。
第８条 所有権
法的な所有権、保有・支配権、受益所有権および他のあらゆる所有権（以下「契約品の所有権」と称する）は、以下のとおりに再販売業者に移転するものとする。
本契約またはその他に基づいているかを問わず、ＡＡＡに対して支払い義務がある全金額が全額支払われるまで（または、ＡＡＡが小切手、為替手形もしくは約束手形を受け付ける場合、それが引き受けられるまで）、
a) ＡＡＡから供給される契約品の所有権は、たとえ再販売業者もしくは第三者の他の製品に貼付または包含されていたとしても、引き続きＡＡＡに帰属するものとする。
b) 再販売業者は、通常の業務過程において契約品を完全な市場価格で本人として自由に販売することができる。しかしながら、かかる販売から得た売上金は、ＡＡＡのためにのみ保管される。ただし、再販売業者が管財人、行政管財人、清算人を指名する、もしくは債権者の大半と他の和議を行うとＡＡＡが判断した場合、ＡＡＡが、書面で通知することにより、再販売業者の販売権を随時消滅させることができ、また、販売権が消滅した後、ＡＡＡが、所有権が再販売業者に移転しなかった契約品を随時回収することができることを条件とする。
c) ＡＡＡ、その代理人および従業員は、再販売業者の施設に立ち入ってかかる契約品またはその部品を検査もしくは回収する取消不能の許可を得ているものとする。
契約品の所有権が再販売業者に移転するまで、再販売業者はＡＡＡの受寄者として契約品を受託ベースで保有し、(ＡＡＡに費用を請求せずに)ＡＡＡの所有物であることが常に容易に判別できるような方法で再販売業者もしくは第三者のその他のすべての設備から契約品を離して保管しなくてはならず、契約品のまたはそれに関連する識別マークまたは包装を破損し、汚しまたは見えなくなるようにしてはならず、ＡＡＡに代わって契約品をＡＡＡが合理的に満足できるようなあらゆる危険に対する正規の値段での申し分のない保険の付いた状態に維持しなくてはならず、ＡＡＡから要請があればいつでも保険証書の複製を提出する。
再販売業者からＡＡＡへ支払われるべきすべての金銭の支払いが契約品の引渡しの前に受領された場合、契約品の所有権は、積荷が荷揚国の指定仕向地港に到着した時点、または、他の輸送形態の場合、税関目的で仕向国の最初の入国地点に到着した時点で移転するものとする。
契約品の所有権がＡＡＡから移転しなかった場合でも、ＡＡＡは契約品の支払いを回収する権利を有する。
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