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購入契約書

本契約は、（　）年（　）月(　）日付で、（　）に事務所を置き、（　）の法のもとに設立されて存続する会社である（　）（以下「供給者」と称する）と、（　）に事務所を置き、（　）の法のもとに設立されて存続する会社である（　）（以下「購入者」と称する）との間に締結され、以下のことを証する。購入者および供給者については以下、それぞれ「当事者」または「両当事者」と総称するものとする。

本契約に定める両当事者の各々の約束を約因として、両当事者は、次のとおり合意する。

第１条　適用範囲
１.　供給者は、本契約に従い購入者に対し、付属書類Aに定める品目（「契約品」）を販売するものとする。
２.　本契約は、供給者のすべての部門および施設に適用されるものとする。
３.　購入者のすべての部門および施設は、本契約の規定を条件として、供給者から契約品を購入することができる。
４.　別段の記載がない限り、文書に関する規定は、電子的に送信されたものを含むと解釈されるものとする。

第２条　契約期間
本契約は、本契約に別段の定めがあるか、または解除された場合を除き、（　）年（　）月（　）日から（　）間有効であるものとし、すべての契約品を対象とする。本契約が解除され、解約され、または満了した場合、それ以前に本契約に基づき発行された注文書は、有効に存続するものとする。本契約の解除、解約または満了の場合においても、明示的な条件により存続する本契約の規定は、十分な効力および効果を持続するものとする。供給者が本契約の解除を希望するときは、供給者は、解除する意思を示す少なくとも（　）の事前通知を購入者に与えなければならない。この通知期間中、購入者は、解除日の（　）先を引渡予定として契約品を注文することができる。

第３条　注文書
１.　購入者は、本契約のみに基づいて契約品を購入する義務を負わないものとし、むしろ本契約に基づく購入は、購入者の部門・施設の購買部がそれぞれ発行する注文書によってなされるものとする。購入者は、供給者に発行された注文書の対象となる契約品についてのみ、本契約に基づく責任を負うものとする。
２.　本契約期間中の契約品の購入は、すべて本契約に準拠するものとする。本契約の規定と、購入者購入注文一般条件書または本契約において参照する他の文書との間に矛盾がある場合には、本契約の規定が優先するものとする。供給者の請書または供給者が発行する他の文書に印刷されている標準約款等の条件は、本契約に基づく購入には一切適用されないものとする。

第４条　価格設定・数量
１. 供給者は、購入者が本契約に従い随時注文するとおり、契約品を購入者に販売するものとする。本契約の付属書類Aに定める価格設定は、本契約期間中、付属書類Aに定めたままであるものとする。人件費、材料費または間接費の増大を含むがそれらに限らず、供給者のコスト増大を理由とする調整は、購入者および供給者の相互の合意がない限り一切なされない。供給者は、本契約に定める契約品の価格および品質が、同じまたは類似の契約品につき、同様の数量および同様の状況の下で他の顧客に適用される価格および品質と競合力を保ち、それに劣らず有利なものであることを表明する。別段の明確な記載がない限り、価格設定は、供給者および／または購入者が契約品を利用するために必要とされるライセンス、ロイヤルティ、報酬等をすべて含むものとみなされるものとする。購入者は、これと異なる第三者の請求の結果として購入者が被る損害額を、供給者に支払われるべき金額から相殺する権利を有するものとする。
ある特定の契約品の価格が付属書類Aに指定されていない場合、その契約品の価格は、その契約品につき供給者がその時点で見積もり、または請求する最低価格であるものとするが、但し、いかなる場合においても、その契約品につき供給者が購入者に対し直近に見積もり、または請求した価格を上回らないものとする。注文書の表面に別段の指定がない限り、価格はすべて（　）建てである。供給者が、類似の契約品の「標準価格」を値下げした場合には、付属書類Aに定める契約品の価格を、供給者の値下げと同じ比率で、同じ時期に値下げするものとする。本条第４条の適用上、「標準価格」とは、供給者の表示価格または定価をいうものとする。
購入者は、本契約の対象期間中、購入者が供給者から購入する予定の契約品に関する購入者の最善の見積りを示した、拘束力のない助言のための予測を提供することができる。購入者は、
a)　予測した数量の契約品を購入しなかったことを理由とする違約金、値上げまたは遡及的な値上げについて一切責任を負わず、それらを負担しないものとし、
b)　契約品の予測数量を下回る、または上回る数量の契約品を購入することができる。

２.　供給者が注文書の条件を履行しなかった場合、当該注文書に基づく契約品の注文数量は、価格設定の目的上、契約品の購入数量に加えられるものとする。
3.　本契約の付属書類Aに記載の価格設定は、購入者の世界中のすべての部門／施設に適用されるものとする。
4.　供給者は、本契約期間中、付属書類Aに明記された数量の契約品を提供することに同意する。さらに供給者は、本契約期間中、相互に合意したリードタイムで、購入者に追加費用を負担させることなく、すべての当該契約品の増量に応じることに同意する。

第５条　支払い・引渡し
１.　本契約に別段の合意がない限り、支払条件は、
a)　購入者が契約品を受け取った日と、
b)　購入者が請求書を受け取った日のうち、
いずれか遅い方から（　）払いとする。
上記の規定にかかわらず、供給者が購入者の自動保証制度の加入者であるときは、支払条件は、購入者が製品を受け取った日から（　）払いとする。

２.　本契約に基づき発行された各注文書に記載の契約品の引渡しは、各注文書に記載の引渡日またはそれ以前に、供給者によってなされるものとする。
供給者は、いかなる場合においても、購入者から事前の書面による承諾を得ることなく、本契約に基づく契約品の引渡しを、
国内で工場から
（　）以内の場合には（　）以上早く／（　）以上遅れて行わず、
（　）を超える場合には（　）以上早く／（　）以上遅れて行わず、
海外の供給者の場合には（　）以上早く／（　）以上遅れて行わないものとする。
購入者社の選択で、所定の引渡予定より（　）以上早く受け取った契約品は、供給者の費用で供給者に返品するか、または購入者の施設で保管し、購入者の注文書に記載の引渡予定に従って受け取る。早期引渡しのために材料を購入者の施設で保管する場合、該当する請求額の支払いは、購入者の注文書に記載の引渡予定から（　）払いとする。

３.　引渡しの期限、場所およびレートは、本契約に基づき購入される契約品の絶対条件である。分割引渡しに関する規定は、供給者の義務を分割可能にするものと解釈されないものとする。所定の期限および場所で引渡しが行われなかったときは、供給者は、適合する引渡しが可能な最も早い日を購入者に直ちに通知するものとする。供給者の過失のために出荷が遅れたときは、供給者は、利用可能な最速の輸送方法で契約品が輸送されるよう手配するものとし、供給者は、通常発送と至急発送との費用の差額を支払うものとする。供給者が事前に購入者に対し、特定の注文書に基づき注文された契約品が相互に合意した引渡日かそれ以前に引渡せないであろうことを通知しなかった場合には、購入者は、
a)　供給者に対し責任を負うことなく、その注文書に基づく引渡しの遅延部分または残りの部分を解約し、
b)　その注文書に基づく契約品の引渡遅延に関連して購入者が支払った発送費用等の費用を回復し、
c)　別の場所で契約品の代替品を購入し、当該注文書に基づき引き渡された契約品を供給者の危険負担と費用で返品し、不適合の引渡しの全部または一部、発生した損失または追加費用に対する責任を供給者に取らせることができる。
購入者が不適合の引渡しの全部または一部を受け取り、または受領した場合においても、購入者が本契約または適用法に基づき有する請求権、権利または救済手段を放棄したことにはならない。

第６条　予定変更
購入者は、費用または責任を負うことなく、あらゆる引渡しの予定変更を次のとおり行うことができる。

予定変更の制限は、購入者注文管理システムによる自動リリースを受け取る供給者には適用されないものとする。引渡し予定変更通知は、供給者の役員または供給者の販売組織の者に与えることができる。口頭による通知は、（　）以内に書面により確認する。

購入者は、引渡予定日の（　）以内に予定変更を行わないよう商業上最善の努力を払うものとするが、供給者は、購入者の要求に応じるために合理的な努力を行うものとする。

第７条　解約
1.　次の各号のいずれかの事由が生じた場合には、いずれの当事者も、相手方当事者への書面により通知により、注文書の全部または一部を解約することができる。
a)　任意であるか強制的であるかを問わず、破産手続もしくは支払不能手続が相手方当事者により、もしくは相手方当事者に対してなされたとき、
b)　相手方当事者の同意の有無にかかわらず、相手方当事者の資産の実質的な部分について保全管理人または管財人が指名されたとき、
c)　相手方当事者の利益のために譲渡がなされたとき、または
d)　相手方当事者が本契約に定めた規定に違反し、当該違反が第18条に明確に定めるとおり是正されなかったとき。
かかる解除に際し、購入者は、自らが適切と合理的に考える条件および方法で、そのように解除された注文書の対象となる契約品またはサービスに匹敵する契約品またはサービスを調達することができ、供給者は、その匹敵する契約品またはサービスの一切の超過費用について購入者に責任を負うものとする。
購入者は、完成済みまたは部分的に完成済みの契約品について、当該契約品に適切に割り当てられる価格の部分を購入者が支払う代わりに、これを購入者が指示する方法および範囲で引き渡すよう供給者に要求することができる。
供給者は、解約されない限り注文書の履行を継続するものとする。
本契約に明確な定めがある場合を除き、いずれの当事者も、当該当事者による注文書の全部または一部の解約について、かかる解約が本条第７条１項に定めた事由の結果であるときは、相手方当事者に一切の義務および責任を負わないものとする。本条第７条に定めた当事者の権利は、当該当事者が相手方当事者による注文書の違反に対して有することのあるコモンロー上またはエクイティ上の他の権利に追加されるものとする。本契約のいずれかの条項に基づき付与されるすべての権利およびライセンスは、「知的財産権」（ 　　　　　　　　　）条に定義）である。購入者および供給者は、購入者が知的財産権について破産法に基づく自己の一切の権利および選択権を保持することを選択できることに合意する。

２.　購入者は、（　）の事前の書面による解除通知を供給者に出すことにより、随時、理由なしに注文書および／または本契約を解除することができる。
かかる解除に関連して、供給者は、購入者に費用を負担させることなく、標準または既成のコンポーネントを補充するよう合理的な努力を行うものとする。かかる解除された注文書および／または本契約に関する適切な原材料は、供給者の他の顧客の必要のために使用されるものとする。購入者は、リードタイム内の購入者の特殊な材料で、付属書類Aに記載する購入者が特注した契約品にのみ使用されるもののうち、供給者の他の顧客にとって陳腐化し、使用不能であると両当事者が相互に合意したものについてのみ責任を負うものとする。かかる解除から結果的に生じる仕掛品または完成品で、購入者が買い取らないものを供給者が有するときは、供給者は、購入者から事前の書面による許可を得ずして（この許可は不当に留保されないものとする）、かかる物品を他者に販売することはできない。

３.　引渡しの解約通知は、供給者の役員または供給者の販売組織の者に与えることができる。口頭による通知は、（　）以内に書面により確認される。

第８条　保守部品
１.　本契約が有効に存続しているか否かにかかわらず、購入者が自ら製造する契約品の品目またはラインの生産（契約品を組み込み、使用し、または据え付ける生産）を中止した後（　）間、または購入者が書面により同意するより短い期間、供給者は、購入者または購入者の被指名者に対し、当該契約品の交換部品および必要なすべての保守交換部品を販売するものとする。かかる販売は、すべて本契約に準拠するものとする。
供給者は、当該契約品の販売中止の少なくとも（　）前に書面により購入者に通知するものとし、購入者は、適切な契約品をその予想耐用年数の間維持するために必要と自ら合理的に判断する数量の契約品を購入する権利を有するものとする。
２.　本契約期間中、確認される保守用および交換用の契約品の価格は、本契約に従って決定するものとする。その後、当該価格は、相互の交渉により決定するものとする。

第９条 仕様・保証
供給者は、次のことを表明し、保証する。
１.　契約品は、（　）または（　）の適切な政府機関または独立規制機関の要件の遵守を含め、すべての仕様書、明細書、図面または見本に適合する。本契約に組み込まれる適切なラベルを各契約品に付して当該規制機関の要件の遵守を示すか、または当該ラベルが当該機関により要求されないときは、その遵守を明らかにする適切な文書を購入者に提出するものとする。
供給者は、本契約に基づき提供されるソフトウェアの契約品が、引渡しの時点で有効な契約品の適切な仕様に実質的に従って機能することを保証する。
新品の材料のみを契約品の製造に使用する。明示または黙示の他の保証に加えて、契約品が購入者から提供された詳細な設計図に適合している場合を除き、供給者は、本契約に基づき引き渡される契約品が商品性を有し、新品であり、使用目的に適した新品の材料で製造され、所定の等級および品質を有し、提供されたすべての見本、図面、明細書および仕様書に合致し、リーエン、抵当権および請求権が付着しておらず、受領から（　）間は設計、材料および仕上がりの点で瑕疵がないことを保証する。

２.　別段の合意がない限り、注文書に合致する購入された契約品（ソフトウェアの契約品を除く）の所有権および危険負担は、購入者の運送人への引渡しの時点で購入者に移転するものとする。購入者が受領する前の不適合の契約品の所有権および危険負担は、常に供給者に残るものとする。

３.　供給者は、本契約に基づき引き渡され、または履行された契約品およびサービスが、第三者の所有する米国または外国の特許、商標、営業秘密、著作権または他の財産権、知的財産権、工業所有権その他の権利を侵害しないことを保証する。

４.　これらの保証は、契約品の引渡し、検査、検収、支払いまたは再販売の後も存続するものとする。これらの保証は、保証としてのみならず条件として解釈されるものとし、供給者の標準的な保証または購入者が有するか取得することのある権利もしくは保証を排除するものとみなされないものとする。

５.　供給者は、自らの選択により、購入者の同意を得た上で（この同意は不当に留保されないものとする）、上記の保証に適合しない契約品を交換または修理するものとし、契約品の適切な仕様に実質的に従って機能しないソフトウェアの契約品をすべて修正するものとする。
通知後に、供給者が当該契約品を直ちに修理、交換または修正しなかったときは、購入者は、更なる通知なしにこれらを行うことができ、供給者は、それによって発生した費用（一例として、ソーティングを含むがそれに限定しない）を購入者に支払うものとする。購入者が当該契約品の修理もしくは交換またはソフトウェアの契約品の修正を行うことができない場合には、供給者は、すべての当該契約品について購入者が支払った購入代金全額を購入者に直ちに払い戻すものとする。これらの救済手段は、購入者がコモンロー上またはエクイティ上有する他の救済手段に追加されるものである。

６.　供給者は、本契約に基づき履行されるすべてのサービスが、業界基準に合致した職人らしい方法で履行され、サービスの内容ならびに履行の時期および場所に関して、購入者が本契約に基づき注文したサービスに適合することを保証する。

本契約に定めた保証は、商品性および特定目的への適合性の保証を含め、供給者が行う明示または黙示の他の保証に追加されるものである。

第10条　変更・追加・削除
１.　購入者は、供給者への事前の書面による通知により、供給者の合理的な承諾を条件として、本契約に基づき供給者が引き渡すべき契約品の梱包方法、包装、注文数量、仕向地、引渡予定、試験、仕様、設計および履行すべき業務の他の段階または製造方法に関する変更を行うことができる。かかる変更が、本契約に基づき発行された注文に基づき支払われるべき金額または当該注文の履行に要する時間の増減をもたらした場合には、公正な調整を行うものとするが、但し、その調整を求める当事者の請求は、変更通知の日付から（　）以内に文書によりなされなければならない。

２. 供給者は、購入者の事前の書面による承諾なしに、本契約に定めた品目とは別の品目を代用し、または本契約に定めた仕様を変更してはならない。供給者は、契約品または契約品の製造工程の変更案を、当該契約品の出荷日の（　）前までに書面により購入者に通知するものとする。購入者の単独の裁量で、変更案は、影響を受ける部品の再承認を必要とすることがある。工程変更には、加工方法の追加、削除もしくは併合を伴う変更、供給者が提案する仕様変更、製造場所の変更、主要設備の変更（すなわち、新型もしくは改良型の設備、機械、工具、治具等または量産に（　）間使用されなかった設備・工作機械の使用）、原材料もしくはバルク材料の供給者の変更、（　）を超えて貯蔵されていた原材料もしくはバルク材料の使用、または製造方法の変更（すなわち、手動から自動へ、スポット溶接からアーク溶接への変更）が含まれるがこれらに限定しない。供給者は、変更案の承諾を得るために必要なすべての試験を行う責任を負うものとする。当該通知を受領後（　）以内に、購入者は、購入者の生産材料に影響を与える可能性のある変更案の承諾・不承諾を書面により通知し、または変更案を評価するための追加時間を供給者に要求する。購入者が変更案を承諾しなかった場合には、供給者は、本契約の規定に従って変更のない契約品の引渡しを継続し、契約品の製造工程を遵守するものとする。
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