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供給契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日に、その主たる営業所を（　）に有する法人である（　）（本契約中にて以下「購入者」と称する）と、その主たる営業所を（　）に有する法人である（　）（本契約中にて以下「供給者」と称する）との間で締結された。

第１条　定義
１．「契約品」とは、本契約に基づいて供給者が販売し、購入者が購入する、本契約に添付の付属書Ａにおいて規定の（　）、並びにそれらの修正品、改良品と代替品、構成部品、部品、組立部品及び供給品を意味するものとする。
２．「スペア」とは、契約品の完全な装置を構成する、供給源のいかんを問わないすべての部品、回路、構成部品及び組立品を意味するものとする。
３．「特殊部品」とは、商業上の供給源から容易に入手することのできない、供給者によって製造又は組立てられる、契約品に使用されるすべての部品、回路、構成部品及び組立品を意味するものとする。

第２条　契約の期間及び効力
１．本契約は、（　）年（　）月（　）日に効力を生じ、（　）年（　）月（　）日（　）までその効力を持続するものとする。本契約において明示的に規定された場合を除いて、契約品に関する費用について供給者が行う、予備的合意に基づいて生じる請求を含む請求又はそれと同種のものは、本契約の諸条件に統合され、また専ら本契約によって支配されるものとする。
２．購入者が現期間の終了の（　）日以上前に供給者に対して終了通知を行っていない限り、本契約は、当初期間後、（　）年の継続期間、自動更新されるものとする。

第３条　価格
１．契約品の価格は、付属書Ｃにおいて規定され、また付属書Ｃ及び本契約において規定されている場合を除いて、（　）年（　）月（　）日まで依然としてその効力を維持するものとする。
２．本契約において規定されている場合を除いて、すべての価格は、FOB（　）船積港とする。
３．供給者は、付属書Ｃにおける価格が、本契約日において、契約品若しくはスペアについて又は機能及び可能出力の点で契約品に実質上匹敵する装置について他の購入者が供給者に現在支払ったか又は支払うべき価格と同様に低い価格であることを表示する。
４．本契約期間中、供給者が機能及び可能出力の点で契約品に実質上匹敵する装置を、同数又はより少ない数の装置について、購入者がその時支払うべき価格より低い価格で販売する場合には、供給者は、その旨購入者に通知し、購入者が支払うべき価格が依然として効力を有している限り、その価格を他の価格まで減額するものとする。かかる価格減額は、供給者がかかる他の価格を第三者に利用させることができることを認めている本契約の日付において又はそれ以後に購入者に対して引渡されるすべてのユニットに適用されるものとする。
５．本契約期間中、供給者が機能及び可能出力の点で契約品に実質上匹敵する装置を、購入者が本契約に基づいて購入するよう義務付けられた数量より多い数量について、購入者が支払うべき価格より低い価格で第三者に対して販売の申込みを行う場合には、供給者は、その旨を購入者に通知し、購入者は、同一総数についての価格より低い価格の利益及び供給者がかかる第三者に対して申込みを行った他の諸条件の利益を享受する権利を有するものとする。

６．契約品ユニットの価格は、付属書Ｃにおいて明示された適用できる数量価格又は機能及び可能出力の点で契約品に実質上匹敵する装置について供給者が随時定める（　）エンドユーザーの単一ユニット価格より（　）パーセント低い適用できる数量価格のうちでより低い方の価格を超過しないものとする。前記文言によって要求された価格減額は、供給者による声明日又はかかるエンドユーザー価格の発効日のうちでより早く到来する方の日において効力を生じるものとし、またかかる価格がさらに変更されるまでその効力を持続するものとする。それぞれの価格減額は、その発効日後に購入者に対して引渡されたすべてのユニットに適用されるものとする。
７．すべての価格は、付属書Ｄにおいて明示された引渡量又は購入者の予測する引渡量のうちでより多い方の量についてインボイスが送付され、支払いがなされるものとする。以上のようにしてインボイスが送付された価格と実際の引渡しに基づく価格との間の差異は、付属書Ｃの規定とおりに調整されるものとする。
８．購入者及び供給者は、価値分析及び類似のコスト引下げ技術によって、適用できる性能及び品質仕様に矛盾することなく、契約品のコスト引下げ目標に向かって協力するものとする。かかる努力によって達成されたコスト引下げは、同意された価格の比例引下げを結果として生じるものとする。
９．購入者が供給者に対して租税免除の適切な証拠及び証明書を提出していない限り、契約品の販売に対して適用又は賦課される物品販売税、使用税及び消費税は、供給者のインボイスの中に別々に記載されるものとする。

第４条　購入約束
１．購入者が本契約に基づいて随時行う注文及び発注に従って、供給者は、契約品を製造して購入者に引渡すものとし、また購入者は、契約品を受諾し、その支払いを行うものとする。
２．付属書Ｄにおいて明確に規定されている場合を除いて、購入者は、購入者が本契約に基づいて行った購入注文及び発注において規定されている場合以外に契約品を購入する義務を負わないものとする。
３．供給者は、購入者が本契約に基づいて注文を行うために随時定める購入者の関連会社及びディーラーに対して、契約品を販売するものとする。かかるそれぞれの販売は、本契約によって支配されるものとする。購入者は、当該販売に関するかかる購入者の関連会社及びディーラーの義務の履行を保証する。
４．供給者が購入者の関連会社及びディーラーに対して直接船積みした契約品の所有権は、仕向国において国際運送業者が最初に荷降ろしする時まで依然として供給者に帰属するものとするが、但し、前述にかかわらず損失の危険は、適用できる本船渡し地点において一般運送業者に引渡される時に移転するものとする。
５．本契約期間中、供給者が契約品に匹敵する可能出力及び機能を有する新型又は改良型の装置の試作品を完成する場合には、供給者は、直ちに購入者に通知するものとする。購入者は、購入者がその時に購入するよう義務付けられた契約品の代わりにかかる新型又は改良型の装置を、かかる新型又は改良型の装置の生産モデルの最初の船積みの（　）日後以降に予定された引渡しから購入する権利を有するものとする。かかる代用装置の引渡価格及び引渡条件は、すべての関連のコスト要因を考慮した後、類似の製品について当該引渡しの時に効力を有している引渡価格及び引渡条件と同等とする。

第５条　注文及び日程計画
１．本契約は、本契約に関連するすべての取引を支配するものとする。購入者が書面によって明確に受諾している場合を除いて、供給者の了承、インボイス又は受諾の中の諸条件は、以下以外につき効力を有しないものとする。
ａ）材料の確認、
ｂ）ユニット数、
ｃ）引渡日、
ｄ）梱包方法（適用仕様に一致する）及び船積み、並びに
ｅ）引渡場所。
２．（　）年（　）月（　）日から又は同日頃から、またそれ以後のそれぞれの暦四半期が始まる（　）日以上前に、購入者は、次の（　）暦四半期の間に購入者が行う注文及び購入者が要求する引渡しについての購入者の最善の予測を供給者に引渡すものとする。それぞれのかかる予測は、最初の当該暦四半期の間における契約品に対する購入者の要求のための確定注文を伴うことが期待される。購入者は、その予測に重要な影響を及ぼす事件の発生を供給者に通知する義務を負わないものとする。

３．購入者は、供給者に対して（　）日の事前通知をして、かかる通知が効力を有している期間中の暦月について購入者の最も最近の予測における数量予測の（　）パーセント以下の割合まで契約品の引渡割合を増加させることができる。購入者は、費用又は経費の支払いを行うことなく、（　）年（　）月（　）日の後のいつでも、供給者に対して（　）日の事前通知をして、かかる通知が効力を有している期間中の暦月の間の引渡予定数量の（　）パーセント以下の割合まで契約品の購入義務を縮小するか又は据置くことができる。
４．（　）年（　）月（　）日の後のいつでも、購入者は、供給者に対して（　）日の事前通知をして、費用又は経費の支払いを行うことなく、契約品の購入約束を終了させる権利を有するものとする。かかる終了通知にもかかわらず、購入者は、購入者が通知期間中の引渡しのために確定注文を行ったすべての契約品の引渡しを受諾するよう要求されるものとする。

５．供給者は、それぞれの暦月の終了後（　）日以内に、受取ったすべての注文、船積み又は保管された契約品のすべてのユニット、購入者のための仕掛品及び購入者が合理的に明示した本契約に関連するその他の情報について報告書を購入者に引渡すものとする。かかる報告は、購入者が随時合理的に明示する書式又は形式によって行われるものとする。
６．本契約において明確に規定されている場合を除いて、購入者は、購入者の予測を信頼したとしても、購入者が行う注文を期待して供給者が行った支出又は約束について責任を負わないものとする。

第６条　受諾、インボイスの送付、保管及び船積み
１．供給者は、適用できる引渡予定表及び購入者の船積指図書に従って、一般運送業者（又は本契約の以下にて定義される保管場所）に対する引渡しに基づいて購入者にインボイスを送付することができる。インボイスには、船荷証券及び購入者が合理的に明示するその他の通例の文書及び情報が添付されるものとする。インボイスは、受領後（　）日以内に支払われるべきものとするが、受領から（　）日以内に支払われる場合には（　）パーセントの割引をして、（　）通貨によって支払われるべきものとする。
２．購入者が要請する場合、或いは供給者が予定引渡日までに購入者から船積指図書を受取っていない場合には、供給者は、その費用及び危険で契約品を保管するものとする。そのようにして保管される契約品は、供給者又は第三者が所有する装置とは分離されるものとし、また購入者の契約品として明確且つはっきりと確認されるものとする。
３．契約品は、供給者の業務を妨害することなく供給者のプラントにおいて又は仕向地において、或いはその双方において、購入者によって検査されることができる。供給者のプラントにおける検査について、供給者は、自己の費用で、検査のための合理的なスペース、テスト施設、電源及び供給者のテスト装置の使用を購入者に提供するものとする。購入者による契約品の検査及び受諾は、適用できる製品及び品質保証仕様によって填補される、明白な又は隠れた瑕疵又は不一致の権利放棄とみなされないものとする。

４．契約品は、供給者の費用で、損害を最小限にするための慣習上の慣例及び適用できる国内又は輸出の梱包仕様に従うために荷印が付けられ、梱包され及び箱詰めにされるものとし、また購入者の費用で、購入者の指示どおりに船積みされるものとする。
５．供給者が（本契約中にて以下に定義される免除される遅延又は購入者による重大な不履行以外の）何らかの理由により、予定引渡日から（　）日以内に、適用できる製品及び品質保証仕様に従って引渡しを行わないか又は引渡しを拒否した場合には、購入者は、購入者の他の救済方法の他に、供給者に通知をして、引渡しがなされていないユニットの数の範囲内で購入約束を縮小することができるが、但し、前記にかかわらず、かかるユニットは、付属書Ｃに規定したとおりに数量価格を決定する目的のために購入者によって購入されたものとして取扱われるものとする。

第７条　部品及びサービス要件
１．供給者は、本契約に基づく購入者に対する契約品の最終船積み後（　）年間、スペアに関する購入者の注文を受諾し、その注文に応じるものとし、またその後さらに（　）年間、特殊部品に関する購入者の注文を受諾し、その注文に応じるものとする。本契約の期間中及びその後（　）年間、供給者は、購入者の注文を受けた後（　）日以内にスペアの合理的な数量の船積みができるように十分な在庫を保持するものとする。
２．スペアの価格は、付属書Ｆに規定されている。かかる価格は、（　）年（　）月（　）日まで効力を維持するものとする。本契約の締結時に本契約に添付されていない場合には、供給者は、最初の船積みの前（　）日以内に、契約品のそれぞれのユニットのための材料の完全な目録を購入者に交付するものとする。材料のそれぞれの目録には、供給者の部品番号、売り手による明細（商品名を含む）及び部品番号、契約品のそれぞれのユニットの数量、購入者に対する供給者の価格及びリードタイムが記載されるものとする。購入者が目録を受取ることによって、かかる材料の目録は、付属書Ｆの一部としてこの新契約に加えられたものとみなされるものとする。当事者は、最初の船積み前に、当該新型又は改良型の契約品のための材料の目録を本契約に加えるよう最善を尽くすものとする。

３．購入者が書面によって明確に別段の同意をしていない限り、契約品の完全なユニットを構成するすべてのスペアの価格は、常に、完全な装置に対して適用できる価格の（　）パーセントを超過しないものとする。
４．当初のスペア供給、在庫水準及び注文処理に関する手続きは、付属書Ｆにおいて規定されている。
５．購入者が、緊急事態の発生によりスペアの船積みを要請する場合には、供給者は、（　）日以内に船積みするか、或いはその船積みができない場合には、供給者は、ファックスによって求めに応じることのできる最良の船積日を購入者に通知するものとする。購入者は、組立部品番号の一部、生産者直送住所及び購入注文番号の書面による確認を提供するものとする。供給者は、積送路指定、船荷証券番号及びそれぞれの緊急船積みのために購入者が合理的に要請したその他の情報を購入者に通知するものとする。

６．供給者は、いかなる時にも購入者の注文を受けた後（　）日以内に、本契約中にて以下に定義される免除される遅延を含む何らかの理由により、供給者が特殊部品を船積みすることができない場合には、購入者は、他のすべての救済方法の他に、購入者が要求する特殊部品を製造するか又は製造させるための権利を有するものとし、また購入者の要請で、供給者は、それぞれの製造のために必要な最新の材料の目録及びすべての文書、供給者が入手できる治工具を直ちに無償で購入者に引渡すか又は購入者に利用させるものとし、購入者は、かかる特殊部品を製造するための、供給者によって所有されるか又は管理される特許に基づくロイヤルティの付いていない非独占的な実施権を有するものとすることに同意する。かかるすべての文書、治工具は、購入者によって供給者に返還されるものとし、また製造及び特許の実施権は、供給者が購入者の注文を受けた後（　）日以内に特殊部品を船積みすることができることを購入者の合理的な満足の行くまで供給者が立証するとすぐに終了するものとする。
７．供給者は、他者に対する契約品の構成部品又は組立品の販売に関して購入者が割当てた契約品及びスペアの部品番号の使用を差控えるものとする。

第８条　訓練
供給者は、自己の費用で、付属書Ｇに規定されたとおりに購入者に訓練を施し、訓練文書を提供するものとする。かかる訓練に関して購入者の被雇用者が負担したすべての旅費及び生活費は、相互に合意されたとおりに購入者と供給者によって負担されるものとする。

第９条　文書
供給者は、自己の費用で、付属書Ｈに規定されたとおりに、マニュアル及びその他の文書を購入者に提供するものとする。

第10条　エンジニアリング上の変更
１．供給者は、購入者が書面によって随時要請する合理的なエンジニアリング上の変更を契約品に組み入れるものとする。かかる変更が、契約品の生産のために必要なコスト又は時間に影響を及ぼす場合には、購入者は、価格又は引渡期日の公正な調整を供給者に許諾するものとする。調整に関する請求は、その請求通知が購入者のエンジニアリング上の変更のための要請の供給者による受領後（　）日以内に購入者に対して行われていない限り、権利放棄されたものとみなされるものとする。
２．供給者は、購入者からの書面による承認を得た後においてのみ契約品の形式、仕上げ又は機能に影響を及ぼすエンジニアリング上の変更を行うことができ、かかる承認は、不当に留保されないものとする。

第11条　制限された国における製造
多くの国が国内産業を保護又は奨励するために輸入制限を課していることを認め、供給者は、契約品の輸出が規定数量、経済上の禁止関税若しくは税又はそれらに類似するものによって制限又は禁止される［（　）が輸出を禁止している国又は地域を除く］国（「制限国」）において、購入者の要請により、契約品を以下に掲げる行為によって購入者に利用させるよう最善を尽くすことを約する。
ａ）契約品の完成のための部品、キット又は組立部品を購入者又は購入者が指定した者に提供すること、
ｂ）契約品を組立てる権利を購入者又は購入者が指定した者に付与し、そのために必要であるか又は望ましいすべての組立図を提供すること、並びに
ｃ）購入者が合理的に要請するその他の行為を行うこと。
購入者は、購入者が書面によって供給者に対して要請した行為に関して供給者が実際に且つ合理的に負担した、一般経費及び管理費を含むすべての費用及び経費に（　）パーセントの収益を加算した額を供給者に対して弁済するものとする。本条に従って購入者に供給されたか又は購入者が利用できた契約品の装置は、購入者によって支払われるべき数量価格を決定する場合に使用されないものとし、本契約に基づく購入義務の縮小においても使用されないものとする。
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