＜英文契約書式集＞

付属定款 ［スリランカ］

１．総則
会社法（145章）付表第１表“Ａ”に定める規則は（　）（本付属定款にて以下「当会社」と称する）に適用され、本付属定款において明示的又は暗示的に改変され又は除外され若しくは適用しない旨を明らかにしている場合を除き、本付属定款に組込まれているものと見なされるものとし、本付属定款の解釈に当たっては、男性のみを意味する用語は、女性をも含むものとし、単数のみを意味する用語は、複数をも含み、逆に女性のみを意味する用語は男性をも含み、複数のみを意味する用語は単数をも含むものとする。また、個人を意味する用語は、法人をも含むものとする。

２．私会社
当会社は、会社法（第145章）第27条１項の意味での私企業であり、従って下記規定が適用される。
a)当会社に雇用されている者及び以前当会社に雇用されており、当会社との雇用契約満了後も当会社の社員である者を除いて、当会社の社員数を（　）名に限るものとする。但し、（　）名以上の者が１株以上の株を共同で保有している場合には、本付属定款のためには、１名の社員として扱われるものとする。
b)当会社の株式又は社債若しくは無償還社債を募集のため公衆に勧誘する事を禁ずるものとする。
c)本定款中にて以下に定める方法により、株式譲渡の権利を制限するものとする。

３．資本
当会社の資本金を（　）ルピーとし、一株当り（　）ルピーの株式（　）株に分割する。

４．株式
1.株式の管理は、取締役がこれに当たるものとし、取締役は、適当と判断する方法にて株式の発行、割当を行うものとする。取締役は、自らの裁量により、理由を示す事なく特定の者の名前による株式の割当、発行、譲渡又は登録を拒否する事が出来るものとし、当該取締役による拒否は最終的で決定的であり、拘束力があるものとする。
2.会社法の規定に基づく場合を除いて、株式の割引発行は、行わないものとし、外国為替管理者の許可を得て、譲渡が外国為替管理法（第423章）に違反しない場合を除き、スリランカ以外の国に居住する者に株式の割当又は発行を行わないものとする。

５．株式譲渡
1.取締役会の承認を得ない株式の譲渡は、取締役会が株式の譲渡実施を承認し、これに同意しない限り、無効又は効力を生じないものとする。
2.取締役会は、（取締役会が譲渡の実施に同意した場合においても）株式の登録以前にいつにても、取締役会の独自の自由で強制されない裁量により、理由又は根拠を示す事なく又は理由又は根拠を示す義務を負う事なく、株式の承認又は譲渡を拒否する事が出来る。取締役会による譲渡実施の承認又は同意又は譲渡の承認若しくは登録の拒否は、最終的且つ決定的であり、すべての者を拘束するものとし、当会社は、いずれかの者、組織又は当局の又はこれらによる要請により、取締役会の当該決定に反する行為を行う責を負わず又は実行を強制されないものとする。
3.株主が死去した場合には、当該株主が名義人となっている株式は、当該株主の法定相続人に継承されるものとする。但し、取締役が当該法定相続人を当会社の株主として登録する事を望まない場合、取締役は、監査役が証明する現行市場価額にて当該株式を購入する権利を持つものとする。当該事項についての取締役の決定は、絶対的で、最終的なものとする。

4.外国人の社員が保有する株式は、当会社の社員、及び／又は、スリランカ国民であって、取締役会が承認する者以外の者に譲渡しないものとする。
5.株式は、未成年者又は精神に異常のある者に譲渡しないものとする。
6.当会社の現在の監査役は、取締役の要請があった場合には、自らの意見で株式の市場価額の総額を書面にて証するものとし、そのような証明に当たり、監査役は、専門家として行為するものと見なされ、仲裁人として行為するものとはみなされないものとする。

６．取締役
1.当会社の株主総会において別途の決定が行われるまで、取締役の数は、（　）名以上（　）名以下とする。
2.当会社の当初の取締役は、下記の者とする。
a)（　）
b)（　）
c)（　）

７．取締役の資格及び報酬
1.全額払込済みの株式最低（　）株の権利を保有する者を、取締役の有資格者とする。取締役は、資格株式を取得する以前においても、取締役としての職務を果たす事が出来るが、取締役指名後２カ月以内に当該株式を取得しなければならない。
2.各取締役の報酬は、取締役会が随時決定するものとする。取締役は、当会社が株主総会で決定する純益の一部として追加報酬（若しあれば）を支払われるものとする。
3.取締役が、当会社の目的のために、外国に居住する事を要求された場合又は外国に行って臨時のサービスを行い若しくは特別の努力をする事を要求された場合、当会社は、当該取締役に報酬を与える事が出来る。当該報酬は、固定金額又は利益金の割合若しくはその他の方法により、前条に定める報酬に追加して又はそれに替えて支払われるものとする。
4.現在スリランカに在住する取締役全員（但し、定足数を下回らない範囲において）が同意する書面による決議は、正当に招集され、開催された取締役会で可決された決議として、あらゆる目的のために有効であり、効力を生じるものとし、並びに１名以上の取締役がそれぞれ署名した数個の書類とする事が出来る。

８．執行取締役
1.取締役は、取締役団の中から取締役が決定する任期と期間により１名以上の者を随時選任し、会長、代表取締役又は共同執行取締役の職務を含む業務執行職務の保有者とする事が出来る。このようにして選任された取締役は、その職務保有中輪番による取締役退任の対象にはならず、又は取締役退任の輪番決定に際し考慮に入れられないものとする。
2.取締役の会長、代表取締役又は共同代表取締役の職務への選任は、当該取締役がなんらかの事由により取締役を退任すると同時に終了するものとする。
3.取締役は、取締役が適当と判断する条件に基づき、及び自らの権能を付随させ又はこれを除外して、取締役が執行出来る権能を執行取締役に委任し、与える事が出来るものとし、並びに当該権能の全部又は一部を、随時取消し、撤回し、変更し又は改変する事が出来る。
4.執行取締役は、取締役が決定する報酬を（給与、口銭又は利益への参加により、又はそれらの組合せにより）受領するものとする。

９．代理取締役
1.取締役が、スリランカ国外に在住している場合又はスリランカから出発しようとしている場合、或いは取締役としての職務を取る事が出来ない場合には、取締役は、自ら署名した書面による通知を行い、取締役会の承認を条件として代理の取締役になる者を指名する事が出来る。当該取締役の指名に関する通知には、当該代理取締役が代理取締役である事を止めるべき日付又は止めるべき事態に基づく事由を明記する事が出来る。取締役は、自ら署名した書面による通知により、自らの代理取締役をいつでも解任する事が出来る。前記の代理取締役の指名及び解任に関する通知は、当該通知が登録営業所又は当会社において受領され次第効力を生じるものとする。
2.代理取締役に指名された者は、当該指名に関し当会社からなんらの報酬を受ける権利を与えられる事はないものとするが、取締役は、代理取締役が出席する権利を有する取締役会への出席の往復に要した妥当な費用又は当該代理取締役が当会社の事業において又はこれに関し、別途適正に支出した妥当な費用を返済し、又は当該費用に関し、取締役が適当と判断する手当を支払う事が出来る。

3.当会社の執行取締役の代理人として指名された代理取締役は、取締役の別途の決定がある場合を除いて、当該指名によって、当会社の執行取締役としてのその指名者の職務を引受けないものとする。
4.代理の取締役は、資格株式の保有を必要とせず、また輪番による退任の対象にならないものとする。
5.取締役会に出席出来ず、代理取締役を指名しなかった取締役は、他の取締役に当該会議において自らに代わって投票権を行使する権利を与える事が出来るものとし、この場合、当該投票権を行使する権利を与えられた取締役は、自らの投票権に加えて、投票権行使の権利を与えた各取締役の投票権をも有するものとする。当該投票権の付与は、書面又はファックスによるものとし、取締役会において提示されるものとし、当該書面等は、取締役会において使用された後、ファイリングのため営業所に残すものとする。

１０．部門担当取締役又は地域担当取締役
取締役は、随時、部門担当取締役又は地域担当取締役になるべき者を任命する事が出来るものとする。部門担当取締役又は地域担当取締役に任命された者は、取締役が決定する報酬のみを受領し、いかなる資格も求めないものとし、取締役会に出席する権利を有せず、取締役が委任する以外の追加又はその他の権限を有しないものとし、いずれの場合においても、取締役会において投票する権限を有しないものとする。部門担当取締役又は地域担当取締役は、本付属定款第６条１項の趣旨においては、取締役とはみなされないものとする。

１１．配当又は資本化
1.取締役は、当会社が株主総会で承認が得られる場合には、取締役が勧告した金額を超える配当金又は特別配当金を宣言する事が出来る。配当金又は特別配当金の支払いは、現金又は当会社の資本金中の全額払込済株式の割当により支払う事が出来る。
2.当会社は、株主総会において、当会社の未配当の利益の一部を、資本に組入れ、全額払込済みのボーナス株として、配当金と同一の比率で当会社の株主に分配する事が出来る。

１２．資金借入権限
取締役は、自らの裁量で、随時に、当会社の目的のために必要な金額を、取締役又はその他の個人又は機関からの借入れにより調達する事が出来る。当該借入金の返済は、取締役が適当と判断する方法と条件に従って、並びに特に、当面の未払込資本金を含む、当会社の現在及び将来の資産の全部又は一部に対する負担の設定により確保する事が出来る。

１３．会社の経営管理
当会社事業の経営及び管理は、本定款又はその他の方法により、取締役に対して明白に与えられた権能及び権限に加えて、当会社によって行使又は実施されるすべての権限を行使し、すべての行為又は事項を実施する事が出来、並びに本定款により又は法令により株主総会において当会社により、行使又は実施を明白に支持若しくは要求されてはいないが、それにもかかわらず法令及び本定款の規定に従い、並びに株主総会において随時当会社により作成される規則に従う取締役に付与させるものとする。但し、このように作成された規則は、当該規則が作成されなかったならば有効であったであろう取締役の以前の行為を無効にするものではない。

１４．補償
法律の規定に従う事を条件として、取締役、部門責任者、監査役、秘書役又はその他の当会社の役員は、その職責の遂行及び履行中にそれに関連して被った、すべての経費、料金、損失、費用及び債務について、当会社から補償を受ける事が出来るものとする。

１５．責任の免除
取締役は、当会社の他の取締役又は他の役員の行為、受領、過失又は債務不履行に対し、或いは、自らの判断の誤り又は見落としにより引き起された損失、或いは職務遂行中に又はそれに関連して発生したその他の損失、損害又は災難に対しては、上記の事項が、取締役自身の過失又は不正により発生したものでない限り、なんらの責に任じないものとする。

その氏名、住所及び所属が基本定款に記述されている我々は、本定款により上記付属定款に同意する。
株式引受人氏名（　）
住所（　）
所属（　）
署名（　）
株式引受人氏名（　）
住所（　）
所属（　）
署名（　）
株式引受人氏名（　）
住所（　）
所属（　）
署名（　）