＜英文契約書式集＞

定款 ［台湾］

第１条　設立
会社は、中華民国会社法に基づいて株式会社の形態でこれを設立する。会社の名称は（　）と称するものとする。

第２条　事業目的
会社の事業目的は、下記の通りとする。
ａ．輸入及び輸出取引を行う事。
ｂ．代理店である内国及び外国企業のために製品の見積り、入札及び頒布をなす事。
ｃ．上記にいう事業活動に関連し、必要なその他の活動を行う事。

第３条　本店
会社の本店は、台北市にこれを置くものとする。支店は、必要な場合、中華民国領土内に置く事が出来る。

第４条　公告
会社の公告は、会社の本店所在地に配達される１紙以上の日刊紙の目につく場所に掲載してこれを行うものとする。

第５条　株式資本
会社の総株式資本は、（　）新台湾ドルで、１株（　）新台湾ドルで、普通株（　）株に分割されるものとする。会社の設立時に、全株式が発行されるものとする。

第６条　株券の発行
会社の登録後、連番を付し、少なくとも３名の取締役の署名捺印と中華民国会社法第162条に定める事項を記載した株券が中華民国会社法に従って正当に認証され、発行されるものとする。

第７条　株主名簿
会社の株券は、すべて記名株式とし、各株主の本名がフルネームで記載されるものとする。会社名を使用する場合は、各株主及び同人等の代表者のフルネームの本名及び居住地が会社の株主名簿に記入されるものとする。２名以上の株主の共有の場合は、株主の内１名が同人等の代表者として指定されるものとする。

第８条　株式の譲渡
会社株式の譲渡は、中華民国会社法及びその他の関連法規に従って処理されるものとする。

第９条　印鑑見本
すべての株主は、同人等の配当金の引出し又は同人等の株主としての権利行使に当たって同一性確認のために使用するそれぞれの印鑑見本を会社に提出するものとする。

第10条　株式譲渡の停止
株式譲渡の登録は、年次株主総会招集の１カ月前又は臨時株主総会の15日前又は利息、配当若しくはその他の利益の会社による支払予定日の５日前から停止されるものとする。

第11条　株主総会
会社の株主総会は、1)年次総会及び2)臨時総会の２種とする。年次総会は、各会計年度の終了後120日以内に取締役会がこれを招集するものとする。
臨時総会は、重要事項が生じたときにはいつでも取締役会の決議に基づいて取締役会がこれを招集するものとする。

第12条　株主総会の通知
通知書は、全株主に対してファックス、或いは書留郵便及び／又は書留航空郵便により株主総会の招集のために会社に対して最後に登録された各人の居住地に宛て、年次総会の場合には30日前までに及び臨時総会の場合には20日前までにこれを送付するものとする。当該総会招集の目的、日付及び場所が同通知書には記載されるものとする。

第13条　株主総会の決議
株主総会の決議は、会社のその時の発行済社外株式の少なくとも（　）％を所持する出席株主の（　）超の賛成投票を要するものとする。以下に掲げる行為に関する決議は、その時の発行済社外株式の（　）以上を有する出席株主の（　）超の賛成投票を要するものとする。
ａ．事業目的の変更、
ｂ．株式資本の増額又は減額、
ｃ．定款の修正又は変更、
ｄ．買収又は資本参加、
ｅ．他の会社への投資又は当該投資から生じる利益若しくは損失の処分、
ｆ．受益の分配、
ｇ．解散、清算、吸収合併又は新設合併、
ｈ．新会社の取締役会の決定する事項で、新会社の財務上及び／又は事業上の地位に影響を与える程重大とみなされるもの。

第14条　株主の投票権
株主は、同人が所持する各株式について一票の投票権を有するものとする。但し、総社外株式の（　）％超を所持する株主は、（　）％を超える株式に関する同人の投票権を（　）％に減ぜられるものとし、その結果として生じる小数は、考慮されないものとする。

第15条　代理者
株主が総会に出席出来ない場合、同人は、中華民国会社法第177条に従って同人のために総会に出席し、全権利を行使する代理者を指名する事が出来る。

第16条　株主総会の議長
株主総会は、会社の取締役会会長がその議長となるものとする。同人が欠ける場合、取締役の内１名が中華民国会社法第208号に従い同人に代わって議長となるべく同人によって指名されるものとする。

第17条　株主総会議事録
株主総会の決議は、議事録に記録されるものとし、総会議長の署名した当該議事録は、出席者名簿及び委任状と共に会社内に取締役会が保管するものとする。当該議事録は、総会後15日以内に各株主に交付するものとする。

第18条　取締役
会社は、株主総会において株主の中から選任する（　）名の取締役を置くものとする。

第19条　取締役の任期
取締役の任期は、（　）年とする。取締役は、再任を妨げられない。

第20条　取締役会会長
取締役会会長は、会社を代表するために取締役会会議において取締役の中から選任するものとする。

第21条　取締役会会議
取締役会会議は、取締役会会長がこれを招集するものとする。すべての会議の通知書は、会議の日付及び場所、会議の資料及び議案等を記載してファックス、書留郵送及び／又は書留航空郵送にて全取締役に送付するものとする。

第22条　取締役会の議長
取締役会会長は、取締役会のすべての会議において議長となるものとする。同人が欠ける場合、取締役の内１名が中華民国会社法第208条に従い同人に代わって議長となるべく同人により指名されるものとする。

第23条　取締役会の定足数
取締役会のすべての会議の定足数は、（　）名とする。
各取締役は、取締役会において１票の投票権を有するものとする。取締役会の全構成員が取締役会会議における定足数を構成し、構成員過半数の賛成投票がすべての会社事業に関して必要とされる。

第24条　別の取締役の指名
取締役は、授権書により、当該会議に提案されたすべての事項について同人に代わって取締役会に出席し、同人のために投票する、別な取締役を指名する事が出来るが、但し、いかなる取締役も別の２名以上の代理人として決議行為をなす事は出来ない。外国に居住する取締役は、委任状により、同人に代わって一般的に取締役会会議に出席する本国内に居住する別の１名の株主を指名する事が出来る。但し、当該代理人及びにその変更も、当局に登録されるものとする。

第25条　監査役
会社は、株主総会において株主の中から選任する２名の監査役を置くものとする。

第26条　監査役の任期
監査役の任期は、（　）年とする。監査役は、再選を妨げない。

第27条　監査役の職能
監査役の職能は、以下の通りとする。
１）会社の財務状態の見直し、
２）計算書及び書類の検査、
３）会社の事業状況の調査、
４）法律又は規則により法的に権能を与えられたその他の職能。

第28条　ゼネラル・マネージャー
会社の主席業務執行役員であるゼネラル・マネージャーは取締役会の指定する職責を履行するものとする。

第29条　マネージャー
会社は、ゼネラル・マネージャーが推薦し、取締役会の指名する数名のマネージャーを置くものとする。

第30条　会計年度
会社の会計年度は、各暦年の１月１日から同年の12月31日までとする。各会計年度の終了後以下に掲げる報告書が取締役会により作成され、会社の監査役の監査の後、承認のため取締役会により年次株主総会に提出されるものとする。
１）営業報告書、
２）賃借対照表、
３）財産目録、
４）損益計算書、
５）正味利益の処分又は損失の処理に対する提案。

第31条　法定準備金
各会計年度の正味利益から税金を引いた後、累積法定準備金が会社の資本金に等しい額となっていない限り、第一に法定準備金を留保するものとする。残った差額は、株主総会の決議に従ってその後配分するものとする。

第32条　配当金の留保
各会計年度の終了後、若しあれば、１％以上の配当金が、取締役会の決定する処分に従って、会社の被雇用者間で分配するために留保されるものとする。

第33条　内部組織等
会社の内部組織及び事業運営の詳細手続きは、取締役会がこれを決定するものとする。

第34条　本定款に定めなき事項
本定款に定めなきすべての事項については、中華民国会社法が支配するものとする。

第35条　発起人の合意
本定款は、発起人会議において全発起人がこれに合意した。