＜英文契約書式集＞

基本定款 ［米国ミズーリ州］

下記署名の、21才又はそれ以上の自然人は、ミズーリ一般及び事業会社法に基づき法人を設立することに関し、以下の基本定款を採択する。

第１条　名称
当会社の名称は、（　）という。

第２条　居所
当州における当会社の最初の登記された代理人及び当会社の最初の登記された事務所は、以下のとおりとする。
（　）

第３条　株式総数
株式であって、当会社が発行する権限を有する株式の総数、種類及び額面は、総授権株式たる10万ドルに対し、一株あたり10ドルの額面を有する、普通株式１万株とする。
本定款に従い授権又は発行された株式の所持者は、現在又はこれ以後に授権されるか否かを問わず、当会社の株式、又は発行済もしくは売却済の当会社の株式に転換しうる債務に対する引受けについての優先権又は新株引受権を有しないものとし、又はそれ以外であって取締役会が随時定めることのあるもので、及び取締役会が定める価格での引受権を有しないものとする。

第４条　設立発起人
設立発起人の名称及び居所は、以下のとおりとする。
名称；（　）
通り；（　）
市及び州；（　）

第５条　取締役の員数
最初の取締役会を構成する取締役数は、３名とする。それ以後は、取締役の数は、当会社の付属定款により又はその定める方法において定めるものとする。それ以後の変更は、当該変更の30日以内に州長官に報告するものとする。

第６条　存続期間
当法人の存続期間は、無期限とする。

第７条　目的
１．当会社の設立目的は、以下のとおりとする。
ａ）合衆国全土及び外国において（　）及び関連製品の外国及び国内の製造業者のために販売店及び販売代理店として行為する事業に携わること、当該製品を何らの制限無く、売買し及びその他取扱うこと。
ｂ）当会社の株式若しくは社債又はその他のれん、権利、資産及び財産を取得し、現金で支払うこと、及びいずれかの個人、企業、組合又は法人の債務又は義務の全部又は一部を約束又は引受けること。
ｃ）当会社の事業に関するか又はそれに関連して有用な、合衆国又は外国の特許状、特許権、ライセンス及び特権、発明、改良及び工程、著作権、商標及び商号に関し、取得し、保有し、使用し、売却し、譲渡し、抵当権を設定し、リースし及びライセンス及びフランチャイズを与えること。

ｄ）株式、端数株券、保証書、権利書、捺印金銭債務証書、社債、手形、受取り証書及びその他の証券、債務、訴訟上の動産、及び公的であるか私的であるかを問わず、会社、合弁企業、シンジケート、組合、企業、信託又は個人により、又はアメリカ合衆国若しくは外国政府、若しくは州、領土、県、地方自治体若しくはその他の政治団体若しくは政府機関により発行されるか若しくは創設された負債又は利子の証書に関して株式又は投票信託証書を受領し、保有し、所有し、保証し、売却し、譲渡し、交換し、移転し、動産抵当を設定し、質権を設定するか又はその他処分するか若しくは取扱うこと、並びにその所有者としてすべての権利、権能及び所有の特権を保有するか行使すること。それらには同意し、投票を実行すること、及び保存、保護、改良及びその価値の増進に必要であるか又は望ましいあらゆる行為及び事柄をなす権利を含む。

ｅ）当会社の目的のために、及び随時額に制限無く、借入するか又は資金調達すること、約束手形、手形、為替手形、証券、捺印金銭債務証書、社債及びその他の流通証券若しくは非流通証券及び負債証明書を振出し、作成し、受諾し、裏書し、締結し及び発行すること、並びにその当時所有していたか又はその後取得したかを問わず、当会社の財産の全部又は一部に対する動産抵当の設定又は質権設定、不動産財産権の設定又はその信託による譲渡による上記の支払い及び利子の支払いを保証すること、並びに当該捺印金銭証書又はその他の当会社の債務、及びその企業目的のために売却し、質権設定するか又はその他処分すること。
ｆ）不動産又は個人財産若しくは該当する場合には利子を購入し、受領し、譲与を受け、贈与し、遺贈し、遺贈若しくはその他リースし、若しくはその他取得し、所有し、保有し、改良し、被用し、使用し及びその他取扱うこと、並びに当会社の財産及び資産又は該当する場合には利子を売却し、譲与し、リースし、交換し、移転し又はその他処分し、若しくは動産抵当を設定するか質権設定すること。

ｇ）自己の株式を購入し、徴し、受領し若しくはその他取得し、保有し、所有し、質権設定し、移転し又はその他処分すること。ただし、当会社は、直接と間接を問わず、その純資産が表示資本以下である場合には自己の株式を購入してはならないものとし、並びにそれを行う場合には純資産は表示価格以下まで減少させられる。
ｈ）融資により又は証券保証により又はその他の方法により、内外の法人、株式若しくは捺印金銭証書、社債、負債証書又はその他の証券であって、当会社が保有するもの、又は当社が利害を有するものを援助すること、及びその時々に当会社が保有するか若しくは管理する財産価値を保護し、保存し、改良し、又は増進することを目的とする行為を行うこと。

ｉ）上に列挙した事柄のいずれか又は全部を自己の勘定のみで、又は他人の勘定で、又は他人のための代理人として又は他人と協同して若しくは他人により若しくは他人を通して行うこと、及びそれらに関して合法的な契約及び約束を締結すること。
ｊ）ミズーリ州内外、他の州、コロンビア特別区、合衆国の領土、植民地、保護領において、外国及び世界の至るところで、適用される法律に従うことを条件に場所、方法又は金額に制限なく、事業を行い、営業を継続し、その目的を促進するために一以上の事務所を有すること、及び自然人が世界のどの場所においてか単独又は他人と協同して行うことができるのと同程度に、本定款に規定する事柄のいずれか又はすべてを行うこと。

ｋ）一般に、前記の各々及びすべてに関連する又は付随するその他の事業を行うこと、及び当会社の稼得、利潤又は利益をもたらすと考えられるあらゆる適法な事業又はその他の適法な事柄に、ミズーリ州内外の各地で、自然人が、随時決定するように完全かつ自由に、行う程度と方法で、従事し、取引し及び携わること、及び直接的であるか付随的であるかを問わず、権能及び特権であって、ミズーリ州法に基づく利潤を得るために組織された一般及び事業会社に関して同州法に基づいて与えられ、規定されるか若しくは利用できるものをすべて有し行使すること。但し、当会社は、法人がミズーリ州法に基づいて設立されていないもののための活動には従事しないものとする。
２．本第７条上記各号に規定されている目的及び権能のいずれも、他の各号の条件を参照することによって、又はそれから推論することによっては決して制限又は規制されないものとし、及び本第７条上記各号において規定する目的及び権能は、独立した目的及び権能とみなされるものとする。本第７条に特定の目的及び権能を列挙していることは、当会社の一般的目的及び権能をいかなる方法によっても規制するものとみなされないものとし、一つの事柄の表現は、同じような性質をもつものであっても、他の事柄を排除しないものとする。本定款において目的又は権能を列挙していることは、現在効力を有しているか若しくは将来効力を有するミズーリ州法によって明示されているか、又は当該州法の妥当な解釈によって黙示されているかを問わず、当会社が行使する権能を有する目的又は権能を排除するか、又は推論によっては決して制限するものとはみなされないものとする。

第８条　雑則
１．随時改正されることのある、制定法又は当会社の基本定款若しくは付属定款に特別に定める場合を除き、当会社の経営、監督及び管理のすべての権能は、取締役会に与えられるものとし、本定款により与えられている。
２．当会社の付属定款は、随時、変更され、修正され、中止されるか若しくは廃止されるものとするか、又は新しい付属定款を該付属定款に規定する方法で採用することができる。

３．当会社は、取締役又は役員が自己の職務又は地位を受諾した条件に合意することができ、及び付属定款又は契約により、当該個人の各員及び全員及びそれらの者により生じた妥当なすべての費用及び経費に対して当会社が株式を取得した他の法人に、当会社の要請により取締役又は役員として従事した者、並びにそれらの者が当会社の取締役又は役員であること又はあったことを理由として又はそれから生じる、それらの者に対して課されるか又は課されるおそれのある債務を補償し、保護することを合意することができる。但し、当該付属定款又は契約の規定は、当該取締役又は役員が別途有することのある当該費用及び債務に対し補償及び保護さるべきその者の他の権利を排除しないものとする。
４．取締役会は、当会社の付属定款に規定する方法により及びそれに従い執行委員会を指名することができる。

第９条　契約等
当会社の付属定款に別途規定する場合を除き、当会社の他の企業又は会社とのいかなる契約又はその他の取引も、当会社の取締役又は役員が当該他の企業又は会社に利害を有しているか、又はその成員、株主、取締役であるか若しくは役員である事実を理由として何ら影響を受けず又は無効とされないものとし、並びに当会社の取締役又は役員が、個別に又は当会社の一以上の他の取締役又は役員と連帯して、当会社又は当会社が利害を有する契約又は取引の当事者となるか又は利害を有することができ、及び当該契約又は取引は、それによって何ら影響を受けず又は無効とされないものとし、並びに当会社の取締役又は役員になることのできるあらゆる個人は、同人又は同人が何らかの利害を有する個人、企業、組合、又は会社の利益のために当会社と契約することからその他生じることのある債務から免除されるものとする。

第10条　会議及び記帳
取締役は、ミズーリ州内外のいかなる場所でも会議を開き、記帳する（ミズーリ州法に従い州内で記帳することを要求している帳簿を除く）権能を有するものとする。

第11条　変更等
当会社は、ミズーリ州制定法により現在又は将来規定される方法により、その基本定款に含まれる規定を変更する、修正する又は取消す権利を留保し、並びに本定款において与えられるすべての権利及び権能は、この留保を条件に与えられており、並びに、特に、当会社は、そのほかの類の株式又は追加される類の株式（優先株を含む）を認可すること、現在又は将来認可される類の株式数を増加又は減少すること、いずれかの類の株主が、現在又は将来認可されるかを問わず、又は現金、財産若しくは役務若しくは現金若しくはその他として発行されるかを問わず、当会社のいずれかの株式を購入するか若しくは引受けるか、又は債務、捺印金銭証書、手形、社債又は証券若しくは当会社の株式に転換し得る株式又はいずれかの類の株式を購入し得る権利を表示するか若しくは立証するものを購入するか若しくは引受ける権利を定め、制限するか若しくは否定すること、並びに各類の株式に関して優先順位、優先権、特別の権能、資格、制限、規制及び各類の株式に関する特別の権利若しくは関連する権利又はその他の特性を変更すること、並びに一般及び事業会社に関して将来公布されるミズーリ州法の規定を受諾し、それを利用し又はそれに従うこと、並びに同州法に基づいて設立されるか又はその規定を受諾する会社に与えられるすべての権利、権能及び特権を行使すること、並びに投票権のある株式の過半数の保有者の賛成投票により又はミズーリ州法が株式の類による別の投票を要求している場合には、その別の投票が要求されている各類の株式の過半数の保有者の賛成投票により、同州法において課される債務及び義務を引受けることについて、随時基本定款を修正する権利及び特権を留保する。

第12条　株主の私有財産
株主の私有財産は、当会社の会社負債の支払いの対象にはならないものとする。

第13条　和解又は取決め
当会社と債権者若しくは保証されているか無保証であるかを問わない各類の債権者間の、又は当会社と株主若しくは各類の株主との間の和解又は取決めが提示された場合には、ミズーリ州内において管轄権を有する州又は連邦裁判所は、当会社若しくは保証されているか無保証であるかを問わない債権者又は株主の略式申請により、又は解散の際の信託人の申請により、又は管轄権を有する州若しくは連邦裁判所により当会社のために選任された管財人の申請により、当会社の債権者若しくは保証されているか無保証であるかを問わない各類の債権者又は株主若しくは各類の株主の会議を、場合に応じて、該裁判所の命じる方法で召集を命じることができる。当会社の債権者若しくは各類の債権者、又は株主若しくは各類の株主の価額の４分の３を代表する多数が、場合に応じて、和解又は取決め及び当該和解又は取決めの結果として当会社の再編成に合意した場合には、当該和解又は取決め及び当該再編成は、申請が出された裁判所によって認められた場合には、場合に応じて、当会社の債権者若しくは各類の債権者又は株主若しくは各類の株主及び当会社を拘束するものとする。

上記の証として、この基本定款は、（　）年（　）月（　）日に署名された。
署名欄；（　）
署名者の氏名及び役職；（　）、設立発起人
（　）州
（　）郡
私こと公証人は、末尾記載日付に（　）が自ら出頭し、まず私に宣誓し、同人は設立発起人として上記書類に署名し、そこに含まれる陳述は真正であると宣言したことを証明する。
公証人署名欄；（　）
公証人氏名；（　）
私の任務は（　）年（　）月（　）日に失効する。
署名の日付；（　）年（　）月（　）日
（　）郡において任命された
（　）州の公証人