＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［日本（技術導入・一手販売権を含む契約書）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日で、（　）法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（以下「ＡＢＣ」と称する）と日本国法に基づき設立され現存する法人で、その主たる営業所を日本国（　）に有する（　）（以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
ＡＢＣとＸＹＺは、例えば（　）及び（　）を（　）により、（　）若しくはその他の仕上げ手段を使用することなしに作ることができる（　）技術が開発されたことを知り、並びに、
ＡＢＣとＸＹＺは、この技術が現在の形態若しくは将来開発される形態のいずれかで、現在利用可能な（　）の代用品としてこの新製品類の製造を可能にできるものと信じており、並びに、
ＡＢＣは、これまで（　）の研究・開発を行っており、すでに、これに関する一定の基本的技術の開発に成功しており、現在この技術に関する日本国内外での一定の特許と共にかなりの技術情報及びノウハウを保有しており、並びに、

ＸＹＺは、これまで（　）の製造・販売事業に従事しており、その事業の一部として、上記の（　）の開発を特に目的として研究・開発計画を行い、（　）年（　）月（　）日付の移譲契約に基づきＡＢＣよりノウハウを開示され（　）ドルを支払ったことにより特定分野における上記技術の（　）分の（　）の所有権及び権益の移譲を受け、並びに、
ＸＹＺは、本契約に基づき今後新しく研究・開発される製品類を含む（　）のマーケティングに関する技術を開発し、日本国内外にこの製品類の相当の市場を所有しており、並びに、
ＡＢＣとＸＹＺは、問題の技術の研究・開発及び世界中での新製品類の製造・マーケティングに関して互いに協力することが双方に有益であると考え、並びに、
本契約の両当事者は、技術開発及び新製品類の製造・マーケティングを共同で遂行し、それにより、この新技術により製造される優秀な製品類を一般公衆に提供するために新会社を設立することを決定した。
よって、ここに以下のとおり合意された。

第１条　定義
本契約で使用する場合、次の語は、次の各々の意味を有し、この意味は、定義された語の単数及び複数両方に等しく適用される。
Ａ．（　）とは、（　）させるために主として使用するか若しくは使用を意図する物品を意味するものとする。但し、（　）物品類を除く。
Ｂ．（　）とは、（　）を意味するものとする。
Ｃ．（　）とは、（　）及び（　）の各使用を意味するものとする。
Ｄ．「分野」とは、（　）の各使用を意味するものとする。但し、（　）における（　）の使用を除く。
Ｅ．「会社」とは、本契約、会社の「定款」及び以下に定義する「関連契約類」に従い、ＡＢＣとＸＹＺが日本国の適用法に基づき設立し、所有し、管理運営及び経営する合弁会社を意味するものとする。
Ｆ．「関連契約類」とは、本契約の付属書Ａとして添付される署名のある「技術提携契約」を含め、本契約に基づき企図される「会社」の事業及び／又は取引を遂行するために「会社」、ＡＢＣ及びＸＹＺが締結し、これらの二者及び／三者間で締結する契約類を意味するものとする。
Ｇ．「定款」とは、本「合弁契約」の枠内で「会社」を規律し、本契約の付属書Ｂとして署名され、添付される「定款」を意味するものとする。

Ｈ．「製品類」とは、「技術提携契約」に基づき「会社」が製造する（　）及び（　）のすべての製品を含むがそれに限定されない（　）を意味するものとする。
Ｉ．「技術」とは、（　）に関連し且つ「製品類」の製造、販売、使用及びその他の処分に必要なすべての技術類を意味するものとし、それには、「製品類」の製造に必要なプラント類の建設のエンジニアリング技術及び「製品類」の製造工程の技術を含み、ＡＢＣがノウハウ、営業秘密及び特許類として開発したものとする。
Ｊ．「製造設備」とは、（　）、「製品類」及びそれらのひな型と見本を少なくとも年間（　）個の規模で製造するためのすべての設備とし、「会社」が本契約に基づいて日本国内で建設、所有及び稼動するものを意味するものとする。
Ｋ．「発効日」とは、冒頭の日付又は、日本国の関係当局が、本契約に関して要求する最終の政府の確認、認証、許可若しくはその他の承認の発行日を意味するものとする。

第２条　設立
１．本契約の諸条件に従い、本契約当事者は、本契約に従いＡＢＣとＸＹＺが共同で管理・経営する日本国の適用法に基づく会社の設立、財務及び運営に関して共働するものとする。
２．本契約の締結後直ちに、本契約両当事者は、日本国法の規定するところに従い、ＡＢＣとＸＹＺ双方の名前で、本契約の範囲内で本契約で企図されるプロジェクトの承認申請を日本国の所管当局に行うものとする。

第３条　会社の商号
１．本契約当事者は、会社を日本国法に基づく「株式会社」として設立・登記させるものとする。会社は「（　）」と称し、登記される主たる営業所を日本国東京若しくは当事者が合意できるその他の適当な場所に有するものとする。
２．ＡＢＣ及び／又はＸＹＺが会社との関係を撤回、終了する場合、又は会社が第三者に売却される場合、そのいずれかの場合において、関係当事者は、商号の一部である「ＡＢＣ」若しくは「ＸＹＺ」又は全部である「ＸＹＺ－ＡＢＣ」を撤回することができ、会社による商号の一部若しくは全部の使用は、通知のうえ、会社に変更のための相当なる時間を与えた後終了するものとする。

第４条　事業目的
定款の規定する目的・計画にかかわらず、以後、本契約当事者が別途に合意しない限り及びそうなるまで、会社設立の事業目的は次のとおりとする。
Ａ．製品類の製造、マーケティング及び技術に関する研究・開発、
Ｂ．製品類の製造、マーケティング、販売及び使用、
Ｃ．本契約期間中随時書面で合意する製品類以外の（　）の研究開発、製造、マーケティング、販売及び使用、並びに、
Ｄ．前記ＡからＣの達成に関連し、これを導くその他の事業活動。

第５条　定款
会社は、日本国の関係法律に合致することを条件に、本契約の規定に従い定款を有するものとする。但し、定款案は、事前に本契約の両当事者が書面で承認し、本契約の付属書Ｂとして添付されるものとする。

第６条　資本
１．会社は、（　）円の授権資本を有し、会社設立時に、全資本は、金額（　）日本円の（　）株に分割された株式資本となるものとする。
２．会社の設立時若しくはその後直ちに、ＡＢＣとＸＹＺは、各々、次の割合の株式を引受け、全額現金で払い込むものとする。
Ａ．ＡＢＣ：（　）株
（　）円（50％)
Ｂ．ＸＹＺ：（　）株
（　）円（50％）

第７条　株式の種類
本契約当事者が書面で別途合意しない限り、会社が発行するすべての株式は、記名式の普通株式とする。

第８条　増資
１．会社は、本契約の第６条１項に規定する授権資本及び／又は払込資本をＡＢＣとＸＹＺの間の事前の書面よる合意なしに、増加しないものとする。
２．本条の規定を条件に、会社の株式資本の将来の増加は、記名式の株式を発行して行い、両当事者は、新株を現金で払込むことにより引受けるか又は本契約当事者が合意し、適用法が認める現物出資で引受けることができる。
３．会社の株式資本の増加を本条で上に述べる双方の合意で決定した場合、すべての新株式は、会社設立時の株主であった会社の株主に、それぞれの株式所有に比例して最初に申込まれるものとする。株主が申込まれた新会社の全部若しくは一部の引受けを拒否する場合、会社設立時の株主であった爾余の株主は、新株式のこの部分を引き受けることができる。

第９条　株主総会
１．会社の定時株主総会は、会社の各営業年度の末日から（　）日以内に取締役会の決定により開催されるものとする。臨時株主総会は、必要に応じて、取締役会の決議により開催されるものとする。
２．株主総会の通知は、株主総会日の（　）日以前に投票権のある株主に対して書面にて行われるものとする。当該通知には、株主総会の場所及び日時、並びに株主総会で取扱われる事項が明記されるものとする。
３．株主総会においては、各株主は、１議決権を有するものとする。投票権は、株主総会より前に作成、提示された正当なる法定書面様式でその者と識別される委任状により行使され得る。

第10条　株主総会の定足数及び決議
会社の株主総会の定足数は、発行済社外全株式の（　）パーセントを要するものとする。株主総会のいかなる決議も、出席株主の（　）分の（　）の賛成投票により採択されるものとし、その投票権は、各株主が所有する株式数に比例するものとする。

第11条　株主総会での重要事項
次の重要事項は、本契約当事者間の相互の合意の後、株主総会の議案となるものとする。会社の株主総会での当該事項の決議は、出席している株主の満場一致の投票により採択されるものとし、その投票権は、各株主が所有する株式数に比例するものとする。
Ａ．事業目的のいかなる変更、
Ｂ．資本の増減、

Ｃ．記名式普通株式以外の株式の発行、
Ｄ．社債若しくはボンドの発行、
Ｅ．資産のすべて若しくは実質的部分の処分、
Ｆ．配当の決定、
Ｇ．解散、清算、再編成若しくは合併、
Ｈ．定款の修正若しくは変更、
Ｉ．年度計算の承認、
Ｊ．取締役及び監査役の指名、及び／又は
Ｋ．会社の取締役会が決定する事項で、会社の財政及び／又は事業上の地位に影響するため重要であるとみなされたもの。

第12条　取締役会
１．会社は、取締役会によって管理、経営及び運営されるものとする。取締役会は、当初（　）名の取締役で構成され、内（　）名はＡＢＣが指名した者の中から選任され、内（　）名はＸＹＺが指名した者の中から選任されるものとする。取締役の員数を増減する場合、前記代表比率は、両当事者が本契約第６条２項に規定の持株比率を維持する限り、常に変更されないものとする。
２．取締役会の選任は、株主総会の決議によってなされるものとする。各取締役は、自己の選任後次の株主総会が開催され、自己の承継者が選任され資格を得るまで、又は自己が退任するまで、その職務にあるものとする。
３．当事者は、会社の取締役会が会社の経営の遂行を見直すために又は取締役会が適切とみなす他の行為を行うために各事業年度に少なくとも（　）回開催されることを保証するものとする。
４．当事者は、本条１項に規定のとおり指名された取締役を選出するため、株主として投票権を行使するものとし、取締役会の自己の代表者に本契約第17条及び第21条に規定の役員及び執行委員会メンバーをそれぞれ選出せしめるものとする。

第13条　取締役会の定足数
各取締役は、会社の取締役会で一票の投票権を有する。取締役会の総員数の３分の２が業務を行う為の定足数を構成し、取締役の出席数の過半数の賛成投票が、すべての会社業務に関して要求されるものとする。会社の事業を継続すべきか、拡大すべきか、中断すべきか又は重大な処置をすべきか否かについての問題に関して取締役会の投票でデッドロック又は行き詰まりが生じた場合、かかる問題は、本契約第17条第１項に規定した代表取締役により、最終的に決定されるものとする。

第14条　取締役会の重要事項
会社に関して次の事項は、ＡＢＣ及びＸＹＺの各々が指名した少なくとも１名の取締役の投票を含む取締役の過半数の投票によって、取締役会で決定されるものとする。
Ａ．会社の年間予算、
Ｂ．会社におけるいかなる役員の指名、
Ｃ．会社が通常の事業運営以外で金銭を賃貸すること、及び会社の総負債が会社の純資産若しくは会社の払込資産のいずれか大きい方の（　）倍に等しい金額を越えて、会社が金銭を借入すること、
Ｄ．会社が他の会社の所有権を取得するか若しくは処分すること、及び／又は、
Ｅ．会社が通常の事業運営以外での（　）円を越える公正市場価額を有する所有物又は特許、ノウハウ、商標、営業秘密若しくは他の知的所有権の形態に対する権利を取得、売却、譲渡若しくはその他処分すること。

第15条　欠員
会社の取締役会に、死亡、辞任、任期満了又はその他により欠員が生じた場合、その欠員は、本契約第12条に規定する当初の取締役を指名する権利を有する当事者により指名された者をもって補充されるものとする。

第16条　取締役会の職務
取締役会は、株主総会が要請するとき及び各年に少なくとも１回は、その前年に取締役会が行った管理、技術、商事及び財政政策についての、及びその結果についての詳細な報告書を株主総会に提出するものとし、更にその承認のため、取締役会が次年中に行うことを提案している当該政策方針及びその期間中取締役会の管理の下に会社の業務事項に関する費用に対する予算を、その株主総会に提示するものとする。

第17条　役員
１．会社は、ＸＹＺが指名した（　）名の取締役の中から選任した１名の社長を置くものとする。会社の代表取締役である社長は、会社の株主総会及び取締役会に出席している場合には議長を務め、株主総会及び／又は取締役会が同人に随時割当てる他の職務を遂行するものとする。
２．会社は、ＡＢＣが指名した（　）名の取締役の中から選任した１名の副社長を置くものとする。副社長は、社長を補佐し、社長の不在又は無能の場合には、社長のすべての職務を遂行するものとし、その場合、副社長としての地位に属する機能に加えて、社長のすべての権能を有するものとする。

第18条　監査役
会社は２名の監査役を置く事ができ、ＡＢＣとＸＹＺは、各々その１名を指名できる。監査役は、日本国法及び定款により与えられるすべての権利・義務を有するものとする。監査役は、特に次の事項に関して権利を有し、義務を負う。
Ａ．会社の年間の財務諸表及びすべての関連書類及び記録類を監査すること、
Ｂ．その監査結果を株主総会に報告すること、
Ｃ．特にその義務遂行のため必要な場合、会社業務及びその財産状況を調査すること。

第19条　会計年度
会社の会計年度は、毎年（　）月（　）日に始まり、（　）月（　）日に終了する。但し、会社が日本国商法に基づき法人格を与えられる時に始まる会社の最初の会計年度は別とする。

第20条　会計帳簿
１．会社は、日本の会計原則に適合する規準、手続及び様式を使用する健全な会計原則に従った完全な会計帳簿類及び記録類を保持するものとし、それに関する監査役の報告を会社は、監査終了から（　）日以内に本契約当事者に提出するものとする。本契約当事者は、通常の営業時間中いつでも、会計帳簿類及び、記録類を閲覧することができ、各当事者は、自己の費用で、この会計帳簿類をその代表に監査させることができる。
２．本契約当事者間の事前の合意に従い、会社は、独立の公認会計士事務所を指定し、各事業年度の会計帳簿を監査させるものとする。

第21条　執行委員会
ＸＹＺとＡＢＣは、会社の取締役会のメンバー（　）名から成る執行委員会を構成するものとする。ＸＹＺがこの執行委員会のメンバー（　）名を指名し、ＡＢＣがこの執行委員会のメンバー（　）名を指名するものとする。執行委員会は、本契約の付属書Ｃとして本契約に添付され、本契約の一部を構成する独自の手続規則に従い機能するものとする。

第22条　資金調達
１．本契約当事者は、会社が製造設備の建設、土地の購入、プロジェクトのフィジビリティ・スタディの実行及び購入・販売計画が附随する長・短期キャッシュ・フロウ計画のための資本支出計画を作成するのを援助し、本契約当事者がそれらを検討し承認するためするため会社に送付させるものとする。本契約当事者は、それらが適切な場合には、不当な遅滞なく検査し承認を与えるものとする。
２．会社が自己の責任で必要資金を調達し及び金策を図り、本契約当事者の事前の同意を得て上記金融に対しその資産を抵当若しくは担保に供するために最善を尽くし、銀行若しくは他の関連する金融業者が追加保証を要求した場合にのみ、その時々に存在する会社の株主がその保証を与えるものとするが、共同ではなくその保証提供時の会社に対するそれぞれの持株に比例するものとすることを本契約当事者は確認する。

３．会社が本条２項に規定する義務のいずれかを満たさない場合の両当事者の返済義務は、第三者に対し該当する保証契約に含まれる規定があれば、それに支配されるものとする。但し、相互関係にある両当事者は、当該保証提供時の会社に対するそれぞれの持株に比例して当該保証債務における義務を分担するものとする。
４．会社の株式をいかなる当事者も譲渡する場合には、譲受人は、事案に応じ、譲渡株式の百分率に従って当該譲渡時に譲渡人が負担若しくは引受けた保証債務の当該部分を引受け若しくは再引受けするものとする。

第23条　株式の譲渡
１．株式譲渡制限
いずれの当事者も最初に相手方当事者の書面による明示の同意を得るか若しくは本条３項の規定に従うかでなければ、会社の株式資本のいかなる株式も、法律若しくはその他の適用によるか否かに拘らず、売却、譲渡、質券設定、移譲若しくはその他の方法で処分（かかるいかなる処分も以下で「譲渡」と称する）することができない。いかなる場合でも、一方の当事者は、その保有する会社の株式のすべてを譲渡しないものとする。
２．株券上の文言
会社の株式を表示する各株券若しくは他の証書には、捺印されるか若しくは別途以下の文言が印刷されるものとする。
株式のいかなる譲渡も取締役会で承認されなければならない。本株券の表示する証券の質権設定、抵当権設定若しくはそのの他の処分は、（　）日付の合弁事業契約（その写しは会社の主たる事務所に据え置く）に規定する制限に従うものとする。

３．優先購入権
一方の当事者（「申込人」）が会社の株式資本の株式を譲渡することを希望する場合、申込人は、相手方当事者（「被申込人」）に最初に株式譲渡の書面申込をしなければならない。その申込がされてから（　）日以内に、その株式譲渡につき被申込人と何らの合意に至らなかった場合、当事者は、そのいずれかの選択で、申込人の保有する会社の株式を東京の一流銀行か若しくは当事者が共同で受け容れることのできる他の専門家に鑑定させるよう要請できる。鑑定費用は、両当事者折半とする。鑑定人の報告書は、（　）日の委託期間内に提供されるものとする。被申込人が、（ａ）当該株式の購入に関心がないと宣言した場合、又は（ｂ）鑑定人報告書の提出後（　）日以内に鑑定人の決定した価格で株式を購入することに合意しない場合、若しくは当事者間で他に購入の合意に至らなかった場合、申込人は、被申込人の無関心の表明後（　）日以内若しくは鑑定人報告書提出後（　）日以内に、会社の株式のすべてを第三者に譲渡できる。但し、その譲渡は、上記のように被申込人にオファーした価格と条件より買主に対して低い価格若しくは更に有利な条件であってはならないものとする。但し、被申込人が書面で同意する場合を除く。鑑定人報告の提出後（　）日以内に、被申込人が鑑定人の定めた価格で当該株式の購入に合意した場合、申込人は、その後（　）日以内に被申込人に書面を出すことで、（ａ）鑑定価格で被申込人にその株式を売却すること、若しくは（ｂ）当該株式の所有権を保持しいかなる者にも売却しないこと、のいずれかを選択するものとする。

４．株式譲渡の記録
当事者は、譲渡が本第23条の条件に従ってなされた場合にのみ一方の当事者による株式資本の株式の譲渡を会社が記録することを保証するための手続を取り決めなければならない。
５．本契約に違反してなされた譲渡の効果
本第23条のいずれかの規定に違反してなされた会社のいかなる株式資本の株式の譲渡も、いかなる権原若しくはその利益も移転する効果がないものとする。

第24条　協力活動
１．研究開発計画
会社の設立後直ちに、会社は、（　）の形で製品類を製造するための最もコスト効果のある方法と製造工程の確立を目的に、研究開発計画を独自の費用であるがＡＢＣの援助のもとに策定し、実施する。同計画は、本契約以前にＡＢＣが独立して実施してきた作業の継続であるが、会社が雇用した人員及びＡＢＣが雇用した人員は、同計画に共同して且つ積極的に従事するであろうことが意図されている。
２．本契約前第１項に規定した条文にも拘らず、本契約両当事者が書面にて合意した場合には、両当事者は、会社に代って既述の研究開発計画を共同して遂行するものとする。この場合、当該計画に関するすべての経費は、両当事者間で書面により作成合意した規則に従って、両当事者により平等に負担されるものとする。

３．本条第１項及び第２項に述べた研究開発から及びその過程で取得する発明、改良技術、デザイン、ノウハウ、特許及びその他の技術の如きすべての結果は、本契約の有効期間中専ら会社の利益に帰するものとする。
４．技術の検討
本条１項に規定する計画を実施するに先立ち、但し、発効日後直ちに、ＡＢＣとＸＹＺは、その計画及びＡＢＣ・ＸＹＺの譲渡契約及び会社・本契約当事者間の技術提携契約に基づき、ＸＹＺと会社にＡＢＣが譲渡する技術の範囲と内容について検討を開始するものとする。この目的のため、ＸＹＺは、ＡＢＣの事務所、研究所、及び他の施設にＸＹＺの資格ある技術者を派遣し、ＡＢＣは、これを受け入れるものとし、その時にＡＢＣは（　）に関する技術情報、ノウハウ、営業秘密及びデータ並びに資料を開示するものとし、それらからＸＹＺは、その時までにＡＢＣが開発した（　）の技術の概略を知り、評価し及び理解できるものとする。ＸＹＺの技術者派遣に必要な旅費、宿泊費、生活費及び他の諸費用は、営業開始後、会社が支払うものとする。

５．製造設備
両当事者は、できるだけ早く会社に製造設備を日本で建設、稼動させるものとする。但し、両当事者は、（　）年末までに、日本市場に供給するため年間（　）個の製品類を生産し得る能力のある製造設備を会社に稼動せしめるものとする。生産能力及び製造設備に関する他の事項については、技術提携契約及び他の関連契約類の該当する規定に従い両当事者の然るべき援助を得て会社が独自に決定するものとする。

第25条　エンジニアリング・サービス
本契約当事者は、会社に作業場のレイ・アウト、基本設計及び詳細設計、機械及び設備の選定と配置等々に関してエンジニアリング・サービスを提供するものとし、技術提携契約の条件に従い会社の製造設備のエンジニア及びオペレータを訓練するものとする。

第26条　機械及び設備の供給
本契約当事者は、第25条に記載するエンジニアリング・サービスに基づき当事者の与える指示に従い製造設備のための機械及び設備を会社に調達させるものとする。当事者は、会社が有利な条件で自ら調達できない機械及び設備の一定部分を会社に供給するものとする。かかる場合には、ＡＢＣとＸＹＺの双方若しくはいずれかは、機械及び設備の当該部分の供給契約を別途書面で会社と締結するものとする。

第27条　技術提携契約
本契約に基づいて意図されている会社設立を条件に、ＡＢＣとＸＹＺの双方は、技術提携契約に従い最も有利な条件で技術を会社に移譲し、その技術を使用して製品を製造、使用及び販売するすべての権利及び実施権を許諾する。当該契約の期間中、製品製造工程、製造設備の稼動及び製品の品質管理に関する技術情報及び指導を会社に与えることを約束する。

第28条　製品のマーケティング
１．本契約当事者は、技術提携契約に基づき両当事者が移譲し譲渡し且つ実施許諾した技術に関する技術情報、ノウハウ、特許及びその他の価値あるデータに基づき、製品類としての（　）を世界中で製造、販売及び使用する独占的権利と実施権を会社が有するものであることを保証する。
２．いずれの当事者も、会社の事前の同意なく世界のどの国においても製品類と同等若しくは競合する製品を製造、販売、使用若しくはその他取扱うことはできず、両当事者のそのような行為は、会社の利益に反するものとみなされるものとする。但し、本項の規定は、両当事者が一旦会社から購入した製品類を両当事者が販売することの制限とは解釈されないものとする。

第29条　協力
１．両当事者は、以下の事に合意する。
Ａ．会社は、利益を上げるために適切量で稼動しなければならない。
Ｂ．両当事者は、会社がその量に達することができるよう最善を尽くす。及び、
Ｃ．両当事者は、会社が可能な限り高い量を達成すること、いかなる利害当事者に販売すること及び利益が上るように稼動することを決して妨げない。
２．両当事者は、従って、会社が製造会社として合理的に可能な利潤をすべて確保し、その合理的に可能なすべての利潤を、本契約当事者のそれぞれの持株に従い、配当金として分配できるように互いに会社を援助するものとする。

第30条　配当
配当金は、利益のあがった際その率と金額につき本契約当事者間の協議後の決定に従い会社が支払うものとする。

第31条　独立の企業
会社は、全株主の利益のために、独立した企業として常に経営されるものとする。実務上速やかに且つ経済情況及び市況並びに利用しうる技術の状態に従って、会社は、独自の人員及び施設をもった独立の営業単位として設立されるものとする。マーケティング、販売、製造、製品開発、人員、財務、会計及び購入を含むが、それらに限定されない会社の主たる業務には、会社が本契約に規定されたとおり法人化された時以後会社の雇用者が充当されるものとする。会社と会社の株主若しくは株主の関連会社間のすべての商取引は、通常の他人間の取引として行われるものとする。

第32条　臨時人員及び技術役務
会社が完全に独立して操業できるようになるまで、ＸＹＺとＡＢＣは、会社の良好な営業行為に必要な人員及び技術役務を均等に提供するものとする。ＸＹＺとＡＢＣは、各当事者がそれぞれ、その都度有効な通常の慣行に従い、会社に提供される役務と同種同等の現在提供されている役務につき、自己の子会社に請求するのと同率かつ同じ計算方法で、かかる役務に対し会社に請求するものとする。

第33条　工場への立入り及び技術
両当事者の代表者は、会社の設備に自由に立入ることができるものとする。ノウハウ、商標及び特許といった会社の開発した知的所有権は、会社から実施許諾を受けてのみ当事者に提供されるものとする。

第34条　費用
会社は、本契約当事者の次の行為及び取引から生じるすべての費用及び経費を引継ぎ又は負担する。
Ａ．会社の登記、
Ｂ．会社の株券の印刷及び発行、
Ｃ．発効後本契約に基づき意図された事業に関する協議のためのＡＢＣとＸＹＺの従業員の派遣、
Ｄ．本契約当事者間の事前の書面による同意に従い、会社の利益のための直接的ないかなる他の行為、活動及び取引。

第35条　非開示
会社、ＡＢＣ及びＸＹＺは、会社、ＡＢＣ及びＸＹＺにより提供されるか又はそれらの間で交換される設立、運営及び経営、並びに製品類の製造に関し、いかなる技術的、工業的及び市場情報をも、いかなる他の個人、商会又は会社に、いかなる方法又は手段でも、いかなる時でも知らせたり、漏洩又は伝達せず、いかなる開示をも防止するため厳重な安全防御策をとり、且つ維持するものとする。

第36条　税金
会社が両当事者に支払う配当金、料金、ロイヤルティ及び又は補償金に対し、適用法に基づき課税され、控除される所得税は、その受領当事者の負担とするものとする。会社は、当該所得税を控除し、且つその地域の税務署に支払い、またその支払いを証明する適切な証明書を受領当事者に与えるものとする。

第37条　清算
会社が債権者の要求以外で清算される場合、本契約当事者が別途合意しないかぎり、次の手続に従うものとする。
Ａ．会社は、株主総会で複数の清算人を指名するものとし、その中（　）人は、各当事者が提案した最低（　）人の被指名人名簿より選出されるものとする。
Ｂ．会社の工場の建物及び土地は、適用し得れば、清算人間の合意により若しくはかかる合意を得ることのできない場合は、最も勤勉なる当事者の要請で役目を果たす日本商事仲裁協会の会長の指名する独立の鑑定人の決定する価格で、ＡＢＣ及びＸＹＺに対し売買のため最初にオファーされるものとする。ＡＢＣ及びＸＹＺ双方が価格決定後（　）週間以内にその価格で建物及び土地を購入する意思表示をしない場合には、第三者に同価格で売却のオファーがなされるものとする。ＡＢＣ及びＸＹＺ双方が興味を示した場合には、最高価格で購入申込をしたその中の一方に売却されるものとする。
Ｃ．上記のことは、清算時に実施する会社の機械及び設備に対しても適用されるものとする。但し、両当事者間の契約に別段の定めある場合を除く。

第38条　発効日
１．本契約は、下記のものを条件として、発効日に発効するものとする。
Ａ．本契約が両当事者により正式に調印されること。
Ｂ．本契約に日本国法上要求される政府承認のすべてと共に米国当局より必要な承認を得ること。
２．上記条件すべてが、本契約の締結日から（　）カ月以内若しくは両当事者間の相互の合意により延長された期間に満たされない場合には、両当事者は、本契約に基づく債務のすべてを免除されるものとする。

第39条　期間
本契約に基づく規定に従い終了する場合を除き、本契約は、両当事者が会社の株主である限り、存続し、当事者それぞれを拘束するものとする。

第40条　終了
１．本契約は、以下の場合合法的に（ipsojure)終了する。
Ａ．被害を受けた当事者が受けるいかなる損害若しくは法律上の救済を侵害することなく、その当事者が終了することを望んだ場合であって、相手方当事者が本契約の何らかの規定に従わず、その権利侵害若しくは違反の通知を受けてから（　）日以内に治癒しない場合。
Ｂ．
１）一方の当事者の破産、合併若しくは清算の場合であって、相手方当事者が終了を望んだ場合、又は
２）会社の破産、合併若しくは清算の場合であって、当事者のいずれかが終了を望んだ場合。

２．本条１項に基づく本契約の終了の場合、終了権をもつ当事者（本契約にて以下「終了権者」と称する）は、以下の事項を相手方当事者に要求する権利をもつものとする。
Ａ．本条１項Ｂ号２）の場合を除き、上記23条３項に規定する価格で、会社の当該相手方当事者の株式を一部若しくは全部を終了権者若しくはその指名人に売却すること。
Ｂ．本契約の主たる事項に関し、終了権者が相手方当事者に連絡したいかなる種類の一部若しくは全部の書類を終了権者が要求してから（　）日以内に返却すること、及び又は、
Ｃ．終了日から（　）年間、終了権者の独創にかかり且つ、合法的な入手源を通じては一般人が利用できない情報を極秘のものと考え且つ取扱い、またそれを使用することを差し控えること。
３．裁判所の命令による解除を含むがそれのみに限らず、いかなる理由にせよ契約終了時には、いずれの当事者も、次の権利を有するものとする。
Ａ．終了若しくは満了の日に支払うべきすべての金額の支払いを要求すること、及び又は、
Ｂ．本条２項Ｂ及びＣ号に従うことを相手方当事者に要求すること。

第41条　公表
本契約両当事者は、本契約の締結後、両当事者間に生じた関係について米国及び日本両国で適切な公表を共同で行うことに合意する。但し、いずれの当事者も、広告若しくはその他の手段を通じて、両者間の協力、会社若しくはその事業又は製品類につき、相手方当事者の利益若しくは会社の利益を侵害する方法で言及してはならない。

第42条　黙示の権利不放棄
本契約の一つの若しくはそれ以上の条項を一回若しくはそれ以上の機会に一方の当事者が援用しなくても、その権利放棄とは解釈されないものとする。

第43条　通知
本契約に従って要求され若しくは許可されるいかなる通知も英語による書面で行われ、料金前払いの書留航空便で送付され若しくは書留航空便により確認されるファックスによるものとし、宛先は、次のとおりとする。
ＡＢＣの宛先
（郵便）（　）
（ファックス）（　）
ＸＹＺの宛先
（郵便）（　）
（ファックス）（　）
本契約に基づき行われたすべての通知は、書留航空郵便のみによる通知の場合は投函日後（　）日目で、また書留航空郵便により確認されるファックスの通知の場合はファックスが発信された次の日に与えられたものとみなすものとする。

第44条　不可抗力
本契約のいずれかの若しくはすべての当事者及び会社に対し、不可抗力の原因となる自然の緊急事態若しくは偶発事故が生じた場合で、結果として本契約及び／又は関連契約に基づく自らの若しくは複数の当事者の義務の履行がこれらにより妨げられた場合、いずれかの当事者も、かかる原因によるその履行の遅滞を理由としていかなる責任も負わないものとする。本契約にて不可抗力とは、ストライキ・ロックアウト・暴動・戦争・事故・火災・不可抗力、充分な電力若しくは他のエネルギーを獲得する上での削減若しくは不足・有効若しくは無効を問わず、政府機関の又は現存しているか若しくはこれから創立されるかを問わずその出先機関の命令を含むが、それに限らない両当事者の支配を超えるいかなる原因もこれとみなすものとする。

第45条　唯一の了解
本契約は、本契約の主題に関連して当事者間の了解及び義務のすべてを具体化したものであり、口頭によると書面によるとを問わず、本契約の主題に関連するすべての事前の表示若しくは合意に優先する。いかなる修正及び追加も両当事者の正当に授権された役員の書面による合意がなければ有効でないものとする。

第46条　譲渡
本契約又は、本契約に基づくいかなる権利・義務も、全部であるか部分であるかを問わず、又法律の運用によるか当事者のいずれかのその他の方法によるかを問わず、他方当事者の事前の書面による合意なしに譲渡できないものとする。相手方当事者の同意のないいずれかの当事者の合併若しくは売却の場合、本契約又は本契約に基づくいかなる権利も、かかる当事者の承継人に譲渡されないものとする。

第47条　準拠法
本契約は、効力、解釈及び履行を含むすべての事項について、日本国法によって支配されるものとする。

第48条　仲裁
本契約から、関連して若しくは関して本契約当事者間に発生するすべての紛争、疑義又は、意見の相違は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第49条　言語
本契約は、日本語・英語両方で作成され、両方とも原本とする。二つの訳文に矛盾が生じる場合、英文原本が優先するものとする。本契約に基づき発する書類、通知、命令若しくはその他の通信は、英語で作成することができ、ＡＢＣ若しくはＡＢＣが指名する取締役会のメンバーに提出が求められる書類は、英語で作成するものとする。

第50条　無効規定若しくは強制力のない規定
本契約の規定が無効又は強制力のない場合、その規定は、効力がなく、本契約の条件に含まれないものとみなされる。但し、本契約の他の規定は、無効とされない。本契約の両当事者は、無効な規定若しくは強制力のない規定の内容に近似する条項により、その無効な規定若しくは強制力のない規定を置き替えるように努力するものとする。

上記の証拠として、両当事者は、本契約の原本二部に署名した。
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者；（　）、社長
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者；（　）、社長