＜英文契約書式集＞

合弁事業契約書 ［タイ（不動産会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日、タイ王国（　）に主たる営業所を有する、タイ王国の法律に基づいて設立され存続する法人である（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）と、日本国（　）に主たる営業所を有する、日本法に基づいて設立され現存する法人である（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）の間で締結され、
以下の事を証する。
ＸＹＺは、タイ王国の内外でさまざまな製品の販売・購入の事業に従事しており、
ＡＢＣは、日本の内外で不動産代理人、家屋の計画・建築及び不動産の販売・購入の事業に従事しており、
ＸＹＺとＡＢＣの双方は、本契約の以下において規定する事業に従事させるために共有の会社を設立する事を決定したので、
よってここに、両当事者は、以下の通り合意する。

第１条　設立
ＸＹＺとＡＢＣは、本契約の規定に従って、ＸＹＺ、ＡＢＣ及び本契約中にて以下に記載のタイ国人により共同で所有され、支配され、運営され且つ経営される、タイ王国の法律に基づく株式会社として新会社（本契約中にて以下「新会社」と称する）を共同で設立するものとする。

第２条　事業目的
設立される新会社の事業目的は、本契約当事者が以後合意する場合を除き、及びその時まで、以下の通りとする。
ａ）アパート及び家屋の購入・販売、計画・開発、並びに管理・転貸に従事する事、
ｂ）不動産の購入・販売、計画・開発及び管理・保守に従事する事、
ｃ）不動産事業一般に代理人として働く事、
ｄ）上記の事業活動に付随する及び必要な他の活動を行う事。

第３条　本社
新会社の最初の主たる事務所の住所は、タイ王国バンコク市（　）とする。

第４条　名称
新会社の名称は、英語では（　）、タイ語では（　）とする。

第５条　定款
新会社は、本契約の規定に従いその定款を有するものとする。但し、当該定款は、本契約両当事者の事前の書面による承認が条件となり、本契約の一部として本契約に添付されるものとする。

第６条　資本金
１．新会社は、新会社設立時に（　）の資本金を有するものとする。資本金の全額は、各々（　）の額面価額を有する株式に分割されるものとする。
２．新会社設立時又はその後直ちに、ＸＹＺとＡＢＣは、それぞれ下記の持分株式に従い、全額現金で引受けるか又は指名する自然人に引受けさせ、払込むものとする。
ａ）ＸＹＺ：（　）株（31％）
ｂ）ＡＢＣ：（　）株（49％）
ｃ）ＸＹＺとＡＢＣ間で合意された２名のタイ国人：
それぞれ（　）株及び（　）株（それぞれ15％及び５％）

第７条　増資
１．新会社の増資が本契約当事者の事前の合意で決定された場合、新株、本契約の第６条に記載されるそれぞれの持株に比例して、新会社設立時に株主であった、新会社の株主に最初に申込みされるものとする。
株主のいずれかが申込みされた新株の全部又は一部の引受けを拒絶した場合には、新会社設立時に株主であった爾余の株主は、新株の当該部分を引受ける事が出来る。
２．引受けられた新株は、引受後30日以内に又は新会社が定める他の期日に、割当てを得た株主によって払込まれるものとする。
３．タイ王国政府が、本条第１項に定める規定に従い申込みされた及び／又は割当てられた新株の全部若しくは一部を株主のいずれかが引受ける事を制限する場合には、当該株主は、当該株主に申込みされるか又は割当てられた新株を引受ける事の出来る他の株主、個人又は会社を指名又は推薦する事が出来る。

第８条　株式の処分
１．いずれの株主も、他のすべての株主の書面による事前の同意なく、新会社の株式の全部若しくは一部を売却し、譲渡し、移転し、譲渡抵当に供し又は動産質に供してはならない。
２．いずれかの株主がその株式の一部若しくは全部を売却し、譲渡し、移転し、譲渡抵当に供するか又は動産質に供する事を希望する場合、及び購入又は譲渡抵当権者若しくは質権者となる事を申込みした第三者がいる場合には、当該株主は、当該第三者が申込みしたのと同一の価格と同一の条件でその時存在する他の株主に最初に書面で申込むものとする。申込みを受けた当該株主が申込みが郵送された日後30日以内に当該申込みを受諾しなかった場合には、申込みした株主は、下記の要件に拘束される事なく、当該株式を、同一の条件で、売却し、譲渡し、移転し、譲渡抵当に供するか又は動産質に供する事が出来る。但し、申込みが送付された日から30日以内にその株式の処分がなされなかった場合には、上記の要件は、存続し、再び適用されるものとする。

３．タイ王国政府により、本契約当事者又は株主のいずれかが購入又は譲渡抵当権者若しくは質権者となる事を、当該当事者又は株主のそのような希望にもかかわらず、禁止される場合には、当該当事者又は株主は、当該当事者又は株主に申込まれた株式を購入するか、或いはその抵当権者となるか又は質権者となる事の出来る、他の個人又は会社を指名し又は推薦する事が出来る。
４．被移転人、購入者、譲受人、譲渡抵当権者、質権者又は利害の承継人の権利・義務は、本契約当事者の権利・義務と同一とする。
５．但し、上記の規定は、株主の双方が本契約の同一の当事者に属する場合には、株主の一方から他の株主への株式の譲渡には適用がないものとする。

第９条　総会
１．新会社の定時株主総会は、新会社の各会計期間の最終日から120日以内に取締役会の決議により開催されるものとする。臨時株主総会は、必要に応じて取締役会の決議により開催されるものとする。
２．総会の通知は、総会日30日以上前に、投票権を有する株主に書面で与えられるものとする。当該通知には、総会の場所、日時及び総会で取扱われる議事の一般的性質を規定するものとする。
３．総会では、各株式は一票を有するものとする。投票権は、総会前に作成され提示された適切な法定の書面による書式で識別出来る委任状により行使される事が出来る。

第10条　株主総会の定足数及び決議
新会社の株主総会における定足数は、発行済全株式の60％を必要とするものとし、並びに総会の決議は、いずれも出席株主の過半数の賛成投票により採択されるものとし、その投票権は、各株主の所有する株式数に比例するものとする。

第11条　重要事項
新会社の総会における下記の重要事項の決議は、出席株主の３分の２の賛成投票により採択されるものとし、その投票権は、各株主の所有する株式数に比例するものとする。
ａ）事業目的の変更、
ｂ）増資又は減資、
ｃ）定款の変更又は修正、
ｄ）取得又は参加、
ｅ）他の会社への投資、又は当該投資から生じる損益の処分、
ｆ）利益の配分
ｇ）解散、清算、吸収合併又は新設合併、
ｈ）金額（　）を超える個人又は会社からの借入れ、
ｉ）新会社の取締役会により決定された事項であって、新会社の財務及び／又は営業状態に影響を及ぼす事のあるものとして重要とみなされるもの。

第12条　取締役会
１．新会社は、取締役会によって管理・運営されるものとする。新会社の取締役会は、３名の取締役から構成され、うち１名は、ＡＢＣの指名する者の中から選ばれるものとし、１名は、ＸＹＺの指名する者の中から選ばれるものとし、更に１名は、上記に記載の２名のタイ国人の指名する者の中から選ばれるものとする。
２．取締役の選任は、株主総会の決議により行われるものとする。各取締役は、原則として、２年間職務を行うものとする。
３．ＸＹＺとＡＢＣは、新会社の最初の取締役として下記の者を選任する事に合意する。
ａ）（　）氏：ＸＹＺの指名による。
ｂ）（　）氏：ＡＢＣの指名による。
ｃ）（　）氏：２名のタイ国人の指名による。

第13条　取締役会の定足数
各取締役は、新会社の取締役会で一票の投票権を有するものとする。取締役会の３名の構成員全員が、取締役会の定足数を構成するものとし、構成員の過半数の賛成投票が、会社のすべての事業に関して要求されるものとする。

第14条　欠員
死亡、退任、期間満了又はその他により新会社の取締役会に欠員が生じた場合には、その欠員は、本契約第12条に規定するところの最初の取締役の指名に責任を有する当事者が指名した者により補充されるものとする。

第15条　役員
新会社は、すべての株主総会及び取締役会の議長を務め、取締役会により随時、割当てられる他の責務を履行する１名の社長を有するものとする。社長は、最初の２年間はＡＢＣの指名する取締役の中から選ばれるものとし、次の２年間についてはＸＹＺの指名する取締役とし、その後は同じ方法で繰り返されるものとする。

第16条　権能の制限
新会社のいかなる取締役、役員又は他の者も、取締役会の承認のある場合を除き、借入金の担保として会社の財産又は資産のいずれも融資し、動産質に供し、譲渡し又は引渡してはならない。

第17条　会計期間
新会社の会計期間は、１年の（　）月の最初の日に開始し、翌年の（　）月の最終日に終了するものとする。

第18条　会計帳簿
完全な会計帳簿及び記録は、国際的な慣行に合致する基準、手続き及び形式を採用する健全な会計慣行に従って新会社により保持されるものとし、それに関する報告は、会計期間の最終日から60日以内に本契約の当事者の新会社により送付されるものとする。当該会計帳簿及び記録の閲覧は、通常の営業時間中はいつでも本契約の各当事者に認められるものとし、各当事者は、自己の費用で当該会計帳簿を代理人に監査させる事が出来る。

第19条　融資
払込資本以外の新会社の追加資金は、原則として、新会社の全責任において確保されるものとする。但し、新会社が当該資金を確保出来ない場合、及び両当事者が書面で事前に合意した場合には、本契約の当事者は、新会社のそれぞれの持株に比例して当該不足分の調達につき共同して協力する。

第20条　オフィス・スペース
１．ＸＹＺは、公正且つ妥当な賃料で新会社にオフィス・スペースを提供するか、又は新会社のために当該スペースを取得するものとする。但し、当該賃料又は取得の条件は、ＡＢＣの事前の書面による承認を条件とするものとする。
２．新会社は、その可能性のあるＡＢＣからの派遣要員のために無償でオフィス・スペースを提供するものとする。

第21条　協力
ＸＹＺは、
ａ）新会社の登記及び事業運営につきタイ王国においてその政府から必要な承認及び／又は要求される許可をすべて取得するものとする。
ｂ）本契約に基づいて派遣されるＡＢＣの人員とその家族のタイ王国への入国及び居住につき政府の許可を取得し、施設を提供するものとする。

第22条　非開示
新会社、ＸＹＺ及びＡＢＣは、本契約に基づき新会社、ＸＹＺ及びＡＢＣにより提供されるか又はその間で交換される技術上の、工業上の及び市場情報のいずれをも、他の者、会社又は法人にいかなる方法によっても知らしめ、開示し又は伝達しないものとし、開示を防止するため厳格な保全措置をとり、維持するものとする。

第23条　競業
本契約の署名日から、いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意なく、直接又は間接に、タイ王国においてなんらかの方法で本プロジェクトと競合する活動を有する会社若しくは法人に関与するか又は関係を有しないものとする。

第24条　効力及び期間
本契約は、本契約両当事者による署名日から発効するものとし、当事者の一方が本契約を終了する旨の書面による１年の事前通知を与える場合を除き、又は本契約が第25条に規定するところにより早期に終了される場合を除き、本契約当事者が新会社の株式を保有している限り、継続して効力を有するものとする。

第25条　解除又は終了
１．いずれかの当事者が本契約の違反を犯した場合には、相手方当事者は、当該違反に不服を述べる書面通知が相手方当事者により与えられてから60日以内に治癒されない場合には、違反している当事者に対する書面通知により本契約を解除する事が出来る。
２．いずれかの当事者も、相手方当事者における下記の一以上の事態の場合には本契約を終了する事が出来る。
ａ）その資産の全部若しくは一部についての受託者又は管財人の指名、
ｂ）支払不能又は破産、
ｃ）債権者の利益のための事業又は資産の譲渡、
ｄ）資産の差押え、
ｅ）事業又は資産の収用、
ｆ）解散又は清算。
いずれかの当事者が上記のａ）からｆ）に列挙する事態のいずれかに該当する場合には、同人は、当該事態の発生を電子メールで相手方当事者に直ちに通知するものとする。
３．いずれかの当事者が本条１項の規定に従い本契約の解除権を行使する事を選んだ場合、違反している相手方当事者は、前者が自己の株式を売却する事を申込む場合には、前者がその時保有する新会社の株式を引取る義務を負うものとする。本条２項の規定に基づく本契約の終了の場合、終了権を行使する側の当事者は、当該株式を購入するか又はその時相手方当事者の保有する、新会社の全部若しくは一部の株式を購入する事の出来る個人又は会社を指名する事が出来る。

第26条　通信
本契約に基づき要請されるすべての通知は、下記住所の本契約当事者宛に書留郵便により書面で送達されるものとする。
ＸＹＺ：（　）
ＡＢＣ：（　）

第27条　不可抗力
１．いずれの当事者も、本契約に定義する不可抗力による、本契約の全部若しくは一部の不履行又は履行遅滞について責任を負わないものとする。
２．「不可抗力」という表現は、ストライキ、ロックアウト、並びに内乱、騒乱、国内的及び国際的緊急事態、自然現象による破損若しくは損害、火災、爆発及び国家若しくは地方当局の命令又は要請の遵守を含むいずれかの当事者の直接の制禦不可能な事態、或いは事情を意味するものとする。

第28条　仲裁
両当事者は、紛争を解決するためにタイ商事仲裁規則を受諾する事に合意する。本契約に関連して若しくは本契約から生ずるいかなる意見の不一致又は紛争も、それが合意に達する事が出来ない場合、その解決は、不一致又は紛争が生じた時に効力を有するタイ商事仲裁規則による仲裁によって行われるものとする。

第29条　譲渡
本契約又は本契約に基づくいかなる権利若しくは義務も、法律の作用によるか又はその他によるかを問わず、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、全部又は一部を問わず、譲渡されないものとする。相手方当事者の同意のない、いずれかの当事者の合併又は売却の場合は、本契約又は本契約に基づくいかなる権利も、いずれかのかかる当事者の承継人へも譲渡されない。

第30条　修正
本契約は、当事者の正当に授権された代表者の書面によらない限り、改変、改訂又は修正出来ない。いかなる文書又は伝達事項におけるいかなる矛盾条件又は規定も（本契約の改訂を意図する当事者の授権された代表者からの書面による以外）、当該規定が本契約により特別に且つ明示的に意図されている範囲を除いては、当事者間の義務として適用されないとみなされるものとする。

第31条　見出し
本契約各条の見出しは、参照の便宜のためにのみ挿入されたものであり、本契約のそれぞれの条項の解釈には影響を与えないものとする。

第32条　言語
本契約は、英語で同等の効力を有する２部作成された。

上記の証拠として、当事者は、冒頭に記載の年月日に正当に授権された役員により本契約を締結させた。
ＸＹＺ：
ＸＹＺの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者；業務執行取締役（　）
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者；社長（　）