＜英文契約書式集＞

合弁事業基本契約書 ［コロンビア（製造販売会社）］

本契約は、（　）年（　）月（　）日、コロンビア共和国法に基づき正当に設立されて現存し、その事業の事務所をコロンビア共和国（　）に有する法人（　）（以下本契約において「ＡＢＣ」と称する）、（　）法に基づき正当に設立されて現存し、その事業所を（　）に有する法人（　）（以下本契約において「ＭＮＦ」と称する）及び（　）法に基づき正当に設立されて現存し、その事業所を（　）に有する法人（　）（以下本契約において「ＴＲＤ」と称する）との間に締結され、下記のことを証する。
ＡＢＣ、ＭＮＦ及びＴＲＤは、相互に信頼し、協力の精神をもって、相互の利益のため、（　）（本契約中にて以下「契約品」と称する）の製造、組立及び販売並びに付属機器及び部品の取扱いを目的として、コロンビア共和国法及び本契約に定める相互の合意に基づき運営される合弁会社を設立することを希望している。
よってここに、本契約の当事者は、次の通り合意する。

第１条　合弁会社の設立
本契約の当事者は、本契約に基づく各自の投資を実施するに必要なすべての政府承認を取付け次第、速やかに、コロンビア共和国法及び以下本契約に定める諸条件に基づき設立され登録される新株式会社（以下｢ＮＥＷＣＯ｣と称する）を共同して設立するものとする。

第２条　ＮＥＷＣＯの商号及び事務所
１．ＮＥＷＣＯの商号は、（　）とする。
２．ＮＥＷＣＯの登録事務所は、（　）に置くものとする。

第３条　事業の目的
ＮＥＷＣＯの定款に定める目的にかかわらず、ＮＥＷＣＯの事業目的は、本契約の当事者が後に別段の合意をしない限り、次の通りとする。
ａ）契約品の製造、組立及び販売
ｂ）契約品用原材料、部品及び構成品の調達若しくは輸入、並びに
ｃ）本契約の当事者が随時書面で合意するその他の事業

第４条　ＮＥＷＣＯの資本及び株式
１．設立時におけるＮＥＷＣＯの授権資本は、（　）コロンビアドルとし、議決権付普通株式一株（　）コロンビアドルで、（　）株に分割されるものとする。
２．ＮＥＷＣＯの設立時の発行株式資本は、（　）コロンビアドルとし、議決権付普通株式一株（　）コロンビアドル、（　）株に分割されるものとする。
３．前第４条２項に定める発行株式資本の半額（　）コロンビアドルは、ＮＥＷＣＯ設立時に払込まれるものとする。残余の半額は、設立日から（　）カ月以内に払込まれるものとする。
４．未発行残の授権資本（　）コロンビアドルは、設立日から（　）カ年以内に引受けられ、払込まれるものとする。
５．前各項すべての場合において、本契約各当事者の株式保有率は、次の通りとする。
ＡＢＣ…………..（　）％
ＭＮＦ…………..（　）％
ＴＲＤ…………..（　）％
６．各当事者に割当てられる株式の当事者ごとの引受け及び払込の期日は、相互の合意によって決定されるものとする。ＮＥＷＣＯの授権資本を構成する全株式は、株式額面額、票決権及び配当請求権に限らず、これらを含めて、すべての点において均等とし、当該授権資本中の特定株式に関していかなる性質の優先権も与えられないものとする。

第５条　優先引受権
ＮＥＷＣＯの株主は、本契約第４条２項に述べる（　）株が設立時に発行された後は、ＮＥＷＣＯにより発行される株式資本すべてについて、当該追加株式発行の時点におけるそれぞれの株式保有高に比例して、優先的引受権を有するものとする。ＮＥＷＣＯの発行株式資本増加の場合において、本契約の各当事者が当該新株式を引受け及び払込みをおこなう権利並びにＮＥＷＣＯによる当該新株式の発行及び割当ては、コロンビアと（　）両国政府の政令及び／又は制定法令並びに取得を要する関係当局の所要の承認を条件とする。当該承認が与えられない場合、ＮＥＷＣＯの発行株式資本は、決して増額されないものとする。

第６条　株式の売却及び譲渡
１．ＮＥＷＣＯの株式の譲渡を希望する当事者は、他の当事者全員に対して、当該意思を書面でまず通知するものとする。他の当事者は、買取時における各自の株式保有高に比例する数の譲渡株式を、当該通知を受領した後（　）日以内に関係当事者が承諾する価格、若しくは関係当事者相互の承諾により指名される公認会計士事務所が進言する価格で、買取る権限を有するものとする。
２．当該通知を受領した他の当事者のうち、申込株式の全部又はその一部の買取りを拒否するものがある場合、残りの当事者は、買取りを拒否された株式を、前述の（　）日の期間満了後（　）日以内に前述の価格で、買取る権限を有するものとする。

３．当該通知を受領した当事者全員が、移転株式を前述の（　）日の期間以内若しくは、事情によっては（　）日の期間以内に買取らない場合、当該株式の譲渡を希望する当事者は、他の当事者全員の事前の書面による承諾があれば、他の当事者へ申込んだよりも有利にならない価格及び条件で当該株式全部を、第三者に譲渡する権限を有するものとする。
４．ＮＥＷＣＯの株主は、他の当事者全員の事前の書面による承諾がなければ、ＮＥＷＣＯ株式を質入れし又はこれにその他の担保権を設定してはならない。
５．前項に定める事前の承諾による株式の譲渡若しくは相続その他による株式の取得によって新株主となった自然人又は法人は、株主となることにより本契約の当事者の一員として、本契約に拘束されるよう本契約当事者より取扱いを受けるものとする。本第６条の前各項に含まれる規定にかかわらず、管轄官庁により所要の承認を得ないでＮＥＷＣＯの株主はその株式を譲渡し、質入し若しくはその他の担保権を設定することはできない。
６．コロンビア国関係者に帰属する株式をＭＮＦ及びＴＲＤ若しくはこれら当事者が指名する以外の外国関係者に譲渡することは許されない。

第７条　ＮＥＷＣＯの定款
ＮＥＷＣＯの定款は、本契約の規定に従い、コロンビア共和国の法令及び規制を順守して、コロンビア共和国の公証人の監督下で作成し、本契約の各当事者の承認によって、作成されるものとする。

第８条　経営と取締役会
１．ＮＥＷＣＯの通常業務運営は、取締役会の支配を受けるものとする。
２．ＮＥＷＣＯの取締役会は、取締役相互の合意がない限り、取締役（　）名により構成されるものとし、内１名は、取締役社長とする。ＡＢＣは取締役（　）名を、ＭＮＦは（　）名を、及びＴＲＤは（　）名を指名する権能を有するものとする。各取締役は、みずからが指名を受けた当事者が承認する者をいつにても取締役代理として選任する権限を有するものとする。取締役社長は、（　）によって指名された取締役の中から、取締役会によって選任されるものとする。本契約の当事者は、指名されたものが選任されるよう、ＮＥＷＣＯにおける株主議決権を投票し若しくは、事情次第で、当事者により選任された取締役に当事者の株主議決権を行使させることを相互に約する。
３．各当事者により指名される取締役の員数及び取締役指名のルールは、本契約の当事者によって明示され別段の合意がなされない限り、変更されないものとする。以上の目的のため、取締役が任期満了前に死亡、辞任、その他解任の場合には、本契約の当事者は、死亡、辞任、若しくは解任によって欠員の原因となった取締役を指名した当事者が、後任者として任命される者が選任されるよう、みずからの株主議決権を行使することを合意する。

４．なんらかの理由で取締役に欠員が生じた場合、当該欠員が生じた日から（　）カ月以内に、株主総会が開催されるものとし、当該欠員は、前３項の規定に従って、補充されるものとする。但し、後任取締役の任期は、前任者の任期の残余期間とする。
５．取締役は、ＮＥＷＣＯの株主であることを要しないものとする。
６．取締役の任期は、任命後第２回目に開催される株主総会の終了若しくは後任者が選出され権限が付与されるまで継続するものとする。任期が満了した取締役会の構成員の再選は妨げない。
７．取締役会の通常会議は、原則として、取締役社長が招集するものとする。取締役社長が不在の時は、ＮＥＷＣＯ取締役会が事前に指定するところに従い他の取締役が招集する。しかしながら、取締役会の臨時会議は、取締役社長又は他の取締役が必要と判断するときは、いつでも、招集されるものとする。

８．取締役会の会議は､取締役社長が主宰するものとし､その不在時は、ＮＥＷＣＯの取締役会が事前に指定するところに従い、他の取締役が主宰するものとする。
９．取締役会の会議に出席できない若しくは取締役代理に代表させることができない取締役会構成員は、代理人として他の者を指名することができる。
10．ＮＥＷＣＯの取締役会の会議は、本契約当事者の別段の合意がない限り、コロンビア共和国内に居住する取締役へ、書留航空便で、コロンビア共和国外に居住する取締役へ、ファクス若しくは電子メールで、同時に確認のため書留郵便によって、少なくとも会議期日の（　）日前に、当該招集通知をおこなうことにより、開催されるものとする。当該招集通知では、議事項目を特定するものとする。前記期間は、全取締役の承諾によって短縮することができる。前記規定にかかわらず、取締役全員がみずから若しくは代理人によって出席する場合は、前述の事前の招集通知は、不必要であり、また討議されるすべての事項に関し、有効に議決することができる。更に当該会議はいかなる場所においても開催することができる。

11．取締役会の会議定足数は、みずから、代理人によって若しくは取締役代理により出席する取締役（　）名とする。
12．各取締役は、取締役会の会議において、票決権１票を有するものとし、取締役会のすべての決議は、在任取締役全員の単純多数決によるものとする。但し、第９条に列挙する事項に関する決議は、在任取締役全員中（　）名以上の賛成投票を要するものとする。
13．取締役全員が書面で承認する書面による決定は、あらゆる点において、取締役会の会議で適法に採択された決議と全く同一の効力を有するものとする。

第９条　重要事項
本契約の当事者は、取締役社長及び取締役がＮＥＷＣＯを代表して取締役会が適切と判断する範囲でＮＥＷＣＯの通常、定例業務を遂行することを合意する。但し、本条以下に列挙する重要な事項に関する意思決定は、第８条12項の規定による取締役会の承認決議に服するものとする。

ａ）株主総会の議事日程
ｂ）定時長期経営計画、年次予算及び決算案
ｃ）事業方針の変更
ｄ）他事業者に対する投資
ｅ）あらかじめ決定された信用限度を超える資金額の借入
ｆ）資金調達、質入れ、抵当権設定、融資の保証物件としてＮＥＷＣＯの不動産若しくは動産の譲渡若しくは引渡し
ｇ）（　）コロンビアドルを超える価額のものであって、ＮＥＷＣＯのためにする機械、装置、不動産又は動産に関する買入契約若しくは請負契約
ｈ）事業者若しくは個人への資金貸付若しくはこれらのためにする保証
ｉ）新規顧客の決定並びに以前に決定した額を超える既存顧客若しくは新規顧客の信用限度の設定
ｊ）ＮＥＷＣＯの重要な規則及び規程の変更、一部改訂、補正、修正及び／又は制定
ｋ）ＮＥＷＣＯとＡＢＣの間の販売権契約及びＮＥＷＣＯ､ＭＮＦ及びＴＲＤ間の製品供給契約を含め、重要若しくは正常な契約の締結、修正若しくは解除
ｌ）その他、取締役会の権限範囲内の重要な事項であって、ＮＥＷＣＯの財務及び事業状況若しくは方針に影響を及ぼす可能性を有するもの

第10条　株主総会
１．通常株主総会は、年１回、ＮＥＷＣＯの各会計期間末日から（　）カ月以内に取締役会によって招集されるものとする。コロンビア共和国法令の命令規定に別段の定めがない限り、臨時株主総会は、必要と判断される時はいつでも、取締役会によって招集される。
２．通常若しくは臨時を問わず、株主総会招集通知は、総会期日（　）日前までに、コロンビア在住の各株主に対しては書留航空便にて、海外在住の各株主に対しては、ファックス若しくは電子メールにて、（同時に確認のため書留航空便にて）おこなわれるものとする。
３．株主総会は、発行済株式総数の（　）以上を代表する株主がみずから、代理人若しくは代表によって出席しない限り、有効に開催することができないものとする。コロンビア共和国法令規定に定めがない限り、株主総会の決議は、投票によるものとする。投票の場合、一株は１票として計算されるものとする。

４．コロンビア共和国法令の命令規定で別段の定めがある場合のほか、株主総会の決定は、行使される投票権の（　）以上の多数決によるものとする。但し、下記事項に関する決定は、株主総会にみずから、代理人若しくは代表によって出席する株主が行使する投票権の（　）以上の多数決によっておこなわれるものとする。
ａ）定款の全面的若しくは一部にわたる変更
ｂ）取締役の任命
ｃ）ＮＥＷＣＯの決算案の承認
ｄ）配当金の分配
ｅ）授権資本の変更若しくは発行済株式の減少
ｆ）ＮＥＷＣＯの事業の一部又は全部に関する経営の移転、貸与、譲渡又は委任若しくは共同経営
ｇ）企業合同、解散並びに経営及び組織におけるその他の重要な変更
ｈ）ＮＥＷＣＯの財務及び事業状況若しくは方針に影響を及ぼす可能性を有する重要事項であって、株主総会若しくは取締役会において決定される必要があるその他の事項

５．本契約当事者による別段の合意がない限り、すべての株主総会は、取締役社長が主宰するものとし、当人不在の場合、ＮＥＷＣＯの取締役会が事前に指定するところに従って、他の取締役が主宰するものとする。
６．株主は、ＮＥＷＣＯの株主総会において、他の株主若しくは本契約の他の当事者によってのみ、書面による場合に限って、代理されることができる。但し、ＮＥＷＣＯの株主である会社は、本契約の他の当事者の事前の承諾があれば、ＮＥＷＣＯの株主総会において、個人に代表として行為する権限を付与することができる。当該代表は、みずからが代表する会社のために、個人株主と同様の権限を行使する資格を有するものとする。
７．株主総会の議事録は、当該総会に出席した取締役全員の署名を付して採録され、（　）日以内に株主全員に対して送付されなければならない。

第11条　当事者の役割及び援助
１．
ａ）本契約の当事者は、本契約の規定に定められる役割に従って､ＮＥＷＣＯが可能な限り最短期間内に、最も有利な手段で、独力で事業を運営することができるよう、ＮＥＷＣＯの利益のため、最善の努力をするものとする。
ｂ）本契約の当事者は、本項に定める各当事者の役割及び援助項目に従って、事業経営に関して可能な限りのあらゆる援助を各当事者がＮＥＷＣＯに与えることを合意する。
２．ＡＢＣは、ＮＥＷＣＯが本契約に基づき意図する製造事業にふさわしく、現地従業者は無論のこと、用地、工場建物、倉庫、電力及び工業用水供給及びその他の用役を確保できるよう、すべての必要な援助をＮＥＷＣＯに与えるものとする。更に、コロンビアのスタッフ及び労務者の人事管理に関するすべての必要な援助並びにＮＥＷＣＯの設立及び運営のためコロンビア共和国管轄当局より必要な承認若しくは免許を取得することをはじめとして、ＮＥＷＣＯの経営に有益なその他のあらゆる便宜をＮＥＷＣＯに与えるものとする。但し、用地並びに工場建物及び倉庫の建設といった当該不動産の位置及び調達価格若しくは賃借料並びにＮＥＷＣＯ及びＡＢＣ若しくは第三者との間の当該契約の諸条件は、ＮＥＷＣＯの設立登記前の当事者全員書面による事前承諾を条件とする。ＡＢＣは、本契約後ＮＥＷＣＯとの間で調印される販売店契約に従って契約品の効果的な市場取引及び販売について責任を負うものとする。

３．ＭＮＦは、ＮＥＷＣＯが機械及び装置を決定することができるようあらゆる必要な援助を与え、またＮＥＷＣＯが製造、在庫、製品、原価及び会計等の管理に限らずこれらを含めて、契約品の製造を遂行し高品質を達成するために十分と判断されるような技術的援助を与えるものとする。ＭＮＦは、ＮＥＷＣＯとの間で別途締結される技術協力契約に規定される技術援助を具体化するために、必要ならば、ＮＥＷＣＯに対して、数名の有能な従業員を派遣するものとする。
４．ＴＲＤは、ＮＥＷＣＯが機械、装置及び輸入原材料並びに構成品等々を確保することができるよう、すべての必要な援助を与え、また契約製品の市場取引に関するすべての必要な援助を与えるものとする。

第12条　競業活動の禁止
１．本契約の期間中、本契約の当事者は、ＮＥＷＣＯと競合する可能性のあるコロンビア共和国内の他の会社の株式を保有し、或いはその他の方法でこれを支配しないものとする。
２．本契約の当事者は、直接、間接にかかわらず、他の当事者の事前の書面による承諾なくして競合製品を、コロンビア共和国内で製造し若しくは販売することができない。
３．ＮＥＷＣＯの取締役は、ＮＥＷＣＯの株主総会の承認なくして、コロンビア共和国内において、ＮＥＷＣＯの事業と競合し若しくは類似する事業に携わる他会社の取締役若しくは役員の職務を兼任することができない。

第13条　資金調達と保証
１．ＮＥＷＣＯは、独立の法人であり独立の企業として運営されるものとする。ＮＥＷＣＯの経営若しくはその事業の拡大のために、払込済資本金に追加して必要なすべての資金は、ＮＥＷＣＯ自身の資金源に依拠して、みずから調達されるものとする。
２．ＮＥＷＣＯが当事者の事前の書面による承諾を条件として、銀行及び／又は他の金融機関から融資を受けることができる場合に、当事者の保証が担保として必要な時は、当該保証額は、各当事者の資本参加割合に比例して、本契約当事者間で分担されるものとする。

第14条　会計
１．ＮＥＷＣＯの会計期間は、各年１月１日に開始し、12月31日に終了するものとする。
２．ＮＥＷＣＯは、本契約当事者全員の相互の承諾により指名される公認会計士事務所が承認する国際的実務に合致する基準、手続き及び形式を採用して、健全な会計実務に従い、完全な会計帳簿及び記録類を備え置くものとする。
３．各会計期間末日において、当該帳簿及び記録類は、ＮＥＷＣＯの費用負担で、前記第２項に述べる公認会計士事務所により監査されるものとする。
４．本契約の当事者は、随時ＮＥＷＣＯの経営及び財務状況を知らせてもらうために、ＮＥＷＣＯと当事者で合意される定期報告書をＮＥＷＣＯに提出させるものとする。
５．当事者及びその権限を附与された代理人は、その費用負担で、ＮＥＷＣＯの会計帳簿及び記録類を検査し、これらの抄本及び写しを作成する権利を有するものとする。

第15条　配当
１．利益を得た場合、配当率及び配当総額に関する本契約当事者全員の協議に基づく決定に従い、ＮＥＷＣＯによって配当金が支払われるものとする。但し、コロンビア共和国法令の命令規定により要求される準備金に付加して留保される特別準備金は、ＮＥＷＣＯにおいては、株主総会の全員一致の票決によらない限り、積立てられないものとする。
２．ＮＥＷＣＯは、株主が指定する銀行口座宛に、アメリカ合衆国通貨で、配当金を株主に対して支払うものとする。ＮＥＷＣＯの清算、解散若しくは更生の場合は、株式保有高に比例して、資産の売得金その他処分代金の金額を海外居住株主に対して、ＮＥＷＣＯは、更に支払うものとする。

第16条　政府の承認
ＡＢＣ、ＭＮＦ及びＴＲＤは、それぞれ、本契約の履行に必要な政府の承認を得るため、最善の努力をするものとする。

第17条　費用
ＮＥＷＣＯ設立関連の下記費用は、当該費用がそれぞれ本契約当事者に生じるにつれて、本契約の当事者によって負担されるものとする。
ａ）本契約の当事者がみずから選任する法律顧問へ支払う法務費用をはじめとして、本契約締結に際して負担する費用並びに本契約に関する所要の承認を得るため、本契約当事者がそれぞれの政府へ提出する必要な申請書を作成し、記入し、提出する経費。
ｂ）ＮＥＷＣＯの設立に必要なすべての証書を作成する経費、但し、ＮＥＷＣＯが負担する定款認証費、登録費及びその他これらに際して賦課される公租公課は除く。

第18条　秘密情報
本契約の当事者は、本契約に基づく活動を通じて、知得することになる他の当事者及びＮＥＷＣＯの秘密事項及び秘密情報を他の当事者の事前の書面による承諾なしに、第三者へ開示若しくはその他の方法で漏洩することができない。本条の義務は、本契約の終了若しくは解除にかかわらず存続するものとする。但し、秘密情報を受領した当事者が受領の時点で、当該開示の原因たる当事者又はＮＥＷＣＯの過失によらないで、公知であり若しくはその後公知となった情報については除く。ＮＥＷＣＯ、ＭＮＦ及びＡＢＣは、本契約で意図される目的を達成するために前記情報を使用するものとする。

第19条　本契約の有効条件
１．本契約は、本契約の当事者が、ＮＥＷＣＯに対するそれぞれの投資に必要な政府承認をすべて取得することを条件とし、当該取得に至るまで未履行契約として止まるものとする。但し、本契約の当事者は、本契約調印の日に、関係官公庁に対して、当該承認取得の申請をおこない、そのために最善の努力をする義務を引受けるものとする。
２．当事者全員が容認する形式および内容で、当該承認が（　）年（　）月（　）日までに取得できない場合、その後は、本契約は、当初より無効とみなされ、本契約に基づく当事者のあらゆる権利、義務及び責任は、本契約当事者による別段の合意がない限り、存在しないものとする。

第20条　不可抗力
１．本契約の当事者が、政府の規制、天災事変、戦争、内乱、暴動その他の事由若しくは当事者の管理を超える事由により、みずからの義務を履行しない場合、当該当事者は、当該義務の不履行若しくは履行の遅滞につき、他の当事者に対して責任がないものとする。立法若しくは政府の施策の結果として、本契約に基づき権限を有する利益を当事者が享受できない場合、当事者は、それ以前に本契約に基づき保持したと同程度まで当事者の地位を回復させるために最善を尽くせるよう、本契約の条件を見直すものとする。
２．しかしながら、当該事由が発生した場合、本契約の当事者は、相互間で協議するものとし、相互の合意により、本契約の効力の維持を図るか、修正するか若しくは終了させるかを決定するものとする。

第21条　終了
１．本契約の当事者が本契約の規定に違反し、他の当事者より当該違反について書面で通知がなされた後、当該違反が（　）日以内に是正されない場合、当該他の当事者は、他の処置を講じる権利に加えて、下記選択権を有するものとし、違反当事者は、当該選択権の行使を受容れるものとする。
ａ）何らの通知なくして、本契約を終了させること、及び／又は
ｂ）違反当事者に対し、保有するＮＥＷＣＯの全株式を当該他の当事者へ譲渡若しくは売却するよう指図すること、及び／又は
ｃ）違反当事者に、保有するＮＥＷＣＯの全株式を引取らせること
２．本契約の当事者が、解散、清算され、支払不能若しくは破産の宣告がなされた場合は、本契約関係から離脱するものとし、その保有するＮＥＷＣＯの全株式を他の当事者のＮＥＷＣＯ株式保有割合に比例して、他の当事者は、当該当事者のＮＥＷＣＯ全株式を買取る権利を有するものとし、他の当事者が請求するときは、離脱当事者は、他の当事者がそれぞれ保有するＮＥＷＣＯ株式の保有高に比例して、他の当事者へ、みずから保有するＮＥＷＣＯの全株式を売却し譲渡するものとする。

３．本契約の当事者は、ＮＥＷＣＯの累積債務が払込資本金に資本剰余金を加えた額の50％を超える場合、他の当事者及び株主総会に対し、いつでもＮＥＷＣＯ解散の提案書を提出する権利を有する。当該提案が、当該他の当事者及び／又は株主総会によって拒否された場合は、提案を拒否した当該他の当事者は、必要な政府の承認を条件として、当該拒否後（　）カ月以内に、提案書を提出した当事者が保有するＮＥＷＣＯの株式を買取るものとする。他の当事者は、双方が提案を拒否する場合、当該両者は買取時点におけるそれぞれのＮＥＷＣＯ株式保有高に比例する数の株式を買取るものとする。
４．本第21条による株式の譲渡価格は、一般に容認される会計手続に従って独立の公認会計士事務所が算定する合理的且つ公平な価格とする。当該会計士事務所は、関係当事者間の相互の合意により任命されるものとする。
５．本第21条に含まれる規定は、いずれも、本契約の違反によって権利を侵害される当事者が、本契約終了の効力発生日の前後を問わず、当該違反により蒙る権利侵害若しくは損害について回復又は回収する権利に影響を与えるものでなく、回復、回収の権利の放棄と解釈され若しくは放棄として効果を有するものではない。

第22条　法律上の承継人
本契約は、本契約当事者の利益のために効力を生じ、当事者とその承継人若しくは譲受人を拘束するものとする。しかしながら、本契約並びに本契約に基づく権利又は義務は、他の当事者全員の書面による事前の承諾なくして、当事者により譲渡されないものとする。いずれかの当事者の企業合同若しくは企業売却の場合には、譲渡と同一とみなされるものとし、本契約は解除される。

第23条　仲裁
本契約から、本契約に関して若しくは本契約に関連して当事者間で発生する論争、紛議又は見解の差異若しくは本契約の違反は、1958年８月５日付ラテンアメリカ日本商事仲裁協定による仲裁によって、最終的に解決されるものとし、本契約の当事者は、当該仲裁に拘束される。

第24条　抵触
ＮＥＷＣＯの定款と本契約との間に矛盾が存在する場合には、本契約が優先するものとし、本契約の当事者は、それぞれ、みずからの権限の範囲内であらゆる処置を講じて、本契約の意図及び条件を遂行するために必要な定款の改定若しくは変更に当ることを、疑義を避ける目的で、当事者間において明確に合意する。

第25条　改訂
本契約の改訂は、本契約当事者全員によって、書面にして、適法に調印されない限り、効力を生じないものとする。

第26条　準拠法
本契約は、コロンビア共和国の法令によって支配されるものとする。

第27条　契約の全体性
本契約は、本契約の主題に関して、当事者、その役員、取締役又は従業者間で、形式又は性質のいかんを問わず、口頭又は書面によろうと、また明示、黙示の別なく、本契約締結前に表示し、締結されたあらゆる合意、了解、協定、約定、表明、保証及び／又は契約に取って代わるものとする。本契約の当事者は、いずれも、他の当事者の代表によって与えられた口頭の表明又は口頭の情報に依拠しなかった。

第28条　言語の選択
本契約全当事者間における会議報告書及び議事録並びに各種情報、通知及び合意事項は、すべて英語で文書化され、スペイン語の認証翻訳文を添付するものとする。

第29条　通知
１．本契約に基づき、本契約に関連しておこなわれる通知、要請その他の通信は、下記の通り、当事者から各住所の相手方に宛て、書留航空便又はファックスで発信されるものとする。
ＡＢＣ：コロンビア（　）
ＭＮＦ：（　）
ＴＲＤ：（　）
２．前項の通知、要請その他の通信は、発信の７日後に送達されたものとみなされるものとする。
３．本契約の当事者は、本契約に定める手続きを踏んで、相手方当事者に通知することによって、みずからの住所を、いつでも変更することができる。

第30条　見出しの効力
本契約の条項の見出しは、参考の便宜のために付されるにすぎず、本契約の一部を構成するものではないものとする。また、決して本契約の解釈に影響を及ぼさないものとする。

第31条　正本
本契約書は、英語で３部作成され、各部原本と見なされ、当事者は、それぞれ１部を保有するものとする。

第32条　保証
１．（　）に住所を有する（　）（以下本契約において「保証人」と称する）は、ＡＢＣ及びＡＢＣが指名する全取締役が、本契約及びＮＥＷＣＯの定款に定められる義務及び責任を完全に履行することを保証し、また、ＡＢＣ及びその取締役の不履行、履行遅滞又はその他の行為によって生じる法定の費用等をはじめとして、すべての損失、損害、義務、責任、費用及び経費について、保証人は、ＭＮＦ、ＴＲＤ及びＮＥＷＣＯを免責補償し、これらに損害が及ばないようにすることに同意する。
２．本条に規定の保証責任は、保証人がＡＢＣ及びその取締役と連帯し、且つ個別に負うものとする。保証人は、方式のいかんを問わずＭＮＦ及び／又はＴＲＤから請求があり次第、みずからの保証義務を、直ちに且つ完全に、履行するものとする。

以上本契約の証として、本契約の当事者は、頭書に記載の年月日付で、適法に権限を有するそれぞれの役員によって、本契約に適法に署名させた。
ＡＢＣ：
ＡＢＣの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者氏名；社長（　）
ＭＮＦ：
ＭＮＦの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者氏名；社長（　）
ＴＲＤ：
ＴＲＤの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者氏名；社長（　）
保証人：
保証人氏名；（　）
署名欄；（　）