＜英文契約書式集＞

加工取引契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付で、（　）に本社を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「ＡＢＣ」と称する）と（　）に本社を有する（　）法人である（　）（本契約中にて以下「ＸＹＺ」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
本契約中にて以下に定める規定及び条件に従って、ＡＢＣは、（　）の組立をＸＹＺに委託することを希望し、ＸＹＺは、ＡＢＣのために（　）の組立を行うことを希望している。
よってここに、両当事者は、次のとおり相互に合意する。

第１条　委託
１．ＡＢＣは、本契約に定める諸条件に基づき、（　）（本契約中にて以下「契約品」と称する）の組立をＸＹＺに委託し、ＸＹＺは、本契約に従い、契約品の組立を行うことを引受ける。
２．本条１項に従い、ＡＢＣが委託し、ＸＹＺが引受ける組立プロセスの範囲は、本契約の一部として、本契約書に添付の付属書Ａに定めるすべての生産ステップを指す。これらのステップは、ＡＢＣが設定するか、又は承認する仕様書に基づき実行されるものとする。材料及び化学品を含む仕様書の変更は、ＡＢＣによる事前の評価承認を必要とするものとする。

第２条　原料
１．ＡＢＣは、ＸＹＺに対し、本契約に添付の付属書Ａに規定する原料（本契約中にて以下「原料」と称する）を、ＡＢＣの発行する生産計画に従い、ＣＩＦ（　）空港渡し条件、非商業価格で輸出するものとする。
２．原料は、ＸＹＺ向けの船積みを行う前に、ＡＢＣの品質管理基準に基づき、ＡＢＣにより検査されるものとする。ＡＢＣにより検査された原料は、ＸＹＺによる契約品の組立用に受入れられるものとする。
３．ＸＹＺは、原料受領後直ちに、原料の数量、品質及び仕様を検査するものとする。検査の結果、原料の過不足が発見された場合、ＸＹＺは、原料が（　）に到着後（　）日以内に、その件を証明する文書を以て、ＡＢＣにその旨通知するものとする。検査の結果、品質上の欠陥又は仕様書との不一致が発見された場合は、原料が（　）に到着した後（　）日以内に、その件を証明する文書を以て、ＡＢＣにその旨通知するものとする。ＸＹＺが前述の期間内に、ＡＢＣに通知を怠った場合、原料は、ＡＢＣにより適切にＸＹＺに引渡されたとみなされるものとする。

４．ＡＢＣが、本条３項に従い、ＸＹＺから通知を受け取った場合、ＡＢＣは、ＸＹＺにできる限り早く必要な手段を講ずるよう指示するものとし、ＡＢＣがＸＹＺの通知の内容を妥当であるとみなす場合、ＡＢＣは、妥当な期間内に、再輸出、取り替え等の手続きをとるものとする。
５．原料は、次の通り標記されたカートンに、ＡＢＣにより梱包されるものとする。
（　）
（　）
（　）
（　）
（　）製
６．ＸＹＺは、ＡＢＣの供給する原料を、他の品物とは別にＸＹＺの倉庫に保管し、組立以外の理由によって、原料の数量及び品質を変えないよう最も賢明な手段を講ずるものとする。
７．ＸＹＺは、ＡＢＣに対し、原料の在庫を毎週書面で提出するものとする。
８．化学品及びＡＢＣの供給する原料以外の他の必要な原材料は、事前にＡＢＣが書面で承認した品質基準及び仕様に従い、ＸＹＺが自己の責任と費用負担において、第三者から調達するものとする。当該品質基準及び仕様は、ＡＢＣの事前の書面による承認なしに変更されないものとする。

第３条　組立
１．ＸＹＺは、ＡＢＣにより随時決定されるべきタイプ、数量及びその他の項目が付加された組立及び船積予定に従い、ＸＹＺの保管する原料を、（　）における自社の工場で組立て、完成品（本契約中にて以下「完成品」と称する）にするものとする。
２．ＸＹＺは、自己の危険負担と責任において組立を行うものとするが、但し、ＸＹＺは、口頭、書面及び／又はその他の方法のいずれかを問わず、あらゆる事項に関しＡＢＣの指示に従うものとする。

第４条　完成品
１．ＸＹＺは、ＡＢＣの船積指図に従い、ＸＹＺの「加工及び船積摘要書」を添えて、完成品をＣＩＦ（　）空港渡し条件で、ＡＢＣに引渡し、ＡＢＣは、これを受領するものとする。
２．完成品は、次の通り標記されたカートンに、ＸＹＺにより梱包されるものとする。
（　）
（　）
（　）
（　）
（　）組立
３．ＸＹＺは、完成品の船積後直ちに、ＡＢＣ宛てに本契約第５条２項に基づき、ＡＢＣにより開設された信用状の条件に一致するインボイス、航空運送状及びパッキングリスト、並びにＡＢＣによって要求される書類を含む当該完成品を受け取るためにＡＢＣの要求するものはすべて提出するものとする。更に、ＸＹＺは、船積後直ちに、ファックスによりＡＢＣが当該完成品を受領するために必要とする船積数量、航空便番号、出発日時等を含む船積通知をＡＢＣに与えるものとする。
４．ＡＢＣによる完成品の受諾は、付属書Ｂに明記の手順及び水準に従うものとする。詳細な仕様は、ＡＢＣの受入検査仕様により提供される。不合格となったロットに対し、100％検査／ふるい分けが、ＡＢＣにより行われる場合、ＡＢＣにおけるふるい分けのためのあらゆる費用は、ＸＹＺに請求されるものとする。ＡＢＣは、ＡＢＣによる受入検査の結果に関し、月次の報告書をＸＹＺに提出するものとする。

５．ＡＢＣの受入検査に基づき、付属書Ａに明記の各基準よりも低い収率に起因する完成品の不足は、各モデル毎、（　）カ月毎の集計が行われるものとする。ＡＢＣは、ＸＹＺに対し、その不足分を請求するものとし、請求されるべき金額は、次の公式のとおりとする。
Ｅ＝（Ａ－Ｂ）×Ｃ×Ｄ
ここで
Ａ＝（　）カ月間の各船積ロットの定められた各検査項目での平均不合格率の合計
Ｂ＝付属書Ａにおける定められた合計不合格率
Ｃ＝上記の期間中の合計船積数量
Ｄ＝インボイスに記載の装置の単価
（ＡＢＣが非商業価格で提供した金型及び原料の実費を含む）
Ｅ＝請求されるべき金額
６．ＡＢＣの供給した原料の瑕疵により生じた付属書Ａに明記されたものより低い収率はＡＢＣの責任とする。
７．（　）の欠陥が、受入検査において、或いは品質／信頼性テストの結果によって、或いは装置のユーザーからの情報によって発見された場合、ＡＢＣは、ＸＹＺに対し、組立ラインを停止し、問題の調査を行うよう指示するものとする。両当事者は、問題解決のため最善を尽くす。

第５条　組立料金
１．ＡＢＣは、付属書Ａに規定の単位当たりの料率によりＸＹＺに組立料を、（　）で支払うものとする。
２．ＡＢＣは、完成品の船積（　）日前に、ＸＹＺを受取人とする取消不能信用状を開設するものとする。ＸＹＺは、ＡＢＣに対し、船積予定を通知するものとする。

第６条　組立用機械
ＡＢＣは、ＸＹＺが生産率を向上させ、コストを削減するのを助けるために、自発的に、加工に使用する機械類（本契約中にて以下「機械類」と称する）を無償でＸＹＺに貸与することができる。本契約両当事者は、本契約の期間中、随時、当事者間で別途用意される付属書Ｃとして本契約書に添付の書式で、ＡＢＣが貸与する機械類に同意し、且つ確認するものとする。

第７条　他目的のための使用の禁止
ＸＹＺは、ＡＢＣが供給若しくは貸与し、又はＸＹＺの組立に係わる原料、機械類及び完成品を、本契約のためにのみ使用又は取扱うものとする。

第８条　財産権
１．ＡＢＣにより供給又は貸与され、或いはＸＹＺにより組み立てられる原料、機械類及び完成品の財産権は、常に、ＡＢＣに帰属するものとする。ＸＹＺは、常に、これらを善良な受寄者の十分な注意をもって保持するものとする。
２．ＸＹＺは、ＡＢＣの要求ある場合は、いつでもＡＢＣの要求の範囲で、ＸＹＺの保管するあらゆる原料、半製品、完成品及び機械類に、ＡＢＣの費用で付保するものとする。
３．ＸＹＺは、ＡＢＣの要求ある場合は、いつでも原料、機械類、半製品及び完成品を無条件でＡＢＣに返却し、引き渡すものとする。但し、ＡＢＣは、ＡＢＣの要求に応じて引渡された半製品及び完成品に対しては、組立料をＸＹＺに支払うものとする。

第９条　技術的支援
１．ＡＢＣは、ＸＹＺの要請があり、ＡＢＣが同意する場合、ＸＹＺが工程の生産性を向上させるのを援助するため、ＡＢＣの工場で、ＸＹＺの技術者の訓練を行うものとする。ＸＹＺは、（　）と（　）間の運賃、滞在費及び日当等を含むＸＹＺの技術者の訓練及び派遣のあらゆる必要な経費を負担するものとする。
２．ＸＹＺが要請し、ＡＢＣが同意した場合、ＡＢＣは、技術指導を行うことができる技術者をＡＢＣが必要とみなす妥当な期間、ＸＹＺの工場に派遣するものとする。ＸＹＺは（　）と（　）間の往復航空運賃及び当該技術者の（　）滞在中の食事代及びホテル代を含む生活費、並びに現地の交通費を支払うものとする。

第10条　契約の期間及び終了
１．本契約は、冒頭記載の日付から（　）年間有効であり、いずれかの当事者が、契約有効期間の末日の（　）日前に、相手方当事者に終了の意図を通知しない限り１年毎に自動継続するものとする。
２．両当事者は、（　）カ月の書面による通知により、いつでも、本契約を放棄する権利を有する。その場合、ＡＢＣの貸与した機械類は、ＡＢＣの選択により、直ちにＡＢＣに返却されるか、又はＸＹＺにより買い取られるものとする。

第11条　契約の解除
1.本契約に違反していないいずれの当事者も、相手方当事者の違反を抗議した違反していない当事者による書面通知後（　）日以内に、その違反が違反当事者により矯正されなかった場合、相手方当事者に対する書面通知により本契約を解除することができる。
２．ＸＹＺが次の事項のいずれかを行った場合、ＡＢＣは、通知を与えて、直ちに本契約を終了することができる。
ａ）機械類、原料及び完成品の不完全な保管
ｂ）組立の遅延
ｃ）重大な瑕疵ある組立
ｄ）完成品の引渡しの遅延、及び／又は
ｅ）本契約第７条の違反
３．いずれの当事者も、相手方当事者が次の事項の一つ以上に該当する場合、一方的な通知により、本契約を終了することができる。
ａ）資産のすべて又は一部に対する受託者又は管財人の指名
ｂ）債務超過又は破産
ｃ）債権者の利益のための譲渡
ｄ）資産の差押え
ｅ）事業又は資産の収用
ｆ）解散又は清算
ｇ）吸収合併又は新設合併
ｈ）所有の変更、及び／又は
ｉ）上記の事態のいずれかに対する手続きの開始又は準備いずれかの当事者が上記のａ）号からｉ）号までに列挙した事態のいずれかに関係している場合、当該当事者は、当該事態の発生をファックスにより、相手方当事者に直ちに通知するものとする。

第12条　終了後の措置
第10条及び第11条に基づく本契約の終了又は解除の場合、ＸＹＺは、半製品、完成品、組立前の原料、廃棄物及びＸＹＺの管理下にある機械類を、ＡＢＣの指示に従ってＡＢＣに返却するものとする。

第13条　仲裁
本契約に関連して当事者間に発生することのあるすべての紛争は、日本国東京にて日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従い、仲裁により、最終的に解決されるものとする。仲裁判断は最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第14条　完全なる合意
本契約は、加工取引に関連する本契約当事者間の完全且つ唯一の合意を構成し、本契約の修正、変更及び改訂は、ＡＢＣ及びＸＹＺの両者を拘束しないものとする。但し、本契約の各当事者の権限を与えられた役員又は代表者の署名した本契約日付後の日付の書面による相互の明白な同意がある場合は、この限りではない。

第15条　不可抗力
いずれの当事者も本契約の一部又は全部及び／又は個々の契約の不履行に関し、当該不履行がストライキ、労働争議、暴動、嵐、火災、爆発、洪水、不可避の事故、戦争（宣戦布告の有無を問わない）、出入港禁止、封鎖、法的規制、反乱、天変地異又は当事者の支配を超えたこれと類似のその他の原因による場合、相手方当事者に対し責を負わないものとする。

第16条　譲渡
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる方法でも、或いは合併等を通じても、本契約をいかなる他者又は第三者にも譲渡しないものとする。

第17条　貿易条件及び準拠法
本契約に基づく貿易条件は、最新の国際貿易条件基準（インコタームズ）に準拠し、これにより解釈されるものとする。本契約は、有効性、解釈及び履行を含むすべての事項に関し、日本法に準拠するものとする。

上記の証拠として、本契約の当事者は、本契約書を英語で２部作成し、冒頭に記載の日付で、その正当に授権された役員又は代表者により署名捺印させた。
ＡＢＣ：
署名欄（　）
氏名（　）
役職（　）
日付（　）
ＸＹＺ：
署名欄（　）
氏名（　）
役職（　）
日付（　）