＜英文契約書式集＞

研究開発委託契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて設立され現存する法人で（　）にその営業所を有する（　）（本契約中にて以下「委託者」と称する）と、（　）法に基づいて設立され現存する法人で（　）にその営業所を有する（　）（本契約中にて以下「受託者」と称する）との間において作成及び締結され、
以下のことを証する
委託者は、（　）を製造し、世界中にゆきわたったその商標（「　」）を付してこれを販売する事業に従事しており、
委託者は、更に前記製品の新タイプを開発し、製造し、販売する計画があり、当該新タイプの研究開発を受託者に委託することを希望しており、
受託者は、長年、自ら開発した多種の（　）エンジニアリング、製造、販売事業に従事しており、また委託者が望む新タイプを研究開発するための十分な研究所、工場、設備及び技術者を備えており、当該研究開発を受託する立場にあり、並びに
前記新タイプの研究開発を、委託者は、受託者に委託する意思があり、受託者は、それを委託者から引受ける意思があるので、
よってここに、両当事者は、本契約により以下のとおり合意する。

第１条　定義
1.　本契約中にて使用される「契約品」という用語は、本契約に基づいて受託者によって開発された技術を利用して、委託者によって製造される（　）を意味するものとする。
2.　本契約中にて使用される「開発」という用語は、契約品の商業生産及び販売を実現するために受託者によって引受けられる研究開発作業及びそれに付帯するその他の作業を意味するものとする。
3.　本契約中にて使用される「技術情報」という用語は、契約品に関する処方、工程、図面、設計、明細書、プロトタイプ、製造図面及び他の技術的、商業的事項についてのあらゆる技術情報、営業秘密、並びにノウハウを含むがそれらに限定されないものを意味するものとする。

4.　本契約中にて使用される「特許権」という用語は、特許の登録前または登録後に一定の発明について委託者または受託者が有するあらゆる権利を意味するものとし、あらゆる一定の発明に関して相当に予定され及び／又は取得される特許保護の権利を含むがそれに限定されない。即ち、一定の発明のうち特定の一つについて特許出願が行われる以前においては、本用語は、相当に予定され得る特許保護を意味するものとし、特許出願の係属中においては、本用語は、当該出願について信義に基づき要求又は権利請求される保護を意味し、更に特許の登録後においては、本用語は、特許請求範囲により許容される権利を意味するものとする。

第２条　委託の範囲
委託者は、本契約により受託者に下記の各段階の範囲内の開発を委託し、受託者は、本契約に定める諸条件に基づいて、開発を引受ける。
a)　第一段階：（　）から（　）まで、
b)　第二段階：（　）から（　）まで、
c)　第三段階：（　）から（　）まで、
d)　第四段階：（　）から（　）まで、
e)　最終段階：（　）から（　）まで。

第３条　第一拒否権
1.　本契約締結後速やかに、受託者は、第２条に規定の第一段階の開発を開始するものとする。
2.　受託者は、第２条に規定の第二段階から最終段階までの各段階における開発について第一拒否権を有するものとする。本条３項に規定の最終報告の受領の（　）日前若しくは受領後（　）日以内に又は各段階の開発完了予定日の（　）日前若しくは予定日後（　）日以内に、委託者は、次の段階の開発に関する申込みを受託者に与えるものとし、その申込みには、本契約第８条に規定の標準金額に基づく報酬、委託者作成のタイムスケジュール及び本契約第２条に規定の開発範囲内での開発内容に関する他の特別の要求を含むものとする。

3.　受託者は、上記申込みの受領後（　）日以内に、受託者の受諾又は拒否の決定を知らせる書面通知を委託者に与えるものとする。但し受託者は、その決定を補足する一定の条件つきで諾否通知を与えることができるが、その決定は、委託者がそれに同意するまで委託者を拘束しない。
4.　受託者の決定が否である場合、委託者は、その選択で、受託者に新しい申込みを発するか又は開発に関する事項の調整のため委託者と協議することを受託者に要求することができ、或いは委託者は、受託者に与えたのと同様な申込みをいかなる第三者にも与え、本契約を直ちに終了することができる。
5.　いかなる段階の開発に関しても委託者が与えた申込みを拒否することを一度決定した以降は、受託者は、当該段階及びもしあればそれ以降の段階の開発の引受けについて受託者の第一拒否権を放棄したとみなされるものとする。

第４条　技術情報の開示
委託者は、受託者の要求に基づき又は委託者の自発に基づき、本契約期間前又は期間中に（　）に関して委託者が開発し、所有する技術情報を開示し、受託者に閲覧及び使用を許可するものとする。

第５条　技術指導
1.　委託者は、受託者の要請に基づき、開発に関する技術事項について受託者の技術者と協議するため、委託者の資格ある技術者を受託者の敷地に派遣するものとする。当該技術者の１回の人数は、（　）名以下とし、当該技術者の１回の滞在期間は、少なくとも（　）日であるものとする。本契約に基づく派遣から生ずるすべての費用は、委託者によって負担されるものとする。
2.　委託者が必要とみなす場合、受託者は、推薦者、派遣時期及び滞在期間を記載した派遣に関する委託者の要請に従って、本条１項と同じ目的で、受託者の技術者を委託者の事務所又は工場に派遣するものとするが、但し、この派遣は、受託者の事前の同意を条件とするものとする。委託者は、委託者のもとに派遣される当該技術者にかかるすべての費用であって、日当又は不在料を除くものを支払うものとする。

第６条　開発計画及びスケジュール
1.　受託者は、本契約に添付され、本契約の一部をなす付属書Ａに記載される開発計画及びスケジュールに従って、開発に最善を尽くすものとする。付属書Ａに記載の開発が不可抗力又は受託者の怠慢でない何らかの他の事由によって遅延された場合、委託者及び受託者の両者は、開発期間について協議し、延期するものとする。受託者が付属書Ａに記載の開発期間又は延期期間内に開発を完了できない場合、委託者は、第８条３項に規定のパーセンテージを使いきる時まで、開発を継続することを受託者に要求することができる。
2.　受託者により尽くされ払われた最善と最大努力にもかかわらず、開発が何らかの理由により完了されない場合、受託者は本契約第７条に規定される最終報告を委託者に提出することを条件に、本契約に基づく開発のいかなる義務からも免除されるものとする。

第７条　報告
1.　受託者は、本契約期間中、開発の進歩に関して、委託者に書面により報告するものとする。受託者は、更に各段階の開発完了又は開発の終了後30日以内に、本契約に基づく開発に受託者が支払い及び／又は支出した費用のあらゆる金額を示す計算書を添付して、書面による最終報告を委託者に提出するものとする。最終報告は、開発の進歩、特許を受けられるかどうかにかかわらず受託者により取得された発明等といった全内容を含み、受託者は、いかなる目的又は理由であれ、開発の重要部分に関して、故意に委託者に隠さず、報告することを怠らないものとする。
2.　委託者により要請された場合はいつでも、受託者は、書面によることを要求されたときそれにより、上記報告及び開発に関する事項について、委託者が提起するいかなる質問にも回答するものとする。

第８条　報酬及び支払い
1.　受託者が開発に相当な金額を投資し、多大の時間を費やすことが必要であると了解されているので、委託者は、各段階における受託者の開発に必要な報酬及び費用として、下記の標準金額を支払い、与えるものとするが、但し、第二段階及び他のその後の段階については、委託者が別途書面で同意しない限り、本契約中以下にそれぞれ規定される最低金額若しくは最大金額より少ないか又は超えるいかなる金額も、受託者は、委託者に要求せず、委託者は、それを負担し、与えることを要求されない。
a)　第一段階：（　）
b)　第二段階：最低（　）、最大（　）
c)　第三段階：最低（　）、最大（　）
d)　第四段階：最低（　）、最大（　）
e)　最終段階：最低（　）、最大（　）
2.　委託者によって支払われる本条１項に規定の金額は、本契約締結後（　）日以内に及び委託者と受託者が各段階の確定金額に合意した後（　）日以内に、受託者が指定する銀行口座宛で、受託者に送金されるものとする。
3.　本契約に基づいて送金される金額の少なくとも（　）％は、受託者によりその独自の裁量で、本契約に従った開発のために費されるものとするが、他の目的に使用されないものとする。
4.　本契約に基づいて受託者が受領した金額は、いかなる理由であれ、返還されないものとする。

第９条　税金、賦課金等
本契約に記載されるすべての報酬は、受託者が受領する正味金額であり、受託者に行われたいかなる支払いについても、（　）国政府又はその国の州若しくは地方政府により徴収されるか、或いは賦課されることのあるいかなる性質のあらゆる税金、賦課金等も、委託者の負担とするものとする。

第10条　工業所有権
1.　いずれの当事者も、本契約に基づいて相手方当事者により開示され、提供された技術情報が相手方当事者自身の所有であり、いかなる国においても工業所有権を登録又は出願しないものとする。
2.　技術情報若しくは特許権に基づくいかなる権利又は実施権も、本契約に基づいて付与されないが、当該技術情報及び特許権がいずれかの当事者により所有される範囲においてはこの限りではなく、更に当該技術情報及び特許権が別途契約の諸条件に基づいて契約品の製造、使用及び／又は販売に必要とされる範囲においてはこの限りではない。
3.　開発過程において創造、発明又は開発されたいかなる技術も、委託者及び受託者の両者の共同所有であるものとし、当該技術に関する工業所有権の登録又は出願は、世界のいかなる国においても委託者と受託者の共同名義で行われるものとする。

第11条　実施権
委託者のみが、本契約期間中、開発過程で創造、発明又は開発された特許権、ノウハウ及び他の技術のすべてを使用する権利を有し、並びにこれらに関して、契約品を製造し、販売し、その他処分する実施権を第三者に付与する権利を有するものとする。受託者は、上記実施権をいかなる第三者にも付与しないものとするが、受託者は、受託者が実施許諾において委託者を援助することを条件に、もしあれば当該実施権に基づいて委託者が稼得することのあるロイヤルティの（　）％を受領できる。

第12条　契約品の供給
1.　本契約第２条に規定のすべての段階における開発を完全に引受けて、本契約で意図される契約品の開発を一度首尾よく完了し、商業ベースで契約品を製造した場合、受託者は、（　）の地域で契約品の販売のための独占的販売権を有するものとし、委託者は、受託者に最恵条件で契約品を販売するものとする。受託者は、また契約品を購入し、その地域内で販売するため最善を尽くすものとする。
2.　当事者間の契約品の供給及び販売の諸条件は、成功裡の開発の完了後委託者と受託者により、別途書面により決定されるものとする。

第13条　秘密
本契約の内容等の、いかなる技術情報及びいずれかの当事者により本契約に基づいて開示されたその他の営業情報も、極秘であるものとし、相手方当事者によりいかなる第三者にも譲渡又は漏洩されないものとする。本契約における守秘義務は、本契約後も存続するものとする。

第14条　期間
本契約は、冒頭に記載する日に発効し、開発の最終段階の完了時まで有効に存続するものとするが、但し、本契約は、受託者が本契約第３条に従った委託者の申込みにかかわらず、次段階の開発を引受けできない場合、各段階の開発完了時に終了するものとする。

第15条　解除及び終了
1.　いずれかの当事者が本契約中に含まれる諸条件、約束又は合意の有効な履行に違反し又は不履行を犯した場合、本契約中にて別途規定されない限り、相手方当事者は、当該違反又は不履行の当事者に当該違反又は不履行の書面通知を与えることができ、当該違反又は不履行の当事者が、当該通知の発信日後（　）日以内に、その適切な治癒を行わない場合、本契約は、不服を申立てる当事者の選択にて、当該（　）日の期間満了から（　）日以内に、当該当事者に対する終了の旨の書面通知を発信することにより終了することができる。
2.　以下の状況の発生に基づき、いずれの当事者も、本契約を終了することができる。
a)　相手方当事者が本契約に基づく権利若しくは義務を譲渡又は移譲することを意図する場合、
b)　相手方当事者が債権者のためにその財産を処分する場合、
c)　相手方当事者が自発的又は非自発的を問わず破産を宣告された場合、
d)　相手方当事者が支払不能となる場合、或いは
e)　相手方当事者の所有に変化があった場合。

第16条　仲裁
本契約に関連して当事者間に発生するすべての紛争は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁判断は、最終的なものであり且つ両事者を拘束するものとする。

第17条　不可抗力
天変地異、戦争、封鎖、反乱、動員若しくは政府機関の他の行為、暴動、内乱、戦争状態、ストライキ、ロックアウト、電力供給不足若しくは管制、疫病若しくは他の流行病、火災、洪水、津波、台風、ハリケーン、サイクロン、地震、落雷、爆発、又はいずれかの当事者の支配を超えた他の事由若しくは不可抗力の場合、いずれの当事者も、それらから生じる本契約の債務不履行に対し責任を負わないものとする。

第18条　譲渡
本契約は、相手方当事者の書面による事前の同意のないいずれの当事者の譲渡にも従わないものとする。いずれかの当事者が、相手方当事者の書面による事前の同意なくして、他の法人に吸収されるか又は新会社設立のために他の法人と合併した場合、相手方当事者は、本契約を終了する権利を有するものとする。

第19条　準拠法
本契約は、本契約に含まれる事項に関する当事者の完全なる了解を含み、日本国法によって支配されるものとする。

第20条　言語
本契約は、英語と日本語により作成される。二つの言語の間に了解、解釈又は判断に相違がある場合、英語が優先するものとする。

上記の証拠として、両当事者は、本契約書を２部作成し、その各々は、原本とみなされるものとし、その正当に授権された各々の役員により、冒頭に記載の年月日をもって、署名させた。
委託者：
委託者の名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）、総支配人
受託者：
受託者の名称（　）
署名欄（　）
署名者（　）、業務執行取締役