＜英文契約書式集＞

マネージメント契約書 ［製造販売会社］

本契約は、（　）年（　）月（　）日、（　）法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「会社」と称する）と（　）法に基づいて組織され現存する法人で、その主たる営業所を（　）に有する（　）（本契約中にて以下「マネージャー」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
会社は、マネージャーと、日本国（　）にその事務所を有する日本法人、（　）との間で締結した合弁事業契約に基づき設立された合弁会社であり、会社は、会社の管理職員と協力して会社を成功裡に管理し、運営するためにマネージャーを指名することを希望しており、並びに
マネージャーは、本契約にて規定された諸条件に基づき、会社に管理技術を提供し、会社の管理職員を訓練するために、前記指名を引き受ける意志があるので、
よってここに、本契約に含まれる相互の誓約及び約束、並びに本契約各当事者によりその各相手方当事者に支払われ、その受領と充足が本契約により認められているその他の充分且つ価値ある対価を約因として、両当事者は以下のとおり合意する。

第１条　指名
本契約有効期間中、会社は、本契約に基づいて、マネージャーを、本契約の範囲内且つその規定に従い会社の管理、運営をするために指名し、マネージャーは、当該指名を受諾し、本契約にて規定された任務を履行し、責任を引き受けるものとする。

第２条　方針
マネージャーは、すべての事項に関し、会社の取締役会により定められた方針に従い、行動し、役務を提供するものとする。マネージャーは、既述合弁事業契約、その付属書Ａとして添付されたライセンス契約、会社の定款及び付属定款のすべての内容を正当に知っていることが明白であり、マネージャーは、取締役会が、別途、特別にマネージャーに指示する場合を除き、いかなる方法又はいかなる理由にせよ、当該内容に反する行動をとらないものとする。

第３条　マネージャーの責任
マネージャーは、合弁事業契約及び既述ライセンス契約において意図された会社の事業を成功させるため、会社の全般的管理及び運営に責任を負い、更に自己の権利としてではなく、下記の事項に責任を負うものとする。
Ａ．会社の事業運営の収益性、
Ｂ．会社の管理職員及び他の従業員の訓練、
Ｃ．事業計画を会社に提供し、会社の取締役会の承認後それを実施すること、
Ｄ．会社の払込資本金では足りない必要資金を会社に提供すること乃至外部の筋から会社への融資について保証を与えること、
Ｅ．資本財、土地及び建物の獲得、並びに処分に関し、会社に助言及び指導を与えること、
Ｆ．従業員及び業務関係に関し助言及び指導を会社に与えること、
Ｇ．会社が支払いをなす簿記役務を会社に提供すること、
Ｈ．会社が必要とする内部監査役務及び管理手続きを会社に提供すること、

Ｉ．取得することが望ましいエンジニアリング役務を会社に提供すること、
Ｊ．会社が必要とする内部の法的役務を会社に提供すること、
Ｋ．合弁事業契約に意図された目的を有利に実現するためいかなる問題に関しても（　）政府と協議すること、
Ｌ．マネージャーの幹部役員による必要な監督及び会社の経営を会社に提供すること、
Ｍ．会社の市場開拓役務及び販売促進役務を会社に提供すること、会社の年次予算の作成及びその修正について監督、並びに援助を会社に提供すること。
Ｎ．年次予算には、翌会計年度の税予算額控除前の純利益に係る生産及び器具販売、当該販売についての材料費及び労賃、製造総経費、販売管理費、役務費、従業員賞与に関する当該翌会計年度の計画を含むものとする、
Ｏ．会社の運営のための月計表の作成について監督及び援助を会社に提供すること、並びに、
Ｐ．会社が必要とし、会社が自ら内部で提供できない且つマネージャーが供給しうる役務を全般的に会社に提供すること。

第４条　経営料金
１．本契約に基づくマネージャーの役務の報酬として、マネージャーは会社の年次損益勘定に基づき、会社の税引き前の純利益の（　）パーセントに相当する金額を会社から支払われる権利を有し、政府当局が要求する源泉税を条件とする当該経営料金は、会計年度末にマネージャーに（　）で支払われるものとし、会社の年次損益勘定が実損の場合、マネージャーは、その役務の報酬として、会社に対していかなる要償もしないということを本契約により明示的に合意されている。
２．本契約の目的のため、会社の純利益は、全歳入及び所得を貸方に記入し、会社の運営に関する全歳出を借方に記入することから発生するものとするが、所得には下記のものを含まないものとする。
Ａ．すべての取戻し不能若しくは回収不能の融資、クレジット、又は勘定、
Ｂ．商品の損失又は損害のクレームの解決において受領したすべての金額及びクレジット、並びに
Ｃ．保険のクレームに関して受領したすべての金銭、
但し、控除される歳出には、銀行金利を入れたすべての財務経費を含むものとする。
３．既述報酬額の計算目的のため、会社が指定した会計事務所によって作成され、提出された貸借対照表及び損益計算書は、最終的なものであり、且つ拘束力をもつものとする。

第５条　運営費
前条の規定にも拘わらず、マネージャーは、（　）の年間運営役務料金を常に受領する権利を有するが、当該金額は、経営料金が前条に従って支払われ若しくは発生した場合には、その経営料金から控除されるものとする。

第６条　チーフマネージャー
マネージャーは、本契約に基づき会社が委託した事業担当のチーフマネージャー１人をマネージャーの専門家の従業員中から指名するものとする。会社が、当該マネージャーの変更を合理的に要求した場合、マネージャーは、会社の各要請に従って、これを行うものとする。

第７条　期間
本契約は、冒頭に記載された日付より始まり（　）年間有効であるものとする。本契約第９条の規定により早期に終了しなければ、既述の（　）年の満了時に、新たなマネージメント契約が既述（　）の同意を条件として本契約の満了日前に書面により相互に合意されない限り、本契約は終了するものとする。

第８条　契約解除及び終了
１．本契約におけるいかなる職務、義務又は約束の故意、怠慢若しくはその他によるとを問わず、いずれかの当事者の不履行又は不達成は、本契約の違反を構成するものとする。いずれかの当事者の違反の場合で、相手方当事者が通知について本契約に規定した方法により、その違反に関して書面で抗議したとき、当該違反が、既述の書面による抗議の発効日後（　）日以内に矯正されない場合には、抗議した当事者は、既述の（　）日間後の何時でも、本契約を終了する旨の追加的な書面による通知を与えることによって、本契約を終了する権利を取得するものとする。
２．本契約のいずれかの当事者は、相手方当事者の破産、支払い不能、解散、改組、合併、事業経営に影響する管財手続き又はいかなる理由のための事業の中止乃至第三者による再編成の場合には、相手方当事者にいかなる通知もすることなく、本契約を終了する絶対的な権利を有するものとする。
３．前項に基づく本契約の終了は、その終了日にいずれかの当事者に帰属するいかなる権利も侵害することがあってはならないものとし、本契約の規定に基づく権利及び義務は、当該終了により影響されないものとする。

第９条　不可抗力
いずれの当事者も、本契約に基づく義務の履行について、不履行、若しくは履行遅滞に関しそれが暴動、内乱、戦争、国家間の交戦状態、法律、政令、規則、禁止、政府若しくは当局の行為、不可抗力、嵐、事故、ストライキ、サボタージュ、爆発又はその各当事者の合理的な支配を超えた他の同様な若しくは異なった偶然の出来事に起因する場合には、その間及びその範囲に限り相手方当事者に対して責任を負わないものとする。

第10条　非開示
マネージャーは、設立、運営及び経営、並びに会社の製品の製造に関しいかなる技術的、工業的及び市場情報をも、いかなる他の個人、商会又は会社に、いかなる方法又は手段でも、いかなる時でも知らせたり、漏洩又は伝達しないものとし、いかなる開示をも防止するため厳重な安全防禦策をとり、且つ維持するものとする。マネージャーは、本契約にて意図された目的遂行のために、当該情報を使用するものとする。

第11条　通知
本契約に基づいて行われる又は行われる可能性のある通知、要請及びその他の通信は、書留便で行われるものとし、その宛名は、いずれかの当事者が本条に従った通知方法によってその事務所を変更することができる場合を除き、冒頭に記載された各事務所宛とする。上記通知、要請及び通信は、その発信の（　）日後に受領され且つ発効するものとみなされるものとする。

第12条　権利放棄
いかなる時期又いかなる期間においても、いずれかの当事者が本契約のいかなる規定をも実施しないことは、当該規定の放棄又はその後におけるすべての各々の当該規定を実施する当事者の権利の放棄と解釈されないものとする。

第13条　完全なる合意
本契約は、会社の経営に関連する両当事者間の完全なる且つ唯一の合意を構成するものとし、本契約のいかなる修正、変更及び改訂も本契約各当事者の授権された役員又は代表によって署名された後日の書面で双方の明示的同意による場合を除いて、会社及びマネージャーの両者を拘束しないものとする。

第14条　譲渡
本契約又は本契約に基づくいかなる権利若しくは義務も、法の適用又はその他の方法によるとを問わずいずれの当事者によっても、相手方当事者の事前の書面による同意なくして、全体的又は部分的に譲渡され得ないものとする。相手方当事者の同意なくして、いずれかの当事者が合併又は売却された場合、本契約又は本契約に基づくいかなる権利も当該いずれかの当事者の承継者に譲渡されるものではないものとする。

第15条　準拠法
本契約は、効力、解釈及び履行を含むすべての事項に関して、（　）法によって支配されるものとする。

第16条　表題
本契約に使用される条項の表題は、参照の便宜のためにのみ挿入されており、本契約の各条項の解釈に影響を与えないものとする。

上記の証拠として、本契約両当事者は、その正当に授権された役員又は代表者によって冒頭の日付で、本契約に署名せしめた。
会社：
会社の名称；（　）
署名欄；（　）
署名者氏名及び役職；社長（　）
マネージャー：
マネージャーの名称；（　）
署名欄；（　）
署名者氏名及び役職；社長（　）