＜英文契約書式集＞

ノックダウン契約書

本契約は、（　）年（　）月（　）日付にて、（　）に本社を有し、（　）の法律に基づいて正当に設立され、現存する法人である（　）（本契約中にて以下「ライセンサー」と称する）と、（　）に本社を有し、（　）の法律に基づいて正当に設立され、現存し、且つ正当に存続しており、自己の資産を保有し、本契約の意図する義務を履行する会社の能力を有する法人である（　）（本契約中にて以下「ライセンシー」と称する）との間で締結され、
以下のことを証する。
ライセンサーは、（　）の製造、販売事業に従事し、当該（　）に関し現在ある特許を有するとともに、技術ノウハウ及びその他の技術情報を保有している。ライセンサーは、その卓越した技術により、（　）をはじめ、各種の（　）を製造し、全世界で好評を得ると同時に、大きな市場シェアを獲得している。（　）の優れた性能は、ユーザーの要求を基に細心の注意を払って設計された結果得られたものであり、（　）のみならず、全世界のベストセラー製品になったのも、この理由による。
ライセンシーは、（　）内で（　）の製造、販売事業に従事し、ライセンサーからの主要構成品及び部品の購入、ノックダウン方式による（　）を製造し並びに本契約第１条に定める契約地域において（　）の販売を希望し、そのためのライセンサーから技術指導、及び実施権を取得することを希望した。
よって、ここに、両当事者は、次のとおり合意する：

第１条　定義
本契約の適用上、下記の定義を次のように合意する。
ａ）「許諾機械」とは、（　）機（　）を意味する。
ｂ）「契約地域」とは、本契約の締結日に存在するその国境に従った（　）を意味する。
ｃ）「構成品及び部品」とは、（　）、（　）、（　）、（　）、（　）及び（　）で構成されるものとする。
ｄ）「ノックダウン方式」とは、ライセンシーが、構成品及び部品セットをライセンサーから購入し、ライセンサーが供給する構成品及び部品以外の部品をライセンシーが製造、又は準備し、契約地域で完成許諾機械を製造することを意味するものとする。
ｅ）「不可抗力」とは、天変地異、暴風雨、火災、洪水、暴動、内乱、労働紛争、避けられない事故、戦争、禁輸、法的な規制又はその他本契約当事者の制御を超える事由を意味するものとする。

第２条　ノックダウン及び販売
ライセンサーは、契約地域内において、ライセンシーに対し、ノックダウン方式により許諾機械を製造し、販売する実施権を付与する。ノックダウン製造計画を推進するため、ライセンサーは、ライセンシーを援助し、許諾機械に関する必要な技術情報及びノウハウをライセンシーに提供することに同意する。

第３条　技術指導及び訓練
ライセンサーは、契約地域内においてライセンシーが、ノックダウン方式により、許諾機械を製造、販売するのに必要であるとライセンサーが判断する図面、技術情報及びノウハウをライセンシーに提供するものとする。ライセンサーの専門技術者による援助が必要である場合には、ライセンサーは、当該専門技術者を契約地域に派遣するものとする。旅費、滞在費、食費、交通費及び人員の派遣手当に関連する諸条件を含むすべての費用は１日当り（　）円とし、ライセンシーが負担するものとする。同様に、ライセンシーは、本契約期間中、妥当な時期にライセンシーの技術者を、研修を目的として、ライセンサーの工場に派遣するものとする。ライセンシーの人員の旅費、滞在費は、すべてライセンシーが負担するものとする。ライセンサーは、ライセンシーの人員に対して宿舎、食事、研修用教育資料を１人１日当り（　）円にて提供する。労働時間、滞在時の生活水準を含むその他の事項については、本契約当事者が別途締結する派遣員サービス契約に定めるものとする。

第４条　許諾機械の技術基準
ライセンシーがノックダウン方式により許諾機械を製造するに当たっては、ライセンサーが現時点において維持している基準を実質的に下回らない材料と仕上りの基準を維持するものとする。ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の同意を得ることなく、許諾機械を改変しないものとする。

第５条　検査権
ライセンシーは、ライセンサー又はライセンサーの授権された代表者が、許諾機械についての材料、機械及び基準の検査を目的として、すべての合理的な時間内にライセンシーの工場、倉庫又は事務所に立ち入ることを認めるものとする。ライセンシーが製造した許諾機械のいずれかが、ライセンサーが指定した仕様及び品質基準にすべての点において合致していない場合には、ライセンサーは、その旨書面にてライセンシーに通知するものとする。ライセンシーは、通知を受けた日から（　）日以内にその不履行を是正するものとする。

第６条　商標の使用
ライセンシーは、（　）という商標を許諾機械に使用するか又は、「（　）（　）からの実施権に基づく（　）により製造された」と記載した銘板を付するものとする。

第７条　広告宣伝
ライセンシーは、自らの費用負担により、契約地域内における許諾機械の広告宣伝を効率的に行うものとする。広告宣伝用の冊子、ポスター、写真又はその他の広告宣伝材料を作成した場合には、ライセンシーは、当該冊子等10部を直ちにライセンサーに航空便にて送付するものとする。

第８条　ライセンサーに対する不請求
本契約の条件に従ってライセンサーが開示する情報を使用したことに起因するいかなる種類の請求も、当該情報が正確であると否とにかかわらず、ライセンサーに対して行われないものとする。

第９条　最低保証購入量
１．ライセンシーは、本契約期間中において、許諾機械の下記に予定された最低量を超える量の構成品及び部品を購入することを保証する。
ａ）本契約締結日から最初の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｂ）本契約締結日から２番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｃ）本契約締結日から３番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｄ）本契約締結日から４番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｅ）本契約締結日から５番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
ｆ）本契約締結日から６番目の６カ月間の期間に構成品及び部品（　）セット
２．本契約においては、対応する購入注文書の構成品及び部品が船積みされた時をもって、本契約中の「購入」が行われたものとみなされるものとする。
３．上記構成品及び部品は、個々の契約に基づいて供給されるものとする。
４．ライセンシーが、上記の最低販売量を達成しない場合には、ライセンサーは、本契約を解除又は終了する絶対的権利を有するものとする。

第10条　支払い
本契約に基づいてライセンシーがライセンサーから購入する許諾機械及び／又は構成品及び部品についての支払いは、ライセンシーがライセンサーを受益者として開設する確認付取消不能一覧払信用状にて行われるものとする。

第11条　注文
１．ライセンサーがライセンシーから受領する許諾機械及び／又は構成品及び部品のすべての注文は、ライセンサーの書面による承諾を条件とする。
２．ライセンサーは、不可抗力の事由により引き起こされた引渡しの不履行又は遅延の場合を除いて、引渡しに最善を尽くす。事由のいかんを問わず、ライセンサーは、既に注文を受けている許諾機械及び／又は構成品及び部品をすべて及び時宜を得て引渡すことができない場合には、その旨を予めライセンシーに通知するよう最善を尽くすものとする。

第12条　市場報告
ライセンシーは、許諾機械の販売に関連する十分に詳細な関連情報及びデータを開示するため、ライセンサーが指定する書面による定期レポートをライセンサーに提出するものとする。当該レポートは、毎月提出されるものとする。更に、ライセンシーは、稼動開始機械の試験作動データ、顧客名、連続番号及びその他ライセンサーが要求する情報を含む稼動開始レポートを、販売した許諾機械の据え付け後（　）日以内にライセンサーに提出するものとする。

第13条　秘密保持
ライセンシーは、ライセンサーが提供する許諾機械に関する技術を含むあらゆる情報を秘密に保持するものとし、本契約期間中又はその延長又は更新期間中、或いは、いかなる事由によるにせよ本契約の終了又は満了後（　）年間の期間において、いつにても本契約に基づくライセンシーの債務を履行するために当該情報を必要とするライセンシー自身の従業員以外の個人、会社又は法人に対し、ライセンサーの書面による事前の承認なくして、当該情報を開示しないものとする。

第14条　特許対抗
本契約期間中、ライセンシーは、許諾機械に関する特許証の付与又は更新に自ら対抗し又は当該対抗を行う第三者を援助したり、或いは、当該特許証又は当該特許にかかわる請求の有効性を争い、又は当該有効性を争う他者を援助したりしないものとする。

第15条　競業
ライセンシーは、本契約の継続期間中においては、ライセンサー及びライセンシー以外の第三者が設計及び／又は製造したいかなる（　）も、直接的であると間接的であるとを問わず、販売、製造又は取扱わないものとする。

第16条　契約地域外での製造の禁止
ライセンシーは、本契約に定める契約地域内でのみ許諾機械を製造するものとし、許諾機械を契約地域以外の場所で製造し、又は製造させないものとする。

第17条　輸出の禁止
契約地域の独占的実施権者としてのライセンシーは、許諾機械を契約地域外に輸出し、或いは、第三者に輸出させないものとする。

第18条　サービス及び保証の確保
１．ライセンシーは、自己の費用において、契約地域内で販売したすべての許諾機械に関する効率的な保守サービスを提供し、保持するものとする。
２．ライセンシーは、
ａ）許諾機械のすべての必要な修理、部品交換が迅速且つ適正に行われていることを確認し、並びに
ｂ）ライセンサーの方針に合致するサービス基準を保持するよう最善を尽くし、並びに
ｃ）契約地域内に、（　）カ所以上のサービス拠点を維持する。
３．許諾機械の保守及びサービスに関連し、ライセンシーは、修理及び交換用の部品の必要量をライセンシーの計算と費用で在庫にしておくものとする。

第19条　保証
１．ライセンシーが保守サービスを提供し、修理及び交換用の在庫を維持することに同意することの対価として、ライセンサーは、本契約に基づいて売却された構成品及び部品の材料、設計及び仕上りの欠陥について、B/L日付から（　）日間又は許諾機械の稼動開始から（　）カ月間のいずれか早い方の日付を期限として、保証を行うものとする。この保証は、元来ライセンサーが製造した構成品及び部品の部分についてのみ適用されるものとする。許諾機械に関する稼動開始報告が、第12条に定める期間内に受領されていない場合には、ライセンサーは、当該許諾機械の構成品及び部品については保証しないものとする。ライセンサーの過失によるものと推定される欠陥を発見した場合には、ライセンシーは、当該欠陥発見後（　）日以内に、当該欠陥に関するクレームレターを送付しなければならない。ライセンシーがクレームレターのライセンサーへの送付を怠った場合又は当該欠陥がライセンサーの責に帰するものではない場合、ライセンサーは、保証を拒否する権利を留保するものとする。
２．上記１項に定める保証は、本契約に基づく許諾機械の販売に関連して、ライセンサーによって行われる唯一の保証である。許諾機械についてのあらゆる黙示保証又は市場性又は適合性若しくは有益性を含むがこれらに限定されないその他のすべての保証は、明示的なものであると、黙示的なものであるとを問わず、ライセンサーにより明示的に否認される。
３．上記１項に定める保証に違反する事実があった場合のライセンシーへの唯一且つ排他的救済は、部品の交換に限られるものとし、欠陥部品の除去及び交換に要する労賃又はその他の臨時費用は含まれないものとする。

４．ライセンシー、ライセンシーの顧客、許諾機械の使用者又はその他の個人、会社若しくは法人が、ライセンサーの書面による事前の同意を得ずに、許諾機械を何らかの方法で改変した場合、或いはライセンシー又はライセンサーが許諾機械組立、及び保守サービスを行っていない場合には、上記１項の保証は、直ちに停止し、終了し、ライセンサーは、以後当該許諾機械に関する当該保証に基づく何らの責任も有しないものとすることが更に合意される。
５．ライセンサーは、ライセンシーの顧客又はユーザーが許諾機械を使用又は取扱い中に起こした損害について、許諾機械にかかわる責任を含むがこれに限定されないいかなる責任も引受けないものとする。当該顧客又はユーザーにより、許諾機械に関しライセンサーに対し訴訟が提起され又は請求が行われた場合には、当該訴訟又は請求によりライセンサーが被った損失に対しては、すべてライセンシーがその責に任じるものとする。

第20条　契約期間
本契約は、本契約締結日より（　）年間、十分に効力を持ち有効であるものととする。

第21条　終了
ライセンサーは、下記事由のいずれかの発生の場合、本契約を終了又は解除する権利を有するものとする。
ａ）ライセンシーが本契約に含まれる条件を履行しなかった場合で、当該不履行が、当該不履行についての書面通知の日付の後（　）日間継続する場合、
ｂ）ライセンシーが支払不能に陥った場合又はライセンシー自身により、ライセンシーに対して、ライセンシーのために任意若しくは不本意の破産申立書が提出された場合、
ｃ）ライセンシーが、その債権者の利益にために全面的譲渡を行った場合又はライセンシーの事業又は資産に関する管財人又は受託者が指名された場合、或いは
ｄ）上記ａ）、ｂ）、ｃ）号以外の事由又はそれらに類似した事由により、本契約に含まれる条件をライセンシーが履行しない場合、
本第21条に定める事由のいずれかが発生した後に、ライセンサーが本契約の終了を行わなかった場合又は本契約終了を遅延した場合であっても、以後に上記事由のいずれかが発生した場合のライセンサーの本契約終了に関する権利の放棄にはならないものとする。

第22条　終了後の措置
いかなる事由によるにせよいずれかの当事者が本契約を終了した場合、又は本契約に含まれる規定により本契約の期間が満了した場合には、
ａ）ライセンシーは、本契約に基づきライセンサーから受領した許諾機械に関する全ての文書、カタログ、リーフレット、図面及び書面による技術情報を、速やかにライセンサーに返却するものとし、並びに
ｂ）ライセンサーは、本契約終了時にライセンシーが保有する許諾機械の構成品及び部品の在庫を、ライセンシーの関税負担引渡しにて、ライセンシーから買戻す権利を有するものとする。当該オプションは、本契約終了前（　）日以内に、その旨をライセンシーに対し書面で通知することにより行使されるものとする。当該通知がない場合には、ライセンシーは、ライセンシーが保有する当該在庫を本契約終了時に売却できるものとする。

第23条　ライセンサーの責務又は義務並びに終了
いかなる事由によるにせよいずれかの当事者による本契約の終了後、又は本契約の定める条件による本契約の満了後には、ライセンサーは、本契約第17条に定める許諾機械に関する保証の義務を除いて、いかなる種類の責務又は義務もライセンシーに対して負わないものとする。

第24条　ライセンシーの債務又は責任並びに終了
ライセンシーは、終了時に存在する本契約に基づく債務又は責任を免除されることはないものとする。

第25条　通知
本契約に基づき要求され又は認められる通知、要請又はその他の通信は、下記の宛先に対して、郵便料金先払いにて郵便局に投函した時点で適切に与えられたものとみなされるものとする。
ａ）ライセンサーの場合：（　）
又は、ライセンサーがライセンシーに随時通知する宛先
ｂ）ライセンシーの場合：（　）

第26条　ライセンシーの地位
本契約は、いかなる目的においても、ライセンシーをライセンサーの代理人又は法定代理人とするものではない。ライセンシーは、ライセンサーを代理して又はその名義で、明示的であると黙示的であるとを問わず、いかなる債務若しくは責務を引受け又は設け、或いはいかなる方法によるにせよ、ライセンサーを拘束するいかなる権利又は権限も与えられていないものとする。ライセンシーは、ライセンシー、ライセンシーの代理人又は従業員若しくはライセンシーの管理下で行為するいずれかの者が他の団体又は個人に被らせた物的損害又は傷害の結果としてライセンサーに発生する損害賠償、費用又は債務について、ライセンサーに補償しライセンサーが損害を受けないようにすることに同意する。

第27条　証書の完全性
本証書には、本契約当事者間で行われたすべての合意、了解、表示、条件、保証及び約定を含むものとする。本契約に定めのない限り、いずれの当事者もなされたいかなる表示に対しても責任を負わないものとし、本契約のすべての修正及び改訂は、書面により、本契約当事者の正当に授権された役員により署名されるものとする。

第28条　権利の譲渡
ライセンシーは、ライセンサーの書面による事前の同意を得ずに、本契約に基づくライセンシーの権利又は義務のいずれをも、譲渡し、吸収し、変更し、又は分離しないものとし、再実施権を付与しないものとする。

第29条　権利放棄
いずれかの当事者が相手方当事者による本契約の規定の履行の請求をしなかった場合においても、以後当該規定の履行の請求を行う完全な権利にはいかなる点においても影響を与えないものとする。本契約の規定の違反に対していずれかの当事者が権利放棄した場合においても、当該規定自体に関する権利の放棄とはみなされず又は解されないものとする。

第30条　準拠法
本契約は、すべての点で（　）で作成された契約であり、（　）法に従うものとする。

第31条　仲裁
ライセンサーとライセンシーの間で友好裡に解決されない紛争又はクレームは、日本で日本商事仲裁協会によりその仲裁規則に従って仲裁により解決されるものとする。当該仲裁による裁定は最終的なものとし、両当事者を拘束するものとする。

ライセンサー：
会社名（　）
署名欄（　）
署名者の氏名及び役職（　）
ライセンシー：
会社名（　）
署名欄（　）
署名者の氏名及び役職（　）