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5a005j 譲渡契約書(ノウハウ)1

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ノウハウ譲渡契約書1

本契約は、( )年( )月( )日、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「譲渡人」と称する)と、( )法に基づいて設立され現存する法人で、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて「譲受人」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
譲受人は、( )を現在、製造及び販売しており、
譲受人は、その一連の機械に新たなサイズ及びタイプの商品を追加することを希望しており、
譲渡人は、( )を現在製造及び販売しており、
譲渡人は、前記機械と関連する一定の財産的価値ある技術情報及びノウハウを所有しており、
譲受人は、本契約の諸条件に従い、当該財産的価値ある技術情報及びノウハウを取得し、( )において当該機械を製造し、( )において当該機械を販売することを希望しているので、
よってここに、譲渡人と譲受人は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約中において次の用語は、以下に定める意味をもつものとする。
a)「会社のノウハウ」とは、本契約締結時に譲渡人により秘密に所有されているか又は占有されるすべての技術情報及び知識であって、契約品の設計及び製造に関連するものであり且つ一定の技術書類により、技術指導と技術訓練を通じて及び/又は譲渡人が譲受人にとって最も効果的と考えるその他の方法により、譲渡人から譲受人に譲渡できるものを意味するものとする。
b)「契約品」とは、ノウハウを使用及び化体し、譲受人により製造される( )を意味するものとする。
c)「契約地域」とは、( )を意味するものとする。

第2条 ノウハウの譲渡
1.譲渡人は、本契約により、譲受人にノウハウを売却、譲渡することに同意し、譲受人は、本契約により、契約地域内で契約品を独占的に製造、販売する目的のためにのみ、ノウハウを購入し、譲受けることに同意する。
2.本契約本条第1項に定めるノウハウの譲渡は、契約地域外での譲渡人のノウハウの使用を制限するものとは解釈されないものとし、契約地域外での譲渡人のノウハウの独占的使用権は、本契約締結以後もこれまでどおり存続するものとする。

第3条 技術情報
1.譲渡人は、本契約第6条a)号に定める支払いが本契約第7条に従いなされた後、書面又は譲渡人が最も有効と考えるその他の方法のいずれかで契約品の製造に必要且つ適切な範囲でノウハウを譲受人に開示し、譲渡するものとする。当該開示及び譲渡は、上記支払後直ちに開始され、本契約締結後( )年以内に完了されるものとする。
2.ノウハウの開示及び引渡しに関連して、譲渡人は、設計図、材料目録、工程表、仕様書、試験手順、品質管理マニュアル、標準コスト・データ及び譲渡人が譲受人に契約品を製造させるのに必要とみなす、その他の情報を譲受人に提供するものとする。

第4条 技術指導
1.譲渡人は、必要であり且つ譲受人から要求された場合、技術者を( )にある譲受人の工場に、契約品の効率的製造について譲受人を援助するために派遣することに同意するが、但し、譲渡人は、暦年中2回を超えて技術者を( )に派遣することを要求されないものとし、当該人員は、1暦年中に( )日を超えて( )に滞在するよう要求されないものとする。
2.譲受人は、本契約に基づき技術者に関して、( )から( )までの往復の航空及びその他の交通手段の運賃、生活費、並びに( )での傷害についての医療費を含むがそれらに限定されないすべての費用を負担するものとする。

第5条 訓練
1.譲渡人は、譲受人に対し、無償で、( )にある譲渡人の工場において、契約品に関連するノウハウを取得する目的で当該工場へ譲受人が派遣することのできる譲受人の被雇用者に対して、訓練役務を提供するものとするが、但し、譲受人は、当該被雇用者のすべての旅費及び生活費を負担するものとする。全訓練日数は、本契約期間中、( )日を超えないものとする。
2.譲受人の被雇用者についての勤務日数及び勤務時間は、譲渡人の会社規則に従うものとする。
3.譲受人の被雇用者の要求により、譲渡人は、譲受人の費用で適切な医師及び/又は医療機関を速やかに手配するものとする。

第6条 対価
本契約に基づくノウハウの譲渡の対価として譲受人は譲渡人に総計( )を支払うものとする。当金額は、下記条件で支払われる。
a)本契約発効日後30日以内に( )%
b)本契約の最初の周年月日までに( )%

第7条 支払い
1.譲受人による譲渡人への支払いは、すべて、譲渡人により指定された銀行を通じて( )建てで譲渡人の口座に支払われるものとし、当該支払いに関連して生じるすべての費用は、譲受人により負担され、支払われるものとする。
2.譲受人が本契約中に規定された支払いを定められた期間内に支払わない場合、当該未払金額に対する年( )%の利息が元金と共に譲受人により譲渡人に支払われるものとする。

第8条 税金
本契約に規定するすべての支払額は、譲渡人の正味受取額とし、譲受人は、本契約により規定されるか又はその履行にあたって生じた、支払い及びその他費用及び金員に対して、地方政府を含む( )政府により請求され、課されたすべての税金及び他のいかなる性質の賦課金も負担するものとする。当該税金又は賦課金の支払後直ちに、譲受人は、その明細を税金支払いの公的証明書と共に譲渡人に提供するものとする。

第9条 責任
譲渡人は、本契約に基づき、譲受人により製造された契約品の財産権若しくは品質に対して、或いは譲渡人から譲受人に提供された設計、図面、調合物、仕様書若しくは指示書の遵守に対して責任を負わないものとする。

第10条 秘密の非開示
譲受人は、譲渡人により提供されたか又は譲受人により本契約の結果として、或いは本契約によって取得された設計、図面、仕様書又は他の書類、技術指示書若しくはその他のデータを含むがそれに限定されないノウハウ及び技術情報を、譲渡人の事前の同意なくして、いかなる個人、企業又は会社にも開示せず、ノウハウ及び当該技術情報が伝達される譲受人の役員、被雇用者、代理人及び代表者により当該情報が開示されないことを保証するために相当の措置を講ずるものとする。

第11条 契約の発効
本契約は、両当事者による締結時に発効するものとする。

第12条 終了
譲渡人は、以下の場合、本契約を、譲受人に当該終了と当該終了の理由を通知することにより、終了することができるが、それを要求されるものではない。
a)譲受人が本契約に基づいて要求される支払いを何時にても遅滞し、( )日間以上継続する場合、
b)譲受人が支払不能となり若しくは破産行為を行う場合又は譲受人の強制清算の命令が管轄権を有する裁判所により下される場合。

第13条 通知
本契約に関連するすべての通知、召喚及び通信は、書留航空郵便又はファックスにより、本契約中にて上に定められた住所又は同様の方法にて通知される新住所における相手方当事者に対して名宛されるものとする。

第14条 仲裁
本契約から、関連して若しくは本契約当事者間に発生するすべての紛争、論争又は意見の相違、或いは本契約違反は、日本国東京にて、日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によってなされた仲裁判断は、最終的なものであり、且つ両当事者を拘束するものとする。

第15条 不可抗力
いずれの当事者も、遅滞又は不履行が、当該遅滞又は不履行が支配を超えた事由により及び当該当事者の過失又は怠慢がなく生じた場合、本契約の要求するいずれかの行為の履行遅滞又は不履行につき責任を負わないものとし、本契約の違反ではないか又はそうでないとみなされるものとする。例示的であって制限的ではなく、当該事由には、天変地異又は公敵、地方、州若しくは国の政府又は公的機関の行為、或いは天災、洪水、流行病、異動を含む。当該事由により遅滞した権利又は義務の履行期間は、遅滞又は不履行に相当する期間延期されるが、当事者がそれに反して書面で合意する場合を除く。

第16条 権利の譲渡
本契約は、当事者、その承継人及び譲受人を拘束し、その利益に帰するものとする。本契約は、運用資産の全部又は実質上全部を承継する当事者で、本契約に基づく譲渡当事者の義務全部を引受ける者に対する場合を除き、譲渡人又は譲受人によって譲渡できないものとするが、但し、本契約には、譲渡人が本契約に基づく対価及びその他の支払いを随時受領する権利を第三者に譲渡することを妨げると解釈されるものは何ら含まれていないものとする。

第17条 準拠法
本契約は、( )法に従って解釈されるものとし、すべての目的のために、英語が、本契約に影響を及ぼすすべての事柄に使用され、優先されるものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された役員又は代表者によって、冒頭に記載された日付で本契約に署名及び捺印させた。
譲渡人:
譲渡人の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )
譲受人:
譲受人の名称( )
署名欄( )
署名者( )
役職( )

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