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5a101j 技術援助契約書(動物)

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技術援助契約書

(    )(以下「AAA」という)と(    )(以下「研究所」という)及び(    )(以下「BBB」という)とは、AAAが開発した(    )(以下「本動物」という)の(    )内(以下「XXX内」という)における繁殖生産・供給・販売に関し、的確かつ円滑な履行を図るため、その基本的な事項として次の通り合意に達し、本契約を締結する。

第1条 目的
本契約は、AAAが開発した本動物をAAAの技術援助のもと研究所が繁殖生産し、これをBBBに供給し、BBBがこれをXXX内で販売することを目的とする。但し、本動物の繁殖生産・供給・販売等、目的の履行にあたっては、当事者は各当事国の法令ならびに関係諸規則を遵守するものとする。   

第2条 業務内容
AAA、研究所及びBBBは、第1条の目的を達成させるために、次の業務を行なう。
a) AAAは、本動物の繁殖生産を行なうに必要な種用動物を研究所に分与すると共に(AAAと研究所:(    )年(    )月(    )日付締結の「基本契約書」に基づき分与済み)、本動物の繁殖生産の技術及び品質管理に必要な技術情報及びノウハウ等(以下「本技術」という)を研究所に開示する。
b) 研究所は、AAAから種用動物として分与を受けた本動物を用いて、XXX内において本動物を繁殖生産し、BBBに供給する。
c) BBBは、研究所から本動物を購入し、XXX内で販売する。
  
第3条 繁殖生産と供給
AAA、研究所及びBBBは、本動物の繁殖生産について次のことを確認する。
a) 研究所は、AAAより分与された種用動物を、本契約の目的である本動物の繁殖生産にのみ使用し、その他の目的に使用することはできない。
“b) 研究所は,本動物の繁殖生産を行なう施設の所在地を定め,AAAに明らかにする.”
c) 研究所は、前項において明らかにした施設において、本動物の繁殖生産を自らが行なうものとし、国外の自施設もしくはXXX内及び国外の第三者に委託又は請負わせての繁殖生産を行なわない。
d) 研究所で繁殖生産された本動物は、BBBに供給(商品見本等を含む)されるものであり、研究所は国内外を問わずその他の第三者に分与、譲渡、供給又は販売等、本動物の移動に係る行為をしてはならない。  
e) 研究所は、本動物の供給に当たりAAAの商標である(    )の名称を必ず明記しなければならない. 
f) 研究所は、本動物の繁殖生産に当たり、品質保証を考慮して本第3条2項に定めた施設内において別の(    )は扱わないものとする。

第4条 繁殖生産管理等の通知
1. 研究所は、本動物の繁殖生産に当たって、別途AAAが認める研究所作成の「基本飼育管理マニュアル」に基づき生産されるもので、本動物の繁殖生産の成績、生産管理の実施状況、作業環境、微生物検査実施状況及び供給状況等に関し、AAAに定期的に通知するものとする。その項目及び書式等の詳細はAAAと研究所の間で別途協議して定める。(添付:書式○○号、書式○○号)
2. 研究所は、前項の通知記録、生データ等は常備し、AAAから閲覧、謄写の要求があった場合には、速やかに提示・提出に応じるものとする。
3. 本第4条1項の通知について、AAAは疑義があれば速やかに研究所に通知し、必要に応じて生産現場への立入り調査ができる。これに発生する費用は研究所が負担することを原則とし、その詳細は別途協議する。 

第5条 技術指導の要請
1. 研究所はAAAに対し本動物の繁殖生産及び品質管理等に技術指導を要請することができる。
2. AAAは、前項の要請を必要と認め受諾した場合、その実施方法等を協議し決定する。これに発生する費用は研究所が負担することを原則として、その詳細は別途協議する。

第6条 定期検査
1. AAAは本動物の品質を保証するため、AAAが研究所を定期訪問((    )月毎)し、繁殖生産及び品質管理等の立会検査を行なう。その詳細は「基本飼育管理マニュアル」に基きAAAと研究所の間で別途協議して定める。
2. これに発生する費用は研究所が負担することを原則として、その詳細は別途協議する。

第7条 供給状況等の通知
研究所は、毎年(    )月(    )日、(    )月(    )日、(    )月(    )日及び(    )月(    )日から(    )以内にその前(    )間における本動物の供給先、供給数量、供給価格を記載した供給実績報告書を作成し、AAAに通知するものとする。

第8条 ライセンス料
1. 研究所は、毎年(    )月(    )日及び(    )月(    )日の各(    )月間におけるライセンス料として(    )月(    )日及び(    )月(    )日より(    )日以内に総販売額の(    )%を(
)にてAAAに支払う。
2. 前項の最低ライセンス料の額については、(    )(適用税を除く)とする。

第9条 販売
1. BBBは、研究所から本動物を購入し、拡販に努める。
2. BBBは、販売に当たって顧客先に本動物を種動物として使用することを禁止する旨を通知し、必ずその確約書を取交わすものとする。(添付:書式○○号)
3. BBBは、本動物の販売に当たり研究所が指定するAAAの商標(        )の名称を必ず明記しなければならない。
4. BBBが行なう本動物の販売及び配送に当たって、品質と信頼性を確保する品質保証体制をとるものとし、その詳細は別途研究所と協議して取交わす「基本動物取扱いマニュアル」に基づくものとする。研究所は、協議内容の詳細をAAAに通知して、事前の承認を得ることとする。(添付:書式○○号)
5. BBBは、本動物の販売及び配送に当たり、品質保証を考慮して本動物以外の(    )は扱わないものとする。

第10条 独占販売権
BBBは、次の条件を満たすことにより、本動物を研究所より購入しこれをXXX内において独占的に販売する権利を取得することができる。但し、BBB及び研究所は、以下の条件を満たすものとする。
a) BBBは、本動物の独占販売権の頭金として本契約締結後(    )以内に(    )(適用税を除く)を現金にて研究所に支払う。
b) 研究所は、BBBの本動物の独占販売権の頭金として本契約締結後(    )以内に(    )(適用税を除く)を現金にてAAAに支払う。 

第11条 販売計画
1. BBBは、本動物の向こう(    )間の販売戦略計画を定期的に作成し、AAA及び研究所に通知するものとし、その詳細はBBB、AAA及び研究所の間で別途協議する。
2. BBBは、研究所に対し本動物拡販のためのテクニカルサポート等の指導を要求することができる。但し、これに発生する費用負担は、研究所とBBBが別途協議して定める。

第12条 販売状況等の通知
BBBは、毎年(    )月(    )日、(    )月(    )日、(    )月(    )日及び(    )月(    )日から(    )日以内にその前(    )月間における本動物の販売先、販売数量、販売価格及び繁殖実施料を記載した販売実績報告書を作成し、研究所に通知するものとする。通知を受けた研究所は遅滞なくAAAに報告する。

第13条 通知窓口
AAA、研究所及びBBBは、本契約の通知窓口担当者を次の通りとする。
AAA:
研究所:
BBB:

第14条 実施料の支払
1. BBBは、第12条の実績報告書に基づき、毎年(    )月(    )日及び(    )月(    )日までのそれぞれ(    )間に販売した本動物について、その総販売額の(    )%の金員を、(    )月(    )日及び(    )月(    )日より(    )日以内に現金(    )にて研究所に支払う。
2. BBBが支払う前項の実施料が(    )に達しないときは、BBBは最低実施料としてその不足額を補填して研究所に支払う。
                
第15条 苦情処理
1. BBBは、研究所が供給する本動物について顧客から苦情を受けたときは、速やかに研究所に通知し苦情解決の協力を得ることとし、BBBの責任において一切を処理する。
2. 前項の場合において、本動物の製造物責任が問題となったときは、その処理解決に要した費用の分担は、生産者である研究所と販売者であるBBBで行われるものとし、それぞれの分担額については研究所とBBBとの間で協議して定める。

第16条 権利譲渡
AAA、研究所及びBBBは、本契約に基づく権利の全部又は一部を第三者に譲渡し又は担保に供してはならない。

第17条 秘密保持
1. 研究所はAAAより供与された本技術は重大な秘密事項として取扱い第三者に開示してはならない。但し、本目的の履行上やむを得ない場合に限り、文書をもってAAAの事前の承諾を得た場合はこの限りでない。
2. AAA、研究所及びBBBは、本契約の履行を通じて知り得た相手方の技術上及び営業上等の企業秘密、また相手方から開示された技術情報を含む一切の情報について厳に秘密を保持するものとし、文書をもって相手方の事前の承諾なしに第三者に開示、漏洩してはならない。但し、次の各号の一つに該当するものについてはこの限りでない。
a) 開示を受けた際、既に自己が所有していたことを証明できるもの。
b) 開示を受けた際、既に公知公用であったもの。
c) 開示を受けた際、自己の責めによらないで公知又は公用となったもの。
d) 開示を受けた際、正当な権利を有する第三者から秘密保持義務を負うことなく合法的に入手したもの。
e) 開示を受けた後、自己が相手方とは無関係に独自に創出したことを証明できるもの。
3. AAA、研究所及びBBBは、本契約の履行に関与する役員及び従業員に対しても、自ら負うのと同様の秘密保持義務を遵守させるものとする。

第18条 工業所有権
1. AAA、研究所及びBBBは、本動物の繁殖生産・供給・販売を通じて生じた発明及び考案に関しての工業所有権を取得する場合は、その取扱いについて関係者間で別途協議して定める。
2. 関係者間が共同して特許権等の出願を行なう場合には、その出願及び登録等に要する費用は、出願人の均等負担としその詳細は別途協議する。

第19条 生産コロニーの保護
AAA又は研究所が、手持ちの種用動物に万一、天災地変、疾病発生、その他の事由により壊滅的被害を被った場合には、相手方に対し該種用動物の有償分与を要求することができ、その詳細は別途協議して定める。

第20条 契約の解除
AAA、研究所及びBBBは、本契約に違反した場合、その相手方は何らの催告を要することなく、本契約及びこれに付随する約定の全部又は一部を解除することができ、本規定に基づく解除は違反当事者に対する損害賠償の請求を妨げない。

第21条 不可抗力の免責
天災地変やその他の不可抗力により本契約上の義務の履行が、不可能もしくは著しく困難となった場合、AAA、研究所及びBBBはその責に任じない。但し、事態の回復により、可能になり次第いずれの当事者もその義務の履行を再開するものとする。

第22条 契約終了時の措置
1. 研究所は、本契約が終了した場合には、AAAより供与された種動物及び本技術(AAAより開示された本技術に関する資料一切を含む)を速やかにAAAの指定する方法で返還しなければならない。
2. 研究所及びBBBは、繁殖生産中及び販売中の本動物の取扱いについては、AAAの指定する方法で別途協議し決定する。

第23条 契約期間
1. 本契約の有効期限は、本契約締結の日より効力を生じ、締結の日から(    )間とする。但し、契約有効期間満了の(    )前までにAAA、研究所又はBBBが本契約の更新しない旨の通知をしない限り、さらに(    )ずつ自動的に延長されるものとし、以降も同様とする。
2. 前項の定めに拘わらず本契約第18条(工業所有権)定めは本契約終了後(    )間、第17条(秘密保持)の定めは(    )間有効に存続する。

第24条 準拠法
本契約は、効力、解釈、履行を含むすべての問題に関し、(    )法に従い且つ基づいて準拠され且つ解釈されるものとする。

第25条 合意管轄
本契約及び本契約に付随する一切の約定に関する第一審の管轄裁判所は、(    )の(    )地方裁判所とする。

第26条 協議
AAAと研究所及びBBBは、相互に相手方の立場を尊重し、友好関係を維持して相互の希望を尊重するとともに、本契約に定めのない事項、又は本契約に定めたる事項について疑義が生じた場合は、誠意をもって協議し解決するものとする。

第27条 契約文の解釈
本契約書は、(    )にて作成する。
  
本契約締結の証として、本書3通を作成し、AAA、研究所及びBBBはそれぞれ記名捺印し各1通を保有する。

AAAに代わって

署名:
氏名:
肩書:
日付:

研究所に代わって

署名:
氏名:
肩書:
日付:

BBBに代わって

署名:
氏名:
肩書:
日付: