標準例 – 経営契約書

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本契約は、( )年( )月( )日付で、( )で設立された会社で、その登記された事務所を( )に有する、( )(本契約中にて以下「ABC」と称し、当該表現には、文脈が許容又は要求する場合には、その承継人及び譲受人が含まれるものとする)を一方当事者とし、( )で設立された会社で、その登記された事務所を( )に有する、( )(本契約中にて以下「XYZ」と称し、当該表現には、文脈が許容又は要求する場合には、その承継人及び譲受人が含まれるものとする)を他方当事者として、以下のことを証する。
ABCは、( )にある( )ホテル(以下「ホテル」)の所有者であり、並びに
ABCは、ホテル内に一流の( )(以下「レストラン」)を開設する意思を有しており、著名なレストラン経営者であるXYZにレストランの管理及び運営を依頼し、XYZは、同行為をなすことに同意しており、義務及び履行は、( )のXYZが本契約を締結することにより証拠付けられるとおり、( )のXYZが保証しており、並びに
「( )」という名称及び( )の「( )」は、( )のXYZが所有する商標、サービス・マーク及び商号である。
よってここに、以下のとおり合意する。

第1条 開店準備費用予算
1.当事者は、ABCが予算額(詳細は付属書Aのとおり)を超えない額を正式の一般営業開店を目的としたレストランの準備のための宣伝、印刷、オープニング・レセプション、スタッフ関連費用などの開店準備費用として支出すべきことを本契約により合意する。
2.当事者は、またABCが予算額(詳細は付属書Bのとおり)を超えない額をレストランの運営に必要なテーブル・ウェア、キッチン・ウェア、リネン及びユニフォームを含む用具の購入のために支出すべきことを合意する。
3.付属書A及びBに示す各種支出科目の割当金額は、見積りにすぎず、更に詳細な協議が条件となり、約束をしたり又は費用を支出する前にはABCの事前承認が必要となることを更に合意する。

第2条 開始及び契約期間
1.レストランの管理及び運営期間は、一般向営業開店の日とみなされる( )に開始し、以下に定めるところによる早期終了及び延長を条件として、当初( )年間存続するものとする。
2.当初( )年間が満了する少なくとも3カ月以上前であるが9カ月より前でない時点で、当事者は、更に( )年間の本契約の期間更新に関する協議に入るものとし、( )年の当該当初期間の満了前に当事者間で合意に達し得ない場合には、
a)ABCは、ABCがレストランの管理及び運営を他の当事者に申込むべく準備をしている契約を受ける第一拒否権をXYZに与えることを約束し、並びに
b)ABCは、他の者によるレストランの管理及び運営に関するいかなる申込条件も、当該申込条件を第一にXYZに通知し、類似の申込をABCに対して行うための当該条件通知日から( )日間の猶予をXYZに与えることなくして、承諾しないものとし、ABCは、当該申込みを承諾し、XYZとの間でレストランの管理及び運営のための新規契約を締結することを約束する。
3.ABCが独自にレストランを管理及び運営するという考えを書面でXYZに保証する場合、本条2項の規定は、適用されず、本契約は、更新されないものとする。

第3条 レストランの準備及び使用
1.ABCは、XYZが作成し、ABCが承認するデザイン・プランに従って、自らの費用で、レストランに什器を入れ、装飾を行い、設備を施すものとする。レストランのすべての什器、装飾及び設備、並びに調度の修繕品は、ABCの財産とする。
2.レストランは、年間を通じて1日( )時間以上営業されるものとし、当事者は、常に適切な営業時間について相互に協議するものとする。
3.XYZによるレストランの管理及び運営は、XYZをレストラン用物件のテナント又はライセンシーとするものではなく、またレストラン用物件を占有又は使用するXYZの権利は、専ら本契約を履行するためのものである。

第4条 名称に関する財産
XYZがレストランを管理及び運営する限り、ABCは、「( )」という名称及び「( )」という( )名称をレストランに使用するものとし、当該名称は、( )のXYZに独占的且つ絶対的に帰属することが合意及び了解され、ABCは、前記名称に関していかなる請求又は財産も持たないものとし、並びにXYZがレストランの管理及び運用を止める場合、ABCは、その時点でレストランに「( )」という名称及び( )で「( )」を使用することを止めるものとする。

第5条 XYZのサービス
1.本契約の継続期間中、XYZは、最善を尽くしてレストランを管理及び運営し、最高品質の( )料理及びサービスを提供するものとし、本契約に定めるすべての諸条件及び規定を常に履行し、遵守するものとする。
2.XYZは、本契約に基づく自己の権利及び義務のいずれをも譲渡又は委託しないものとし、特にレストランの管理者及び運営者としての義務のいずれをも下請けさせないものとする。

第6条 XYZのスタッフ
1.XYZは、レストランにおける食事の準備及びサービスのために適切なスタッフを募集及び採用し、本契約期間中当該スタッフの地位及び給与を定めるものとする(但し、ABC及びXYZが相互に合意することのある調整を条件とする)。
2.レストランのためにXYZが募集及び採用したすべてのスタッフは、XYZの被雇用者であるものとし、ABCは、レストランの管理及び運営に対するXYZへの対価の一部として、XYZの要求により本契約第13条に従った利得をXYZのスタッフに与えることを除いてはXYZのスタッフに対して一切の責任又は義務を負わないものとする。

第7条 ABCのスタッフ
ABCがレストランの適切な管理及び運営、並びにXYZによる使用に必要と判断するXYZのスタッフ以外のその他のすべてのスタッフ、すなわちレセプショニスト、キャッシャー、バーテンダー、ウェイトレス、ウェイター、キッチンヘルパー、バスボーイ及びその他のマニュアル・スタッフを含むがそれに限定されない者は、レストラン・マネージャーとの協議の上、ABCがその人事部を通じて募集及び採用するものとし、当該スタッフは、ABCの被雇用者であるものとする。

第8条 現地スタッフの訓練
1.XYZは、レストランの運営のためにABCが募集した現地スタッフを飲食物の準備、調理及び給仕、並びにレストランの一般的組織及び営業のすべての点に関して訓練することを引受け、当該スタッフの給与、航空運賃、出張報酬、( )における宿泊費は、ABCがこれを負担するものとし、XYZは、同人等の( )内の食事交通について責任を負うものとする。
2.ABC及びXYZは、XYZが開店準備期間中に海外で訓練するABCの現地スタッフの最大人数を( )名に限ることに合意する。
3.XYZの海外のレストランでXYZがなすABCの現地スタッフの訓練費用は、ABCがこれを負担するものとする。
4.XYZは、( )又はXYZのその他の海外支店における現地スタッフの訓練期間中の同人等の人的非行又は犯罪行為については責任を負わないものとする。

第9条 レストラン用の購入
1.レストランでの使用に必要な食品、アルコール飲料、厨房用品、グラス、陶磁器類、リネン及びその他の物品は、XYZの仕様及び選択に従いホテルの購買マネージャーを通じてABCがこれを購入するものとし、すべての当該物品は、ABCの財産であるものとする。
2.XYZは、当事者がレストランにおける使用のために取得を相互に合意するXYZのマーク入りの特別な( )製陶磁器類をABCが購入するにあたってこれを援助するものとし、すべての当該物品は、ABCの財産であるものとする。

第10条 適用法
1.XYZは、すべての制定法規、並びにレストランの管理及び運営に関して及び/又はレストランに付与されたライセンス又は許可に基づいて( )政府が課するその他の諸条件を遵守し、XYZ又はXYZのスタッフによる本契約違反に対してABCを補償するものとする。
2.本契約は、レストランに適用のある食品法の規定及び同法の以後の制定規定及び修正規定に従うものとし、XYZは、当該規定に違反してレストランを運営しないものとする。

第11条 保険
ABCは、レストラン及びその営業に関して自らが必要とみなす保険を自己の費用で掛けるものとし、XYZ及びXYZのスタッフは、適用の保険証券を無効若しくは無効可能とするような行為又は保険証券の料率若しくは保険料を増加させるような行為をレストラン内で一切したり又は許可したりしないものとする。

第12条 補償
XYZは、ABCがレストランに関連して受けるか又は被ることのある訴訟、クレーム、原価、損害、費用及び損失で、XYZ又はXYZのスタッフの作為又は不作為から生じるすべてについて、要求あり次第、ABCを補償することを本契約により取消不能的に同意する。

第13条 マネージメント・フィー
1.ABCは、レストランの月間総売上(サービス料を含む)に関連して以下の計算で決定されるマネージメント・フィーをXYZに支払うものとする。
a)レストランの総売上が( )通貨で( )までの場合、マネージメント・フィーの料率は、( )である。
b)レストランの総売上が( )通貨で( )を超える場合、マネージメント・フィーの料率は、( )である。
c)宴会及び仕出サービス用にレストランが供給した食品の総売上については、マネージメント・フィーの料率は、( )である。
2.総売上とは、すべてのメゾン・チェック料を差引き、スタッフ及びディレクターに対する正味売上を含めるものと本契約により定義されるものとする。
3.XYZからの上級役員は、年に2回レストラン運営の見直し、調査及び分析のためにABCを訪問するものとする。当該航空運賃は、XYZが負担するものとし、ABCは、当該役員の( )への出張期間中のホテル内における部屋及び食事について責任を負うものとする。

4.レストランのすべての売上は、ABCが回収するものとし、適切なマネージメント・フィーが以下のとおり暦月ベースで決済されるものとする。
a)当月のマネージメント・フィーの額は、その月の末日において( )で計算されるものとし、( )から( )への交換に使用される為替レートは、その月の末日の閉店時に( )の( )が付けるレートとし、その日が営業日でない場合には、直前の営業日において( )の( )が付けるレートとする。
b)支払金は、記載内容及び金額の正確さを証明するABCの責任ある役員の自署ある計算書と共に翌月の( )日以内にABCがXYZに支払うものとする。
c)適切な源泉徴収税は、控除されるものとし、差額が本項上記b)に従ってXYZに送金されるものとする。
d)マネージメント・フィーは、XYZの指示する銀行口座に( )で送金されるものとする。すべての送金手数料は、ABCの負担とする。
5.ABCは、妥当な事前要求の上での、XYZの検査及び監査(XYZの費用による)に利用できるよう総売上を記載した適当な会計帳簿を作成及び保持するものとする。

第14条 違反による終了
1.ABCは、以下の一以上の事態が発生した場合、本契約を直ちに終了する権利を有するものとする。
a)XYZが支払不能となったとき、或いは
b)XYZが合併又は再編成される場合を除き強制又は任意を問わず清算に入ったとき、或いは
c)XYZが本契約に定める諸条件又は規定のいずれかに違反し、当該違反の性質を記載したABCのXYZに対する通知書の受領後( )日以内に当該違反を矯正しない(矯正可能であるにもかかわらず)場合。
2.XYZは、ABCが本契約に定めるABC側の義務の一以上をXYZからの通知書の受領後( )日以内に遵守しない場合には、本契約を終了する権利を有するものとする。
3.本条に基づく本契約の終了は、先行する本契約違反に関するいずれかの当事者の救済措置に関する権利を損なうものではない。

第15条 不可抗力等
本契約当事者が履行すべき自己の義務を履行及び遵守するにあたって、その遅延又は不履行を犯す場合であっても、当該遅延又は不履行が法律、政府当局の禁止、天変地異、騒擾、内乱、市民暴動、ストライキ、ロックアウト、産業上の措置又は抗議、或いは本契約当事者の意図又は支配を超えるその他の理由により若しくはそれらから若しくはそれらに関連して引起されるか又は起因せられる限りにおいて、それらについて責任を免除されるものとする。

第16条 譲渡の禁止
いずれの当事者も、相手方当事者の事前の書面による同意なくして本契約又は本契約の利益を譲渡しないものとする。

第17条 表題
本契約に規定の条項の表題は参考と便宜とのためにのみ存在するにすぎず、本契約の規定の範囲又は意味を限定、制限又は記述する意図はない。

第18条 了解及び合意
本契約は、本契約当事者の完全なる了解及び合意を構成し、口頭又は書面にかかわらず事前のすべての合意及び了解にとって代わる。

第19条 本契約の改訂及び/又は修正と変更
本契約のいかなる部分も、本契約当事者の権限ある役員が正当に署名した合意書による場合を除きいかなる方法においても改訂、変更、補充又は修正されないものとする。

第20条 通知
いずれかの当事者による相手方に対する通知は、書面によるものとし、手交されるか又は以下の郵便住所宛に前払の書留郵便で交付されたときに正当になされたものとみなされるものとする。
a)ABC宛:
( )
b)XYZ宛:
( )

第21条 適用法及び仲裁
本契約は、( )法に準拠し、同法に従って解釈されるものとし、本契約当事者は、本契約から紛争又は意見の相違が生じた場合、当該紛争又は意見の相違を( )の( )の規則に基づく( )における仲裁に付託するものとする。

上記の証拠として、本契約当事者の権限ある代表者は、冒頭記載の日付をもって本契約に自署した。
ABC:
会社名( )
署名欄( )
署名者名及び肩書( )
証人の署名欄( )
証人の氏名及び肩書( )
XYZ:
会社名( )
署名欄( )
署名者名及び肩書( )
証人の署名欄( )
証人の氏名及び肩書( )