6a065j 営業譲渡契約書2

<英文契約書式集>

売買契約書

本契約は、(     )年(     )月(     )日付で、その営業所を(                    )に置く(          )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、その営業所を(                    )に置く(          )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。

ABCは、一定の契約品(本契約中にて以下「契約品」と称する)を契約地域(個別の販売店契約により定義されており、本契約中にて以下「契約地域」と称する)に輸入し、販売する契約上の独占的権利を有しており、
ABCは、契約地域にて契約品を販売する目的で本件事業(販売、サービス及び管理)(本契約中にて以下「本件事業」と称する)を確立しており、
ABCは、本件事業をXYZに売却する意思があり、XYZは、本件事業をABCから購入する意思がある。

よってここに、当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 契約品
契約品とは、第2条販売店契約書に列挙する販売店契約書の対象となるものとする。

第2条 販売店契約書
本件事業に含まれる販売店契約書は、以下のとおり:
a)(     )年(     )月(     )日付で締結された(          )と(          )の(          )部との間の販売店契約書。
b)(     )年(     )月(     )日付の(          )と(          )との間の独占契約書。
c)(     )年(     )月(     )日付で締結された(          )((   ))と(          )との間の契約書。
3つの契約書のコピーは、付属書1として本売買契約書に添付する。

第3条 譲渡期日
第4条、第5条及び第6条に列挙された項目を含むがこれに限定されない本件事業の譲渡の発効日は、(     )年(     )月(     )日とする。

第4条 目録(在庫)
(     )年(     )月(     )日付でABCの所有にある契約品の目録(在庫)は、両当事者が共同棚卸しによりチェックし確認し、その日のABCの帳簿価額でXYZが購入するものとする。

第5条 サービス部品
ABCは、(     )月(     )日付でABCが所有するサービス部品及び/又はスペア部品を無償でXYZに引渡す。

第6条 固定資産
ABCは、表1の固定資産を表1に記載の価格で売却し、XYZは、これを購入する。

第7条 据付リスト
ABCは、契約地域内での、本件事業の対象となるすべての契約品の完全な据付リストをXYZに引渡す。

第8条 アフターサービス
XYZは、契約地域内での、本件事業の対象となるすべての契約品についてのすべての必要なアフターサービスを、XYZの費用で遂行する。これには、保証範囲内の契約品のサービス及び保証範囲外の契約品のサービスが含まれるものとする。

第9条 販売
ABCは、ABCが譲渡期日以降に受領する契約品の販売手がかり/要請をXYZに譲渡する。後者は、書面で行われるものとする。

第10条 受掛金
ABCからXYZへの本件事業の譲渡期日におけるABCの帳簿上で販売される契約品の売掛金は、原価でXYZが購入する。

第11条 従業員
ABCは、本件事業を遂行する中心的従業員であると表明する従業員をXYZに移籍させ、XYZは、これを受け入れる。これらの従業員は、表2に列挙されている。

従業員をやめるのはそれぞれの従業員個人の権利であるため、すべての従業員が本件事業と共にXYZに移動することを受諾することをABCは保証できない。但し、ABCは、すべての従業員がその移籍を受諾するよう最善を尽くすものとする。一方XYZは、新しい従業員を公正に扱い、ABCが提供していたものと同様の包括的報酬を彼らに与えるものとする。

第12条 営業権
XYZは、(     )円をABCに支払うものとする。

第13条 追加的了解
1.一度XYZが本件事業を取得した場合、ABCは、XYZに売却された(     )事業、でき上った基盤、移籍従業員、譲渡資産及び譲渡株式についていかなる形においても一切の責任を負わない。XYZは、本契約に基づく本件事業のXYZへの譲渡中にABCが行った契約品のこれまでの販売についての論争、クレーム又は訴訟を理由として、ABCに対してのいかなる者、企業、法人、協会及び又は州若しくは政府又はその当局若しくは分局によって提起されたあらゆる損害、請求、損失、費用、合理的弁護士料、訴訟及び訴訟手続きに対してABCを防御し、補償し且つ損害を与えないものとする。
2.ABCは、(     )年(     )月(     )日からの最低(    )年間、日本において自ら類似する又は競合する事業に従事しないことに同意する。ABCは、(     )年(     )月(     )日に始まる(     )年間、XYZに移籍したいかなる者に対してもABCに再就職するよう試みないことを確認する。
3.XYZは、遅くとも(     )年(     )月(     )日までに銀行送金でABCに支払うものとする。
4.XYZは、ABCが要請する場合、日本でABCが販売したベットサイズのモニターのアフターサービスの準備をする。

第14条 準拠法
本契約は、日本の法律に準拠し、それによって解釈されるものとする。裁判管轄は、日本とする。

上記の証拠として本契約当事者は、その正当に授権された代表者をして、冒頭の日付で署名させた。

ABC:(          )
氏名:(          )
肩書:(          )
署名:(          )
日付:(     )年(     )月(     )日

XYZ:(          )
氏名:(          )
肩書:(          )
署名:(          )
日付:(     )年(     )月(     )日