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8c29j資産、資金、出資、株式等和文

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資産、資金、出資、株式等

資金、出資、株式   01)
共同事業資産は、共同所有者としての参加者によって、その個々の持分に比例した割合で所有され、所有されるものとし、それぞれの参加者は、本契約により、以下で定める諸条件に基づいて、専ら共同事業の目的のために、共同事業資産の自己の持分を共同事業に利用させその用に供する。参加者それぞれの当初の共同事業及び共同事業資産の持分は、次のとおりである。すなわち、ABCが( )%、DEFが( )%。但し、本契約に基づく参加者の持分の全部又は一部の売却、譲渡、移譲又は処分、或いは取得を原因として随時行われる持分の調整を条件とする。

資金、出資、株式   02)
1.参加者の共同承認を得て、参加者又はその関連会社が直接又は間接の所有持分を有している( )事業を請負っているいかなる共同事業又はその他の企業は、プロジェクトの中に含まれている施設に対する( )%までの持分を購入することができ、かかる施設(本契約中にて以下「共有施設」と称する)の使用権を取得することができる。
2.別の合意がなされていない限り、購入価格は、共有施設の建設費用に購入されるその割合を乗じた金額に、参加者が共同して合意した追加のプレミアムを加算した額に等しいものとする。但し、かかる建設費用には、資本化された利子は含まれないものとし、かかる建設費用から、減価償却のための金額は控除されないものとする。
3.かかる購入者の共有施設使用料は、参加者が共同して承認するマネージャーに対して支払われる料金と共に、参加者及びかかる購入者による共有施設の使用に従い比例割合で分配された共有施設に割当て可能な共同事業費に基づいて決定されるものとする。

4.共有施設の経営、建設、運営及び保守は、経営契約に従ってマネージャーによって継続して実行されるものとし、共有施設の持分の購入者は、以下について同意する内容の、参加者及びマネージャーとの契約を締結するものとする。
a)購入者は、参加者による共有施設の使用を不合理に妨害する方法で共有施設を使用せず、参加者は、共有施設の優先的使用権を有するものとする。
b)購入者は、共有施設の自己の持分割合に従って、当該購入日の後に負担するよう要求された共有施設に関連する建設費用に対する自己の持分についての支払いを行う。
c)購入者は、上記3項の定めに従って決定された共有施設の使用料を支払う。
d)購入者は、参加者の共同承認なくして、共有施設に対する自己の持分を売却し、リースし、譲渡し、担保に入れ又はその他の方法で処分しない。
e)購入者は、参加者の共同承認に基づいて及びその他の点では本第( )条において定められたと同じ諸条件に基づいて、共有施設に対する自己の比例持分を、以後に生じる他の購入者に対して売却し、その使用権を付与することを保証する。並びに
f)購入者は、共有施設に対して適用される経営契約の諸規定によって拘束され、それらを実行する。
かかる契約には、参加者及びかかる購入者が合意した、共有施設に対して持分を有する当事者による決定の方法に関連する規定を含む、本第( )条に矛盾しない他の諸条件を含めることができる。

資金、出資、株式   03)
パートナーシップ事業の当初評価額は、( )ドルとする。この数字は、( )年の最近の3カ月の月間平均総収入を計算して決定されたものである。( )ドルの月間平均収入を( )倍し、パートナーシップ事業の( )ドルの現評価額が決定された。

資金、出資、株式   04)
XYZは、月払いの年率( )%での出資金に対する保証年間収益を受領するものとする。( )年分の月間支払いは、( )暦年度についての( )%の年間収益( )ドルに基づき、( )ドルとするものとする。月間支払いは、毎月25日に支払期日がくるものとする。

資金、出資、株式   05)
パートナーシップ事業の再評価は、新月間総収入の数字を算出するため前年度の最後の3カ月の総収入を平均し、その金額を( )倍して、毎年行われるものとする。XYZは、各次年度の改訂評価額に基づいた( )%の収益を受領することができるものとする。

資金、出資、株式   06)
本契約当事者は、以下に列挙する部門の資産を次のような条件で子会社に購入させることを約束する。
a)部門の備品
子会社は、部門で使用されている事務所備品( )を協議した価格でGHIから購入するよう最大の努力をする。
b)部門の暖簾
GHIは、以下の支払い方法により、( )を最小限価格として暖簾を子会社に売り、子会社は、これをGHIから購入するものとする。
(**次の記載は、「支払金額/支払時期」の順となっている。**)
( )/子会社設立後できるだけ早く
( )/子会社設立後1年目
( )/子会社設立後2年目
( )/子会社設立後3年目
上記の最後の3つの支払いは、均等額にて行われるものとする。更に、各( )ずつの3度の支払いに加えて、子会社は、各( )の支払日から( )カ月以内に、暖簾購入価格の一部としてGHIに次のような比例支払額の支払いを行うものとする。
i)ABCからの購入総額:
「子会社及び/又はGHIにより輸入された( )」マイナス( )=T
ii)T割る100=T/100

c)部門の在庫品
GHIが未だ保有しているABC製品の在庫品のすべてを、子会社とGHIがそれぞれ指定する( )人の会計士による当該製品の物理的な検査を条件として、GHIは、子会社に売り、子会社は、これをGHIから購入するものとする。良好で再販可能な状態にある上記ABC製品の再購入価格は、各品目につき、関税、輸送費及び付加価値税を含めGHIがABCに実際に支払った購入価格であるものとする。かかる再購入価格はまた、それがGHIからABCに実際に支払われた時点で、GHIとABCの間で合意された為替レート変動についての調整がなされるものとする。部門が未だ保有するABC製品以外の製品については、以下に規定のものを除いて、子会社は、それらのいずれもGHIから購入しないものとする。
i)GHIが(その子会社を通して)製造した( )製品について、子会社は、物理的検査を条件として、総額上限( )まで( )及び一定の付属品を購入するものとする。
ii)子会社が営業を開始した時にGHIが保有する( )製品について。物理的検査を条件として総額上限( )まで。

資金、出資、株式   07)
1.第( )条において述べられ、状況に応じて随時訂正され及び改訂される予算に基づいて、マネージャーは、それぞれの暦月の第1日以前に、以下について記載する最新の計算書をそれぞれの参加者に対して提出するものとする。(i)前記の第( )条において示された項目のそれぞれについて、当該暦月(又は参加者が決定するより長期の期間)の間に行われなければならない見積り支払い、(ii)かかる支払が、本契約に基づいて参加者のためにマネージャーが保有する資金によって充当される範囲がある場合にはその範囲、並びに(iii)それぞれの参加者によって支払われなければならない資金の残高。資本項目の取替えを取得するための資金に関するそれぞれの要求には、かかる項目の合理的に詳細な説明も含まれるものとする。マネージャーが本契約に基づいて参加者のために保有する資金が、見積支出金、並びにプロジェクトの建設、運転及び保守のために必要であると考えられる運転資金の額を超過する場合、かかる計算書は、第( )条に基づいて参加者に対して送金されるべき金額を定めるものとする。

2.当該暦月の( )日(又は当該計算書の中で明示されるそれより遅い日付)以前に、それぞれの参加者は、マネージャーに対して、当該計算書によって当該参加者に要求された資金を支払うものとする。但し、参加者は、完成以前のいかなる月においても、( )ドルを上回る金額を提供するよう要求されないものとし、完成後のいかなる月においても、( )ドルを上回る金額を提供するよう要求されないものとする。マネージャーは、それぞれの参加者の持分に従った共同事業における参加者の投資額に近い金額を維持するに必要な現金請求を参加者に対して行うものとし、随時現金請求を調整するものとする。かかる現金請求で明示された金額に関して紛争が生じたとしても、現金請求に基づく支払いは、直ちに行われるものとする。

3.マネージャーがその時にマネージャーが利用することのできる資金を超過する資金を必要とし、第( )条に従って参加者に対して提供された最も最近の月毎の計算書において定められなかった緊急行為を経営契約に従って行うことを要する場合、マネージャーは、いつでも、参加者に対して、(i)必要とされる資金の金額、及び(ii)かかる資金取得の必要性を生じさせる合理的に詳しい状況を記載した計算書を提出することができる。但し、マネージャーは、その状況において実行可能な限り早目に、支払いの事前通知を行うものとする。それぞれの参加者は、当該計算書の受領後実行可能な限り速やかに、当該計算書によって当該参加者に要求された資金をマネージャーに支払うものとする。

資金、出資、株式   08)
経営契約に従ってマネージャー及び参加者が決定する建設計画及びプロジェクトの操業率に基づいて、マネージャーは、本契約日から現在進行中の会計年度の終了日までについては本契約日の後30日以内に、並びにその後は、次の( )に始まる会計年度については毎年の第1日以前に、かかる期間及びそのそれぞれの暦月の見積り建設費用及び見積り共同事業費を示す予算、並びにかかる期間及びそのそれぞれの暦月において、(マネージャーが参加者のために保有した現金残高と契約品の販売によって得られる見積り収益を考慮した後に及びプロジェクトの建設、運転と保守のための適正な運転資金の割当ての後に)それぞれの参加者から本契約に基づいて要求されるとマネージャーが見積もる金額を示す計算書を作成し、それらをそれぞれの参加者に対して提出するものとする。

資金、出資、株式   09)
経営契約に従ってプロジェクトの経営を行うに際してマネージャーが負担し又は引受けたすべての債務及び義務は、第1に、共同事業資産の中から支払われるものとする。かかる債務を弁済し、消滅させるに共同事業資産が不十分な場合には、参加者はそれぞれ、かかる債務及び義務をすべて消滅させるに必要な金額の2分の1を支払うものとする。いかなる参加者も、共同事業によって負担したのではない債務又は義務に関して、支払いを行うよう要求されないものとし、それぞれの参加者は、直前の文章で要求されているが他の参加者が履行していない支払いを行わなければならないかかる参加者の責任を免除する選択権を有するものとする。

資金、出資、株式   10)
1.マネージャーが参加者のために受取ったすべての資金は、マネージャーが選択した対象国にある銀行において設けられた一以上の口座に預金されるものとする。マネージャーは、随時、以下のいずれかによって、その受領した資金を一時的に投資することができる。
a)対象国の短期金融市場における承認されたディーラーに対する預金、
b)少なくとも( )ドルの資本金及び剰余金の合計額を有する銀行業務を行うことが認められている銀行に対する預金又はその銀行によって保証されたその他の金融市場証券、
c)対象国、そのいかなる州又はそれらの行政部局が発行し又は保証した証券、或いは
d)参加者が共同して承認するその他の短期投資。
但し、かかる投資は、投資された資金がプロジェクトのために利用されることが要求される期間を超過しない満期があるものとする。マネージャーは、いつでも、かかる証券を売却することができ、その売却利益、並びにかかる投資に関して受取ったその元本の支払い及びすべての利子及びその他の所得又は被った損失は、参加者のそれぞれの持分に比例して、参加者に割当てられるものとする。

2.マネージャーは、本契約及び経営契約によって要求されるプロジェクトの建設、運転及び保守に関連して随時行われなければならないすべての支出を、かかる口座からまかなうものとするが、この支出は、経営契約によって承認された立替費用のマネージャー自身に対する支出及び本契約に基づいて支払われるべきマネージャーの報酬を含むがそれらには限定されない。
3.それぞれの暦月の第1日において、マネージャーは、それぞれの参加者に対して、本契約の第( )条に基づいて参加者に対して提出された計算書の中で示された、当該月の見積支出及びプロジェクトの建設、運転と保守のためにマネージャーが必要と考える運転資金の額に対するそれぞれの参加者の持分を超える、マネージャーがその時に保有しているかかる参加者のために販売された契約品の収益を、それぞれの参加者に対して送金するものとする。
4.マネージャーは、参加者がマネージャーに対して支払った又はマネージャーが契約品の販売による収益として受取った又はその他の方法でマネージャーが受取ったすべての資金を計上するものとし、かかるすべての資金及びかかる資金の使用によって得られた資産は、本契約及び経営契約の諸条件及び諸規定を実行するために又は上記で定めた参加者に対する送金のために使用されるものとし、それら以外の目的のために使用されることはないものとする。

資金、出資、株式   11)
パートナーシップの純益は、下記の比率でパートナーズに割当てられるものとする。
ABC;( )%
DEF;( )%
XYZ;( )%
パートナーシップが被った純損は、上記に定められたのと同比率でパートナーズにより負担されるものとする。

資金、出資、株式   12)
個々の資本勘定は、各パートナーについて維持されるものとし、パートナーシップの当初資本に対する個々の出資金、本契約に従い各自が出したパートナーシップ資本に対する追加出資金及び本契約に従い各自の損益勘定から資本勘定に振替えた金額から成るものとする。

資金、出資、株式   13)
それぞれの参加者は、共同事業における当該参加者の参加を可能にするために必要なすべての金融を取得し又はその手配を行うことを引受けるものとし、並びに、申出られた金融協定に関して、他の参加者と随時協議するものとする。

資金、出資、株式   14)
30日の書面による通知をしたうえで、XYZは、パートナーシップから自己の出資金を引上げる権利を有するものとする。同人が初年度末に本引上げの権利を行使する場合には、同人は、( )ドルに( )%を加えた総計( )ドルの全出資金を受けることができるものとする。XYZは、2年目以降の年度末に自己の引上げ権を行使する場合には、同人は、( )項に記載されたところにより引上げ前の年度末に計算された事業評価額の( )%に基づいて出資収益を受けることができるものとする。XYZがその年度の途中にパートナーシップから引上げる場合には、( )ドルの当初出資金を超えるXYZの評価割当金額は、引上げ年度にパートナーとして留まった総月数に応じて比例配分されるものとする。

資金、出資、株式   15)
XYZは、パートナーシップにおいて( )%の利権を獲得するため、パートナーシップに対し、( )ドルの一括支払いをするものとする。当該出資金は、( )のパートナーシップ名義の当座預金口座に預金されるものとする。

資金、出資、株式   16)
本定款に別途規定される場合を除き、いかなるパートナーも、本パートナーシップに追加出資をすることを要求されないものとし、いかなるパートナーも、他のパートナーの書面による同意なくして、出資をすることは許されないものとする。

資金、出資、株式   17)
本契約当事者により本契約が締結された場合、会社は、会社の株式の( )%が被雇用者に無償で譲渡されることに同意するが、但し、本契約が終了した場合、被雇用者は、前記( )%の株式すべてを会社の取締役会が指定する者に無償で譲渡するものとする。

資金、出資、株式   18)
本契約に基づき発行され交付されるABC普通株のすべての株式、或いはそれに対する株式配当又はその他の株式分配の結果として発行され交付される株式は、次の表示が記載されるものとする。
「本株券により表象された株式は、( )法に基づいて登録されていない。本株式は、投資のために取得されたもので、改訂された( )法及び証券取引委員会規則が意味する範囲内のそのいかなる流通に関連した売却の目的で又は代って取得されたものではなく、( )法に従う場合を除いては、売却され又は移転されてはならない。」

資金、出資、株式   19)
当事者は、本契約のいかなる規定に従ってXYZ株主に発行できるABCの普通株のいかなる株式に関して、以下のとおり明示的に合意する。
a)ABCにより又はその側で株式分割又は株式配当の発行(又は株式併合)が、いかなる時にも発生する場合には、その結果は正当に計算され、考慮されるものとし、それらは、本契約のあらゆる規定に従って発行できる又は関連することのある株数の計算に効力を及ぼすものとする。
b)ABCのいかなる再組織の場合、或いはABCが、今後他の法人と新設合併し若しくは吸収合併し又はその資産のすべて若しくは実質的にすべてを他の法人に移譲する場合、或いはいかなる再編成、新設合併、吸収合併、株式若しくは証券の交換又は類似の取引若しくは事件に基づいて、ABC普通株の保有者が、ABC又はいかなる他の法人若しくはABCのいかなる承継法人のその他の証券又は財産を、彼等の前記のABC株式の代りに受領する又は受領することができるようになる場合には、XYZ株主以外のABC普通株の保有者に適用される条件と規定及び権利と処遇(並びにそれらにより若しくはそれらの側で受領され得る株式若しくはその他の証券又は財産)は、本契約に基づいてXYZ株主により受領され得るABC普通株のすべての株式に関して、同様に適用されるものとする。

c)本条に記述された事例のいかなるものの発生によって本契約に基づくXYZ株主の権利のいかなるものの希薄化が起らないことが、本契約による当事者の意思である。いかなるかかる事例発生の場合、ABC又はABCのいかなる承継人は、XYZ株主に対し前記の事項に関するその完全な権利を与えるために本条の規定に従って随時必要とされることのある、通常の会計慣行に従った計算を行うことを、その常傭の公認会計士に指示するものとし、かかる計算を行うことに関し、ABC又はABCのいかなる承継人は、その性質についてXYZ株主に書面により書留郵便にて、直ちに通知するものとする。

資金、出資、株式   20)
本契約のいかなる他のそれと反対の規定にもかかわらず、当事者は、以下のとおり合意する。
a)クロージングに続く最初の( )年間は、XYZ株主は、ABC普通株を( )株までは、相対売買は( )法に基づく登録から免除されるとの( )の意見を信頼して、その選択により、公売ではなく、相対売買により売却することができるが、それ以上は不可である。当該( )年間に、XYZ株主は、またその選択により、ABC普通株を( )株までは、当該株式に帰属する( )法に基づく有価証券届出書に従って、公売により[但し、( )社(本契約中にて以下「仲介者」と称する)を通じてのみ]売却し又は売りに出すこともできる。ABCは、XYZ株主による書面の要求を受領次第、売りに出され又は売却されるべき当該株式に帰属する( )法に基づく有価証券届出書を、可及的迅速に作成し、有効にするためその最善の努力を尽すことに同意する。
但し売却する株主は、かかる目的のために必要とされるすべての情報をABCに提供することに協力するものとする。売却する株主は、売却する株主によりそのように提供されたすべての情報は、正確であり、誤解を与えるものでないことを、連帯して保証し、それを開示することの省略は誤解を招くことになるいかなる事実又は事情を必ず開示する。いかなる当該有価証券届出書(ABCはそれを1回の機会にのみ提供する義務がある)のすべての費用及び経費は、XYZ株主により負担されるものとする仲介者のいかなる引受手数料又は割引料を除き、ABCにより負担されるものとする。

b)本条前項にもかかわらず、いかなる理由により、仲介者が、前記の売出しを拒否し又は行うことができず、或いは記述せる公募又は公売に関連して、売却する株主が公募価格の( )パーセント以上を手数料又は割引料として同社に支払うことを要求する場合には、売却する株主は、その選択により、仲介者以外の彼等が選ぶ証券引受業者を通じて、当該株式を売却し又は売りに出すことができ、ABCの本条に基づく所定の義務は、他の証券引受業者を通じる当該募集に関して当てはまるものとする。
c)ABCがいかなる時でもその証券のいかなるものを登録することに決定する場合、ABCは、その費用にて、計画された登録の書面による通知を直ちにXYZ株主に与えるものとし、前述のとおりXYZ株主に送付された通知受領後( )日以内にXYZ株主により送付されたABCに対する書面による要求に明示されたその時にXYZ株主により所有されたABC普通株のいかなる株式を、下記に定められたものを除いてはXYZ株主に費用をかけずに、ABCがその時登録する証券の中に含めるものとする。ABCによる登録が引受募集に関係する場合、XYZ株主は、他の売却証券保有者又はABCが支払いを要するのと同じ引受割引料若しくは手数料を、支払うことを要するものとする。ABCは、XYZ株主がこれに関して必要とすることのある数の説明書を、XYZ株主に提供するものとする。

d)前述のとおり、XYZ株主は、クロージングに続く最初の( )年間は、公売又は相対売買を問わず、ABC普通株( )株のみ売却することができるという制限、並びに仲介者のサービスを利用するというXYZ株主の義務を条件として、ABCは、ABCのいかなる会計年度末から( )日以内にXYZ株主による書面の要求受領次第、書面の要求に定められた株式に帰属する( )法に基づく有価証券届出書を、可及的迅速に作成し有効にするため、最善の努力を尽すことに同意する。但し売却する株主は、かかる目的のために必要とされるすべての情報をABCに提供することに協力するものとする。いかなる当該有価証券届出書のすべての費用及び経費(年度末監査に対し請求されたものを超える会計士費用、弁護士費用、印刷及び青空費用を含むがそれらに限定されない)は、XYZ株主により比例して負担されるものとする。

資金、出資、株式   21)
本手形は、会社と受取人との間の( )年( )月( )日付の普通株購入契約(「本件契約」)に関連して発行されるものである。本手形の支払いは、( )法に基づいて設立され現存する法人、( )の普通株質入れにより支払いを保証されており、また会社は、本手形の元金及び利息の支払いの見返り担保として、上記法人の発行済社外株式総数の( )パーセントに相当する普通株( )株及びその収益物(株式配当、株式分割又は併合、資本変更、再構成又は他の同様な事項により前記株式について会社が受領した資本金を構成するすべての株式を含むがそれに限定されない)を白地のままで作成された適当な株式譲渡委任状とともに、現在までに譲与、引渡し、質入れ及び譲渡しており、また本手形により現在、譲与、引渡し、質入れ及び譲渡する(本手形中にて以下「担保資産」と総称する)。当該担保資産は、( )の( )という会社に、同一日付の条件付捺印証書契約に基づく条件付捺印証書所持人として所持されるものとする。

資金、出資、株式   22)
前条までに検討されている、会社及びABC間の合意に網羅されている事項に加えて、契約には下記原則を反映する諸条件が含まれるものとする。
a)ABCは、会社の少数の株式を取得することができるものとする。ABCは、この少数の株式の取得をABCの希望時にすることができる。XYZは、ABCによる会社の少数の持株の取得方法について、会社のその他のすべての株主と協議し、その同意を得るよう最善を尽くす。
b)ABCが、上記本条a)号からf)号に規定した会社へ供与する技術援助及び役務の対価として部分的又は全面的に当該株式を取得できることが合意され得る。又は、技術援助及び役務が供与されること、並びに一部又は全部を現金で支払われたいかなる株式がABCによって取得されることが同意され得る。

c)ABCが会社に提供する技術援助及び役務の価額及び支払われる価格は、公正なものであり、且つ競争によるものとする。
d)ABCが会社に提供する技術援助及び役務は、ABCが会社の少数の株式を取得しても提供は、停止されないものとするが、但し、会社の要請により、この2社間で適切な時に書面で合意する諸条件に基づき引続き提供されるものとする。
e)前述のABCの技術援助及び役務、並びに会社への参加にかかる諸条件の詳細は、ABC、XYZ及び会社間で交渉され、更に別途関係当事者により正当に署名された契約書に記述する。本書に規定されたいかなる記載にもかかわらず、当該契約書なくしてABCは、いかなる技術援助及び役務の提供若しくは供与、又は会社への参加についていかなる義務も負わないものとする。
f)ABCがその会社への参加を決定する前に、XYZは、会社に対しABCが会社への参加の可能性を決定できるような最新の貸借対照表、損益計算書及びその他の会計帳簿類を含むがそれに限定されないすべての正確な情報、資料及び報告書をABCに対し開示及び提出するよう要請するものとする。

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