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8c28jクロージング和文

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クロージング

クロージング   01)
売り手は、本契約締結日からクロージング日までの期間、以下のとおり誓約し、且つ同意する。
a)売り手は、財産に関連するすべての連邦、州、市及び郡の法律、条例、規制及び命令に従うものとする。
b)売り手は、購入者の事前の書面による同意なくして、財産に先取特権若しくは先取特権の請求を発生させるいかなる種類又は型の作業をも請負わないものとし、またそのようないかなる契約又は取決めも行わないものとし、並びに売り手は、かかる契約又は取決めに起因するいかなる損害からも購入者を補償し、また害を与えないものとする。購入者が書面にて別途同意しない限り、売り手は、かかる契約又は取決めが発生させるいかなる先取特権若しくは先取特権の請求もなく、免除されている財産をクロージングにあたり譲渡するものとする。
c)売り手は、購入者の事前の書面による同意なくして、本契約締結日以後、(石油、ガス若しくは鉱物の権利を含む)財産に影響を及ぼすいかなる地役権又は制限をもこれに追加し付与、譲渡若しくは許可しないものとする。

クロージング   02)
クロージングの時点で、買い手は、前記の通り動物の完全な所有権を買い手に確立し付与する正式に締結された売渡証、並びに他の( )の登録証及び所有権の証書を売り手から受領し終えているものとする。買い手はまた、その時点で、買い手の満足のゆく獣医から、動物の良好な健康状態及び繁殖目的での健全性を確認し、( )年の繁殖期中の動物の受精確率が( )年中に種をとったすべての雌の動物( )%以上であることを保証する適切な証明書を受領するものとする。売り手はまた、動物を( )国外に輸出することを可能にするために必要なすべての書類を、買い手のために入手するものとする。

クロージング   03)
本契約中にて以下に定められた諸条件に従って、XYZ株主は、それぞれ、クロージング[本契約第( )条に規定された]時に、下記の第2欄にそれぞれの氏名の向かい側に記された株数の額面金額( )のXYZ普通株を、ABCに譲渡し、移転し、交付することに同意し、かかる譲渡、移転及び交付を対価として、ABCは、下記の第3欄にそれぞれの名前の向かい側に記された株数の額面金額( )の同社普通株を、XYZ株主それぞれに発行し、交付することに同意する。
**下の記載は、「第1欄/第2欄/第3欄」の順になっている。第1欄は「XYZの各株主名」を、第2欄は「ABCに交付されるべきXYZ株式数」を、並びに第3欄は「受領されるべきABC株式数」をそれぞれ示している。**
( )/( )株/( )株
( )/( )株/( )株
( )/( )株/( )株

クロージング   04)
クロージングと同時に、その時点で若しくはそれに先立ち履行されるべきXYZ株主の個々のあらゆる義務は、当該義務の履行に先立ち若しくは同時に、下記の条件が満足されることを条件とするものとする。
a)本契約中でABCにより行われた表示及び保証は、あたかもそれらがクロージング現在で行われ又は与えられたと同一の効力と効果をもって、クロージング時において真実であるものとする。
b)ABCは、本契約に基づき、クロージングに先立ち又はそれと同時にABCにより履行されるべき又は遵守されるべきすべての義務を、履行し、遵守しているものとする。
c)ABCの事業又は財産は、火災、爆発、地震、災害、事故、労働争議、( )若しくはいかなる他の政府当局による徴発若しくは接収、洪水、旱魃、反乱、暴動又は天変地異若しくはその他の非常事態の結果としていかなる点においても、クロージング現在に重大且つ不利に影響されていなかったものとする。
d)本契約又は本契約により意図された取引に関連して、損害賠償若しくはその他の救済を制限し若しくは禁止し又は得ることを求める善意の重大な衡平法上若しくはコモン・ロー上の訴訟又はその他の訴訟手続がいかなる裁判所又はその他の政府機関において係争中又はその恐れがないものとする。

e)XYZ株主は、以下の趣旨のXYZ株主及びそれらの弁護士にとって合理的に満足すべき書式及び内容にて、クロージングの( )月( )日( )日付の、全当事者の弁護士である( )及びABC側の専用弁護士である( )の賛成意見書を受領しているものとする。
e)-i)ABCは、( )法に基づいて正当に設立され完全な法的地位にて有効に現存する法人であり、その事業を現在行われているとおり続行する会社権能を有する。
e)-ii)ABCによる本契約の作成、交付及び履行は、ABCの取締役会及び株主のすべての必要な行為により正当に授権され承認されており、本契約は、ABCにより正当に作成され交付されており、その条件に従ってABCの有効且つ拘束力のある義務を構成する。
e)-iii)社外にあるABC普通株の株式、並びにXYZ株主に交付されるべきABC普通株の株式は、有効に発行され、全額払込み済みの、払込み追徴されない有価証券であり、クロージングの時点で、( )株式取引所に正当に上場され又は発行の正式通知を条件として上場される。

e)-iv)ABCによる、本契約の作成及び交付、並びに本契約中で意図された取引の完結は、ABCがそれに従う、国内及び外国を問わずいかなる政府当局のいかなる制定法又は規則を侵害せず、或いは当該弁護士に知られている限りでは、当該行為は、ABCが当事者である又はそれにより拘束されるいかなる契約又は証書の諸条件又は規定のいかなるものに相反せず又はその重大な違反にならず、或いはそれに基づく不履行を構成しない。
e)-v)当該意見書に述べられたものを除いては(かかる除外は、本契約中に別途規定されていない限り、XYZ株主により合理的に受諾され得る)、並びに当該弁護士が独自の調査をせずに入手できた知識に基づいて、弁護士は、本契約又は本契約により意図された取引に関連して、いかなる重大な不履行若しくはかかる不履行のいかなる主張に対する実体上の根拠、或いはABC、その子会社、それらの財産若しくは事業に対し若しくは関連して係争中の若しくは恐れのある、或いは損害賠償若しくはその他の救済を制限し又は獲得することを求める、いかなる訴訟、訴訟手続又は政府の調査若しくは労働争議のあることを知らない。

f)クロージング時にXYZ株主に交付されるべきABC普通株の株式は、( )株式取引所に上場され又は発行の正式通知を条件として上場されているものとする。
g)ABCの株主は、本契約を承認しているものとする。
h)各XYZ株主が、本契約中に規定されたとおりクロージング時に権利が与えられるABC普通株の株数に相当する適正に作成された株券は、交付のため提出されているものとする。
i)ABCは、本契約第( )条に記述された交換を実行し、完結するため、並びにその各々が本契約中に規定されたとおり権利を与えられるABC普通株の株式の完全な且つ負担のついていない権原及び権利をXYZ株主のそれぞれに付与するため、XYZ株主が合理的に要求することのできる、追加の証書をABCの費用と経費にて作成し、XYZ株主に交付し、並びに追加の行為を行う。

j)一貫した規準で適用された一般的に受入れられた会計原則に従って作成された、( )年( )月( )日に終了した12カ月に対するABCの財務諸表(監査済み)、並びに( )年( )月( )日に終了した3カ月に対するABCの財務諸表(未監査)は、それらが入手し得るようになり次第、但し、いかなる場合にも( )年( )月( )日以前に、XYZ株主に提供されるものとする。前記の財務諸表は、上記第( )条に言及されたものを除いては、( )年( )月( )日以来ABCの財務状況又は事業における重大な不利な変化を反映しないものとする。
k)ABCは、今後それが適当と考えるとおりその会計期間を変更することができるが、但しかかる変更は( )の同意なくしては行われないものとする。

クロージング   05)
クロージングと同時に、その時点で若しくはそれに先立ち履行されるべきABCの個々のあらゆる義務は、当該義務の履行に先立ち若しくは同時に、下記の条件が満足されることを条件とするものとする。
a)本契約中でXYZ株主により行われ又は本契約に基づきXYZのために与えられた表示及び保証は、あたかもそれらがクロージング現在で行われ又は与えられたと同一の効力と効果をもって、クロージング時において真実であるものとする。
b)ABCの株主は、当該目的のために正当に招集され開催された総会において、その総会で投票権のあるABCの普通株の株式総数の過半数を下廻らない賛成票により、本契約を承認し、本契約により意図された取引の完結を授権したものとする。
c)XYZの事業又は財産は、火災、爆発、地震、災害、事故、労働争議、( )若しくはいかなる他の政府当局による徴発若しくは接収、洪水、旱魃、反乱、暴動又は天変地異若しくはその他の非常事態の結果としていかなる点においても、クロージング現在に重大且つ不利に影響されていなかったものとする。

d)本契約又は本契約により意図された取引に関連して、損害賠償若しくはその他の救済を制限し若しくは、禁止し又は得ることを求める善意の重大な衡平法上若しくはコモン・ロー上の訴訟又はその他の訴訟手続が、いかなる裁判所又はその他の政府機関において係争中又はその恐れがないものとする。
e)XYZ及びXYZ株主は、本契約に基づき、クロージングに先立ち又はそれと同時にそれらにより履行されるべき又は遵守されるべきすべての義務を、各々が履行し、遵守しているものとする。
f)( )法に基づき設立され現存する法人としてのXYZの完全な法的地位を立証する、クロージング前( )日を超えない日現在の適切な政府当局により発行された証明書が、ABCにより受領されているものとする。
g)本契約により意図された取引に関連してXYZ及び/又はXYZ株主により行われるべき会社の又はその他のすべての手続きが、行われており、並びにABCが当該取引に関連して合理的に要求することができるすべての書類の原本又は真正且つ正確な写しが、ABCに利用できるようにされたものとする。

h)ABCは、以下の趣旨のABC及びその弁護士にとって合理的に満足すべき書式及び内容にて、クロージング期日( )年( )月( )日付のXYZ側の弁護士の賛成意見書を受領しているものとする。
h)-i)XYZは、( )法に基づいて正当に設立され完全な法的地位にて有効に現存する法人であり、その事業を現在行われているとおり続行する会社権能を有する。
h)-ii)本契約の作成及び履行を授権するためXYZ又はXYZ株主により若しくはそれらの側で行われることを要する会社の又はその他のすべての手続きは、正当に且つ適正に行われており、( )法人監督官から要求されたすべての所要の予備的及び最終的交渉許可又はその他の同意若しくは文書の取得を含むがそれに限定されない)、本契約は、その条件に従ってXYZ及びXYZ株主の有効な拘束力のある義務を構成する。

h)-iii)XYZ及びXYZ株主による、本契約の作成及び交付、並びに本契約中で意図された取引の完結は、XYZ及びXYZ株主のいかなる者がそれに従う、国内又は外国を問わずいかなる政府当局のいかなる制定法又は規則に違反侵害せず、或いはXYZはXYZ株主に知られている限りでは、当該行為は、XYZ又はいかなるXYZ株主が当事者であるいかなる契約又は証書の諸条件及び規定のいかなるものと相反せず又はその重大な違反にならない。
h)-iv)当該意見書に述べられたものを除いては(かかる除外は、本契約中に別途規定されない限り、ABCに合理的に受諾され得る)、並びに当該弁護士が独自の調査をせずに入手できた知識に基づいて、弁護士は、本契約又は本契約により意図された取引の完結に関連して、いかなる重大な不履行若しくはかかる不履行のいかなる主張に対する実体上の根拠、或いはXYZ、その財産若しくは事業に対し若しくは関連して係争中の若しくはその恐れのある、或いは損害賠償若しくはその他の救済を制限し又は獲得することを求める、いかなる訴訟、訴訟手続又は政府の調査若しくは労働争議のあることを知らない。

h)-v)XYZ株主により作成され、クロージング時にABCに交付された証書は、本契約に基づいてABCに移転され交付されるXYZの資本金の株式に対するXYZ株主の法律上及び衡平法上の権利のすべてをABCに移転するために有効であり効力を有する。
h)-vi)ABC及びその弁護士が合理的に要求することのできる、本契約中で意図された取引に付随するその他の事項。
i)クロージングにXYZ株主に交付されるべきABC普通株の株式は、( )株式取引所に上場され又は発行の正式通知を条件として上場されているものとする。
j)XYZの資本金の発行済み社外株式の100%に相当する株券は、譲渡可能な形式にて、ABCに交付のため提出されているものとする。
k)XYZ株主は、本契約に基づき取得されるべきXYZ株式に対する完全なる権原及び権利をABCに付与する本契約第( )条に記述された交換を実行し、完結するためABCが合理的に要求することができる、追加の証書をXYZ株主自身の費用と経費にて作成し、ABCに交付し、並びにその他の行為を行う。

クロージング   06)
本契約の第( )条及び第( )条にそれぞれ定められたABC及びXYZ株主の義務を停止条件として、本契約に基づくクロージングは、( )年( )月( )日( )に、( )にあるABCの事務所において行われる。クロージングは、延期の根拠となる下記の事情に関係して合理的であるそれより遅い日まで、随時延期されることができる。
a)ABCとXYZとの間の相互の合意により、或いは、
b)ABCにより、下記の場合にXYZ株主に対する通知をもって、
i)クロージング(本契約中にて上記に、或いは今後定められるとおり)の以前に、この取得が、かかる目的のために正当に招集され、開催された総会においてABCの株主により承認されなかった場合、或いは
ii)本契約に基づき発行されるべきABCの株式が発行の正式通知を条件とする( )株式取引所上場について承認されなかった場合、或いは
iii)( )(本契約中にて以下「会社A」と称する)との契約又は譲渡(並びにXYZが得たであろうと同じ利益をABCに得ることを可能にするために必要なそれに対する同意)が受領されなかった場合。かかる日時(繰上げられ又は前述のとおり延期され得る)は、本契約中にて「クロージング」として言及される。

クロージング   07)
クロージングにあたり、当事者は、本契約の条件にしたがって財産の売買を完成するために合理的に必要とされるすべての捺印証書及びその他の文書を作成及び交付し、また本契約に基づき要求されるすべての金銭を支払うものとする。

クロージング   08)
購入者がオプションを行使する場合、クロージングは、当該行使通知の日付後( )日以内に( )地域(又は購入者及び売り手の両者にとって受諾可能であるようなその他の場所)において売り手の法律顧問弁護士の事務所にて行われるものとし、クロージングの特定日は、購入者の選択したクロージング日より( )日以上前に購入者より売り手に連絡されるものとする。

クロージング   09)
XYZ及びXYZ株主は、本契約日以後、クロージングまで、以下のことを誓約し、同意する。
a)ABCの独立した公認会計士である( )又はABCにより指名されたその他の会計士は、監査を行うことが彼等にとって適切と思われ、或いは本契約の第( )条( )項( )号に記述されたXYZの財務諸表が、そのそれぞれの日現在のXYZの財務状況を公正に示し、当該日に終了した期間中の営業成績を公正に表わしていると、彼等に別途納得させるような情報を完全に入手する機会が与えられ、そのような実地観察を行うことができる。XYZ及びXYZ株主は、ABCが合理的に要求することのあるXYZの財産及び業務に関する資料及び情報を、ABC及び( )に提供する。本契約に規定された取引が、本契約中で意図されたとおりに完結しない場合、ABC及びその代行者は、入手したすべての資料及び情報(当該情報がそれ以前に公知になった範囲を除き)を秘密に保つものとする。

b)XYZは、従前の営業状態と終始変らぬ適切且つ誠実な方法で、その事業を続行し、並びにその事業組織を完全のままに維持し、現在の役員、被雇用者、代理人及び代行者のすべてのサービスをABCが利用し得るように保ち(XYZがいかなるかかる者の雇用又はその他の関係を十分な理由で終了する場合を除く)、XYZと取引関係を有する供給業者、取引先、顧客及びその他の者ののれんをABCのために維持するよう、その最善の努力を払う。
c)XYZは、法人格を付与された州における(並びにXYZが事業を行う資格を与えられた各州における)その会社としての存在及び完全な法的地位を維持し、XYZは、XYZ株主が本契約を実行し履行することを可能にするため必要になることのある場合を除き、その基本定款又は付属定款を改訂しない。

d)XYZの授権資本金に、変更は行われず、或いはそれに関するいかなる権利、株式買取権又は株式売買選択権も発行されないものとする。XYZの授権資本金の株式又はXYZ資本金の社内保有株式は、発行されず、売却されず又は交付されないものとする。
e)配当又はその他の分配は、XYZの資本金に対し若しくは関して発表されず又は支払われず、或いはXYZは、その資本金のいかなる株式も、直接又は間接を問わず、償却せず、回収せず、買入れせず若しくはその他の方法で再取得せず又は前述のいかなることを行ういかなる契約又は約定を締結しない。
f)ABCの事前の書面による同意がある場合を除いては、以下のことは行われないものとし、かかる同意は、不当には差し止められない。
f)-i)本契約日現在存在する契約に含まれた拘束力のある義務に従う場合を除いては、XYZの被雇用者に支払うべき又は支払われることになる報酬又は報酬率について、一般的な又は異常な増額は行われない。

f)-ii)ボーナス、利益分配、退職、保険、死亡若しくはその他の付加給付又は臨時報酬は、XYZのいかなる役員又は被雇用者に対し、権利として発生せず、保留されず又は支払われないものとし、並びにかかるボーナス、利益分配、退職金、保険給付又は臨時報酬を規定する計画又は規定する政策は、XYZにより採用されないものとする。
f)-iii)XYZは、いかなる権利も放棄せず又はいかなる実質的な負債若しくは請求権を解除せず、或いは事業の通常の正常な過程における場合を除いては、並びに本契約又は本契約のいかなる付属書に別途明確に規定された場合を除いては、XYZは、いかなる契約、賃貸借契約、実施権、債務、負債、約定、購入又は売却を引受けず又は締結せず、或いはいかなる行為又は事柄を行わない。
f)-iv)XYZは、工場又は事務所の増設のための資本支出に対するいかなる約定も行わない。

f)-v)XYZは、現在所有され又は今後取得されるかを問わず、そのいかなる資産にいかなる譲渡抵当権、質権、条件付売却若しくはその他の権原留保契約、留置権、負担又はいかなる種類の担保権を設定せず又は引受けず、或いは借入金に対するいかなる債務も負わず又は引受けず、但し満期1年以内の借入れは除くが、かかる借入れは満期1年以内の既存の借入れと合計していかなる一時点における残高が( )を超えないものとし、或いはいかなる者、商事組合、団体若しくは法人に対しいかなる貸付け若しくは前貸しを行わず又はそれらの債務若しくは約定を引受けず、保証せず、裏書きせず又はその他の方法でそれに関して責任を負うことにならず、或いはいかなる子会社を取得せず、或いはいかなる法人にいかなる資本出資を行わず、或いはそのいかなる資本資産を放棄せず又は売却しないが、但し本号f)-v)のいかなる規定も、事業の通常の正常な過程における製品の販売、或いは事業の通常の正常な過程におけるいかなる設備又は資本資産の放棄又は売却について、ABCの事前の書面による同意を必要とするとはみなされないものとし、更に但し、本契約中のいかなるそれと反対の規定にもかかわらず、XYZは、クロージング前のいかなる時にも、いかなるその債務を全部又は一部支払うことができる。

g)
g)-i)XYZは、適切な政府当局に提出されることを要するすべての報告書又は申告書を、正しく適時に提出し、XYZ又はその財産に合法的に課せられ又は査定されたすべての連邦税、州税、地方税、賦課金及び政府の手数料、料金、金利とペナルティを、期限到来時に直ちに支払い、XYZの財産、操業及び事業経営に関してXYZが法人格を付与され又は事業を行う資格を与えられる裁判管轄のすべてのその他の実質的な法定要件を正当に遵守し合致するようその最善の努力を払う。
g)-ii)XYZは、会社A[又は( )におけるその他の当事者]との同社の契約を履行し、いかなる実質的な点においてその契約に基づく不履行とならず、XYZと取引する( )の会社は、かかる取引におけるいかなる実質的な点について不履行とならず、並びにXYZは、すべての納税申告書と報告書及び慣例上当然の必要とされる類似の文書を、すべての適切な( )当局に正しく適時に提出し、それに関連して支払うべき及び課せられたすべての税金、手数料、料金、金利及びペナルティを支払う。

h)XYZのすべての建物、事務所、店舗及びその他の構造物、並びにすべての機械、工具、装置、備品及びその他の財産は、良好な状態で、修理され、正常に稼動する状態に保たれ、保守され、XYZは、そのいかなる財産がそれにより若しくはそれに基づいて保有されるすべての諸条件を正しく遵守しそれに合致する。
i)XYZは、現在効力のあるすべての保険証券を、引続き完全に効力を有するように維持する。その資産又は財産のいかなるものが、付保の有無を問わず、火災又はその他の災害により損傷され又は破壊される場合、XYZは、その修理、修復又は取替えを、XYZがABCの同意を得て決定する方法により、直ちに着手する。
j)XYZは、いかなる他の法人又は事業体と合併せず又は合同せず、或いはいかなる他の者、商事組合、団体又は法人の事業又は資産の実質的にすべてを取得しない。
k)XYZは、そのいかなる重大な契約、約定又は義務の重大な違反又は不履行の原因となるいかなる行為を故意に行わず若しくは行為を行うことを怠らず又は故意にいかなる行為又は不作為を行わせない。

l)XYZは、ABCの株主が本契約及び本契約により意図された取引の承認を求められるABCの株主総会に関連して使用されるABCの委任勧誘状に含めるために必要な又は適切なすべての情報を、ABCに提供する。XYZの財務諸表を含むすべての当該情報は、すべての適用法を遵守するものとする。当該委任勧誘状のために提供されたXYZ、その事業、財産、運営、財務状況、その他に関する事実のすべてのかかる重大な表示は、真実且つ正確であり、委任勧誘状は、重大な事実のいかなる虚偽の表示を含まず、或いはその中に述べられることを要する又はその中の表示がXYZ、その事業、財産、運営、財務状況、その他に関する表示として誤解を与えないようにするために必要ないかなる重大な事実を述べることを怠らない。
m)本契約日から( )日以内に、XYZは、その不動産のすべての権利証書及び若しABCに要求されればその所持しているそれに該当するいかなる権原報告書、並びに不動産又は動産を問わず、XYZがその当事者である又はその所有する財産が、不動産又は動産を問わず、それに従うことのあるすべての賃貸借契約の写しを、ABCに提供する。

n)XYZは、ABCの弁護士が合理的に満足すべき書式により、現在効力のある規定に基づきXYZの会社Aとの現在の取引を継続する、会社Aとの調印済み契約(又は現存の契約のXYZへの譲渡物)、並びにそれに対する( )政府及び( )銀行の同意を入手する。
o)本契約締結後、XYZは、ABCが合理的に要求することのあるXYZ及び/又は会社Bの買掛金、売掛金及びその他の勘定の細目を、ABCに交付するものとする。

クロージング   10)
動物の購入のクロージングは、( )年( )月( )日又はそれ以前に行われるものとする。動物の占有及び所有権は、動物が航空運送業者により( )を出発する時点で買い手に移転し、現金による購入代金は、その時点で売り手に支払われる。動物が航空運送業者により( )を出発した後、すべての損害の危険は、買い手により負担される。( )規則が( )への動物の輸入を制限する場合においては、クロージングは、買い手により( )年( )月( )日以前の日まで延長することができ、その時点で前述の規則が動物の輸入を禁止する場合、購入契約は、無効になるものとする。

クロージング   11)
ABCは、本契約日以後、クロージングまで、以下のことを誓約し、同意する。
a)ABCは、( )法に基づいて現存し完全な法的地位にある法人としての状態を常に維持する。
b)ABC又はそのいかなる子会社のいずれも、そのいかなる重大な契約、約定又は義務の重大な違反又は不履行の原因となる行為を故意に行わず若しくは行為を行うことを怠らず又は故意にいかなる行為又は不作為を行わせない。
c)ABCは、その普通株の権利、権能及び特権に直接又は間接を問わず不利に影響するような、或いは本契約に基づきXYZ株主に発行されるべきABC普通株の株式の価額をいかなる点でも稀薄にするようないかなる方法でも、その基本定款を改訂しないものとする。
d)ABCは、本契約の完結時に本契約第( )条に従ってXYZ株主に発行できる同社普通株の株式を、( )株式取引所に上場する又は発行の正式通知を条件として上場するため、その最善の努力を払うものとする。

e)ABCは、本契約締結後に随時、XYZがその事業の運営及び経営に必要とする在庫品を購入することをXYZに可能にするために必要な[総額( )を超えない]金額を、XYZに貸付けるものとする。加えて、ABCは、本契約締結後に、XYZにいかなる性質のその現在の連邦税、州税及び地方税を支払うことを可能にするために必要な[総額( )を超えない]金額を、XYZに貸付けるものとする。XYZ株主は、ABCにより貸付けられたすべての金額は、所定の目的にのみ充当されることを、保証し、誓約する。ABC及びXYZにとって別々の会計記録を保持する目的のために、ABCによりXYZに対して行われたすべての貸付けは、年率( )パーセントの利息がつくものとする。いかなる理由により、本件取引におけるクロージングが、( )年( )月( )日以前に起こらない場合には、XYZに対しABCにより貸付けられたすべての当該金額は、( )日を下廻らない事前の請求により、各々の場合の貸付けのそれぞれの日から年率( )パーセントの利息と共に、返済されるものとし、XYZ株主は、当該返済が支払われるべき時に行われることを、ABCに対し連帯して保証し、上記に述べられたXYZに対する請求以外のいかなる性質の拒絶証書、拒絶の通知、不渡りの通知、呈示又は追加の通知若しくは請求を、本契約により権利放棄する。

クロージング   12)
クロージングにおいて、XYZ株主は、下記のことを行い又は行わせることに同意する。
a)XYZ株主による免除
XYZ株主は、(i)コモン・ロー及び衡平法上XYZ株主若しくはそのいずれかの者が、世界の初めからクロージングを含むそれまでのいかなる事項、原因若しくは事柄の理由のため、それに基づき及びそれ故に、XYZ、その承継人及び譲受人に対してかつて有した、クロージング現在有する、或いはそれ以後有することのできる、有するものとする又は有することのあるあらゆる訴訟、訴訟原因、衡平法上の訴訟、負債、金銭、勘定、契約、約定、約束、損害賠償及び請求について及びそれらからXYZ、その承継人及び譲受人を免除し、永久に解除し、(ii)XYZ株主がXYZのすべての記録、書類、財務データその他を入手の機会があることを認め、並びに(iii)XYZ、その承継人若しくは譲受人を、上記(i)に記述された当該免除に含まれた事柄のあらゆるものから及びそれに対し補償し、害を与えないようにする正当に作成された証書を、ABCに交付するが、但し前述の証書は、本契約第( )条の( )項( )号に言及された( )年( )月( )日現在のXYZの貸借対照表に反映されたXYZ株主のいかなる者に対するXYZのいかなる債務、或いは事業の正常な通常の過程でそれ以後発生し、クロージングの時点におけるXYZの帳簿に反映されたいかなる債務を、除外することができる。

b)投資状
XYZ株主の各々は、実質的に以下のとおり、投資状を作成し、ABCに交付する。
[拝啓]( )年( )月( )日付の或る契約(「本契約」)に基づくXYZの株式のABCによる取得に関連して、私が受領することができる株式に相当するABCの普通株( )株の私への発行に関連して、これらの株式は、当該株式の発行がいかなる公募を伴わないものとして、改訂された( )法( )に基づいて免除されているとの理由で、同法に基づき登録されることにならない旨、貴社は、私に通知した。当該免除に対する貴社の根拠は、私が本契約に従って権利を与えられる株式を、私は、私の参加を他人と分割し、或いは当該株式を売却し又はその他の方法で分配する意思の当面ない投資のために取得する旨の、私が本状により行う私の表示及び同意に、一部は基づくものであると、私が承知していることを、本状は確認する。[敬具]
c)XYZの取締役会決議
XYZ株主は、本契約を承認し、XYZに代ってその作成と交付を授権し、並びに本契約の条件を実施し、実行するXYZの役員及び被雇用者の行為を授権する、XYZの取締役会決議の認証謄本を、ABCに対し交付させる。

クロージング   13)
1.売主は、第( )条の条件がすべて充足された上で、( )年( )月( )日、又はそのころ、又は買主と売主の合意したその他の日に[但し、( )年1月1日より遅くないものとし、当該指定期日は、買主の支配を超えた作為、不作為又は条件によりクロージングが行われない期間中に、買主のみが延長することができる。](「クロージング」)( )空港において、事情に応じ、ファームへの輸送のため、買主の指定する航空会社の買主の指定する便に、本件動物を積み込むものとする。
2.売主は、当該便が欠航した場合には、次の適切な便における本件動物の輸送を手配するものとする。売主は、欠航により当該航空会社から本件動物を再び引き取る必要のある場合、次の適切な便における輸送まで、( )にある売主の施設において、本件動物を保管、維持するものとする。
3.買主の獣医の合理的な意見において、本件動物の健康状態が、ストライキ又は交通遅滞による運搬車又は航空機内での不相応な監禁の結果、クロージング予定日に空港において損なわれていた場合には、クロージングは、延期され、締切の日は当該状態が持続する間延長される。また、売主は、当該クロージングの遅延の間、本件動物の保管及び健康に配慮する。売主は、当該遅延期間中の損失の危険を負うものとする。

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