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8a046jレター・オブ・インテント2

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レター・オブ・インテント2

本レター・オブ・インテントは、( )に住所を有する( )(本書中にて以下「ABC」と称する)と( )に住所を有する( )(本書中にて以下「XYZ」と称する)との間で( )(本書中にて以下「対象国」と称する)における( )(本書中にて以下「本件製造」と称する)にかかる共同経営について作成された。
我々は、対象国に( )の援助によって設立される( )工場へ( )部品を供給する本件製造設備の設置及び開発のための対象国における投機的事業の確立、並びに対象国での本件製造についての共同経営にかかるその他の機会に関する先般の我々の協議に言及する。
ABCは、対象国での適切な本件製造事業の開発に関心がある、有力な( )業者であり、技術的な助言と援助を提供できる。
XYZは、既に対象国における本件製造に関与しており、( )(本書中にて以下「会社」と称する)の発行済株式の( )パーセント相当の株式を所有している。XYZは、会社における他の株主の名称及びそれらの持分株式が以下のとおりであることを本書により表示する。
a)( ):( )%
b)( ):( )%
c)( ):( )%及び
d)( ):( )%
XYZは、会社の事業の発展、並びに対象国において会社が参加できる本件製造設備及び事業の確立及び更なる発展に関心がある。
( )(本書中にて以下「コーポレーション」と称する)は、対象国に( )の援助で設置される( )へ( )部品を供給するための本件製造設備の設置及び開発に関心がある。
ABCとXYZの双方は、( )部品の製造のための前述の本件製造設備の設置及び開発(本書中にて以下「新事業」と称する)にコーポレーションが興味をもっていることを承知している。
ABCとXYZの双方は、新事業に個別に又は共同で参加することに関心がある。ABCは、新事業に技術的助言と援助を提供すること、同時に、直接に、或いは会社の又は新事業への投資及び新事業の確立を引受けるために設立されるいかなるその他の会社の、少数の株式保有を取得することによって新事業に参加することに賛同する。XYZは、ABCと同様の方法で新事業への参加に関心がある。

第1条 新事業の確立
ABCとXYZによる新事業の確立及びそれへの参加を達成するために、我々は、以下のとおり合意する。
a)XYZは、ABCの満足できる条件で、コーポレーションの技術提携先として新事業へ参加するために選出される( )の製造業者として、ABCをコーポレーションに対し推薦するように最善を尽くす。
b)XYZは、コーポレーションに対するABCの申請の準備及びその後のABCによるコーポレーションとの打合せに関し、可能であり、且つ必要なあらゆる援助を提供する。
c)コーポレーションがABCをその技術提携先として選択した場合、ABCは、会社及び/又はABCとXYZにより設立される合弁会社がコーポレーションにより事業の提携先として選出されるよう促進することに最善を尽くす。「新事業」へ参加は、それぞれの権利としてXYZ及びABCに引き続き解放されているものとして合意されている。
d)ABCが書面でその旨を要請する場合には、XYZは、XYZ、ABC及びその他の株主のために会社が新事業の媒介者となるか又はこれらを代表する新事業の参加者になるかに関する見解について会社の他の株主と協議する。
e)ABCとXYZは、対象国における本件製造設備の設置の協力に関し、本書に表明されているその意向をコーポレーションと協議し、XYZとABCの新事業への参加要望が査定される場合には、コーポレーションが、この協力に対し好意的な配慮を与えるように依頼する。

第2条 新事業によって生産される製品の範囲
コーポレーションがまだ新事業によって生産される製品の範囲を完全に確定しておらず、新事業で( )部品以外の製品も生産し得ることが了解される。但し、ABCとXYZは、そのような状況が判明した場合でも新事業への参加に関心があること、並びにABCとXYZが、新事業で製造される製品の全範囲がコーポレーションによって確定されたときに更に且つ詳細に検討することが合意される。

第3条 技術援助
1.直接に、会社経由で、又はその他の企業媒体経由によると否とを問わず、ABCとXYZが意図している新事業への参加以外に、XYZは、会社とABCが技術援助及び役務の提供に関する契約を締結することを目指して、ABCと共に会社に対する一定の技術援助及び役務の提供を提言することが合意された。
2.当該契約の諸条件は、会社の承認を条件として、下記の原則を反映するものとすることが合意される。
a)会社が( )部品以外の( )部品を製造し、当該製造に関する技術的助言と援助を提供することをABCが促進すること。但し、すべての当該製品は、その時点において書面による合意によって決定される。
b)ABCは、( )の製造及び本件製造設備の保守について会社を援助する。
c)ABCは、すべての型及び本件製造装置の購入又は調達について見積ることができる。ABCの見積りが価格及び品質面で他に劣らない場合、会社は、ABCから若しくはABCを経由して購入又は調達する。
d)本件製造工程における会社の要員の訓練[( )のABCの工場で、又は( )の会社の工場でのABCの社員によるかいずれか]。
e)ABCにより可能と判断された会社の製品の販売についての特定の助言。
f)会社及びABC間で望ましいと思われ、且つ書面により合意されたいかなるその他の事項及び行動における会社に対する助言と援助。

第4条 株式保有
前条までに検討されている、会社及びABC間の合意に網羅されている事項に加えて、契約には下記原則を反映する諸条件が含まれるものとする。
a)ABCは、会社の少数の株式を取得することができるものとする。ABCは、この少数の株式の取得をABCの希望時にすることができる。XYZは、ABCによる会社の少数の持株の取得方法について、会社のその他のすべての株主と協議し、その同意を得るよう最善を尽くす。
b)ABCが、上記第3条a)号からf)号に規定した会社へ供与する技術援助及び役務の対価として部分的又は全面的に当該株式を取得できることが合意され得る。又は、技術援助及び役務が供与されること、並びに一部又は全部を現金で支払われたいかなる株式がABCによって取得されることが同意され得る。
c)ABCが会社に提供する技術援助及び役務の価額及び支払われる価格は、公正なものであり、且つ競争によるものとする。


d)ABCが会社に提供する技術援助及び役務は、ABCが会社の少数の株式を取得しても提供は、停止されないものとするが、但し、会社の要請により、この2社間で適切な時に書面で合意する諸条件に基づき引続き提供されるものとする。
e)前述のABCの技術援助及び役務、並びに会社への参加にかかる諸条件の詳細は、ABC、XYZ及び会社間で交渉され、更に別途関係当事者により正当に署名された契約書に記述する。本書に規定されたいかなる記載にもかかわらず、当該契約書なくしてABCは、いかなる技術援助及び役務の提供若しくは供与、又は会社への参加についていかなる義務も負わない。
f)ABCがその会社への参加を決定する前に、XYZは、会社に対しABCが会社への参加の可能性を決定できるような最新の貸借対照表、損益計算書及びその他の会計帳簿類を含むがそれに限定されないすべての正確な情報、資料及び報告書をABCに対し開示及び提出するよう要請するものとする。

第5条 競業
本書の締結後、ABCは、対象国で操業しているいかなる他の製造会社(会社、新事業及びABCの現存する顧客以外)と、会社の業務に関し本書に意図されているものと同様のいかなる協力も最初にその問題をXYZと協議することなしには引受けない。XYZは、対象国において同社がABC以外のいかなる他の会社(会社及び新事業以外)に対して本件製造事業の共同経営を提案する場合には、最初にその問題をABCと協議することに同意する。XYZは、会社が最初にその問題をABC及びXYZと協議することなしに、ABC及びXYZ以外のいかなる本件製造会社と、共同経営を行わない旨の同意を求め、且つ取得する。XYZが会社から当該同意を得ることができない場合には、ABCは、上記の規制から免除される。

第6条 包含
前述の各条に示されている原則は、本書に予示されている当事者間で締結されるいかなる契約にも包含されるものであるということが、XYZ及びABCの意向である。

第7条 了解覚書
我々は、本レター・オブ・インテントが( )年( )月( )日付の我々2社間の了解覚書に記述されている相互の協力に対する我々の明確な希望に従い締結されたものであることを認める。その覚書に含まれている、原則、了解及び合意は、本レター・オブ・インテントに適用される。

第8条 協議、変更又は終了
いずれの当事者も、本レター・オブ・インテントの規定についての、協議、変更又は終了を、何時でも要請することができる。当該当事者が相手方当事者に要請を行い次第、ABC及びXYZは、問題となっている事項を誠意をもって協議するために直ちに会合するものとする。

第9条 期間
本レター・オブ・インテントは、下記記載の日付で発効し、いずれかの当事者から他の当事者に対する( )カ月前の書面による通知により終了されるまで有効に存続するものとする。

日付:( )年( )月( )日
ABC:
ABCの名称;( )
署名欄;( )
氏名;( )
役職;( )
ABC側の証人として:
署名欄;( )
証人氏名;( )
役職;( )
XYZ:
XYZの名称;( )
署名欄;( )
氏名;( )
役職;( )
XYZ側の証人として:
署名欄;( )
証人氏名;( )
役職;( )

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