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8a010j不動産購入契約及びエスクロ指図書

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不動産購入契約及びエスクロ指図書

買い手:( )
区画:( )
建物:( )
エスクロ番号:( )
本不動産購入契約及びエスクロ指図書(「本契約」)は、( )法人、( )の利害の承継人である、( )法人、( )、すなわち「売り手」と以下に定める個人又は団体、すなわち「買い手」との間のものである。

第1条 物件の購入
売り手は、本契約に定める当事者それぞれの約束に加えて、購入価格(第2条4項に定める)の支払いを約因として、契約物件(第2条1項に定める)を買い手に売却することに同意し、買い手は、同様にこれを売り手から購入することに同意する。

第2条 基本条件及び定義
1.契約物件
添付の付属書Aに建物( )として斜線で示し、より詳細には、( )郡(「郡」)の郡登録官事務所の登録簿( )巻( )ページから( )ページの地図を含む証書番号( )の( )年登録済の区画地図番号( )に区画2番として記載する、( )であり、( )により作成された、( )年( )月( )日付の計画及び仕様(「計画及び仕様」)にすべてが定められる、約( )平方フィートの産業用建物(「建物」)を含む、当該計画及び仕様の写しは、売り手から買い手に引渡済であり、その受領が確認されている。
2.買い手
買い手は、( )に住所を有する( )法人、( )である。
3.売り手
売り手は、( )法人、( )の承継人であって、( )、気付:( )に住所を有する( )法人、( )である。
4.購入価格
( )
5.購入の条件
a)保証金
( )は、第7条2項に定めるところによりエスクロ開設時にエスクロ所持人に引渡される。
b)実行時現金
保証金を除いた、購入価格である( )は、第5条3項に定めるところにより実行時にエスクロ所持人に引渡されるものとする。


6.発効日
本契約の発効日は、売り手又は買い手のいずれか遅い方が( )ページに定めるところにより本契約に署名した日である。
7.最終日
実行がなされる最後の日は、エスクロの開設後( )日目の日である。
8.権原承認期間
第3条1項a)号に基づくエスクロの開設後可能な限り速やかに権原会社が発行すべき契約物件に関するP.T.R.の受領後( )日間をいう。
9.成功確率調査期間
買い手が第3条2項に定めるところにより契約物件を成功可能性をもって取得し、開発することができるか否かを決定するために買い手に与えられたエスクロ開設後( )日目の午後5時までの期間をいう。買い手は、市から事業許可の発行に関する確約を入手する目的に限り更に( )日間[すなわちエスクロ開設後( )日目まで]成功確率調査期間を延長することができるが、但し、買い手はかかる確約の入手に関する進捗状況をまず書面で売り手に通知したうえで、( )日間の延長を要求する。有効であるためには、買い手の書面による要求は、最初の( )日間の末日前に売り手によって受領されなければならない。


10.エスクロ
第7条2項に定めるところにより開設される、エスクロ所持人の元におけるエスクロ番号( )をいう。
11.エスクロ所持人
( )に住所を有し、( )をエスクロオフィサーとする、( )をいう。
12.権原会社
( )、気付、シニア・タイトル・オフィサー、( )をいう。
13.権原証券
下記第5条4項b)号に定めるところにより買い手がALTA所有者証券を要求しない限り、第5条4項a)号の規定に合致する権原保険のCLTA所有者保護証券をいう。
14.仲介者
売り手の仲介者は、( )、気付:( )の( )である。買い手の仲介者は、( )、気付:( )の( )である。

第3条 買い手の履行の前堤条件
買い手の契約物件購入義務は、下記の全条件(買い手の利益のためのもの)が定められた期限内に満たされることを条件とする。
1.権原状態
a)発効日後実務的に可能な限り速やかに、売り手は、契約物件に関する最新のC.L.T.A.担保予備権原報告及び予備権原報告に除外事項として言及されているすべての記録書類の写し(一括して「P.T.R.」)を買い手に引渡すものとする。遅くとも権原承認期間の末日より前に、買い手は、若しあれば、買い手が正当な理由をもって不承認とする、P.T.R.中の問題点(「不承認除外事項」)を特定し、不承認のそれぞれについてその理由を記述した通知書(「瑕疵通知」)を売り手及びエスクロ所持人に引渡すことによって、P.T.R.を不承認とすることができる。売り手が権原承認期間内に瑕疵通知を受領しない場合には、買い手がP.T.R.を承認し、本第3条1項に基づく権原状態に満足したものと確定的にみなされるものとする。
b)瑕疵通知の受領後( )日以内に、売り手は、不承認除外事項を治癒すべく妥当な努力をするか否かに関する通知を買い手及びエスクロ所持人に引渡すものとする。買い手が前記( )日間以内に売り手からいかなる通知も受領しなかった場合、売り手が不承認除外事項を治癒すべく妥当な努力をしないことを選択したという通知を買い手にしたものとみなされるものとする。売り手が不承認除外事項を治癒すべく妥当な努力をしないことを選択する場合、売り手が上記に定めるところにより通知をした後( )日以内に反対の通知が売り手及びエスクロ所持人に引渡されない限り、買い手は、エスクロを終了したものとみなされるものとする。


c)売り手が不承認除外事項を治癒すべく妥当な努力をすることを上記に定めるところにより書面で買い手に通知したが、以後エスクロの実行までに不承認除外事項を治癒しない場合、不承認除外事項を治癒しなかった売り手に対する唯一の救済として、買い手は、第6条2項に定めるところにより本契約を終了することを選択することができる。但し、買い手が本条件を放棄し、自己の費用で不承認除外事項を治癒することを選択する場合は、この限りではない。かかる終了時、エスクロ所持人は、発生した利息とともに保証金を速やかに買い手に払戻すものとする。
d)不承認除外事項は、権原会社が当該不承認除外事項を権原証券に基づく担保の除外事項として表示することなくして権原証券を買い手に発行することに同意した場合、治癒されたものとみなされるものとする。
e)本第3条1項の適用上、「妥当な努力」の中には、不承認除外事項を矯正することに関連して、種類のいかんにかかわらずいかなる費用も売り手が負担しなければならないという義務が含まれることはなく、また通知に別段の明示的定めがある場合を除き、売り手の買い手に対する不承認除外事項を矯正する旨の通知が売り手に費用の負担を義務付けることはないものとする。本第3条1項は、不承認除外事項を治癒するため、買い手に資金を支出することを義務付けるものではないものとする。


2.成功可能条件
a)買い手は、成功確率調査期間の末日の午後5時までに、買い手が成功可能性をもって契約物件を取得することができるか否かを買い手の誠意ある裁量と費用で確定しなければならないものとする。成功確率調査期間中、買い手は、以下に掲げる事項を再検討するものとする。
i)屋根上、構造上、電気上、配管上及び機械上のシステムを含むがそれに限定されない、建物の計画及び仕様、
ii)契約物件に関する地質上、土壌上、地震上及び環境上の条件、
iii)営業ライセンスに関する要件、並びに占有及び使用許可に関する要件を含むがそれに限定されない、契約物件に対して管轄を有する政府機関の課するすべての土地使用条件、
iv)契約物件(買い手が取得すべき)の測量、並びに
v)契約物件に影響を及ぼすその他の条件又は要素及び使用予定者の目的に関するユーティリティ。
買い手は、かかる不承認権を一方的には行使しないものとする。
b)成功確率調査期間の末日前に、買い手が契約物件の取得を買い手にとって成功可能性がないものと判断した場合、買い手は、買い手の判断の理由を記載して、書面(「成功可能性否定通知」)で売り手及びエスクロ所持人に通知するものとする。売り手及びエスクロ所持人が成功確率調査期間の末日前に成功可能性否定通知を買い手から受領しなかった場合、本成功可能性条件は、第3条2項a)号に掲げる各事項の買い手による承認を含む、すべての点において満足されたものと結論的にみなされるものとする。売り手及びエスクロ所持人が成功確率調査期間の末日前に成功可能性否定通知を受領した場合、エスクロは、第6条2項に基づいて終了するものとし、保証金は、発生した利息とともに買い手に返還されるものとする。


c)本契約の署名と同時又は署名前に、売り手は、買い手に以下に掲げるものを引渡すものとする。
i)第3条2項a)号i)にいう計画及び仕様の一件書類、
ii)売り手の所有にかかる契約物件に関する、地質上、土壌上、地震上及び環境上の報告書、調査書又は監査書、
iii)建物の占有証明書の写し、並びに
iv)売り手が、建物又は契約物件に組入れられた工事サービス、資材、機器又は備品を提供した請負業者、下請業者及び販売業者から取得したすべての保証及び類似の確約。


3.権原証券の発行
権原会社は、実行直前に権原証券を発行することができるものとする。
4.書類の引渡し
売り手は、下記第5条2項の要求するところにより、すべての金銭、書類及び証書を署名、確認のうえ、エスクロ所持人に適時に引渡しているものとする。
5.エスクロの開設
エスクロは、発効日後( )日以内に(第7条2項の定めるところにより)開設されるものとする。

第4条 売り手の履行の前提条件
売り手の契約物件売却義務は、下記の全条件(売り手の利益のためのもの)が定められた期限内に満たされることを条件とする。
1.書類の引渡し
買い手は、下記第5条3項の要求するところにより、すべての金銭、書類及び証書を署名、確認のうえ、エスクロ所持人に適時に引渡しているものとする。
2.エスクロの開設
エスクロは、発効日後遅くとも( )日以内に(第7条2項の定めるところにより)開設されるものとする。

第5条 実行
1.実行
a)実行は、最終日の午後5時以前になされるものとする。
b)本契約中にて使用される「エスクロの実行」及び/又は「実行」という用語は、譲与捺印証書が郡の郡登録官事務所においてエスクロ所持人により登録申請される時を意味する。本契約中にて使用される「実行日」という用語は、譲与捺印証書がこうして登録申請される日を意味する。
2.売り手の実行義務
予定されるエスクロの実行直前の最後の営業日の正午12時以前に、売り手は、エスクロ所持人に以下に掲げるものを引渡すものとする。
a)契約物件を対象とし、売り手により署名及び確認された、添付の付属書Bの形式による譲与捺印証書(「譲与捺印証書」)。
b)建物に関する請負業者の保証及びその他の契約上の権利の譲渡書。
c)( )に基づく( )に定めるところにより、団体譲渡人に要求される形式による、売り手の証明書。
d)本契約の遵守上必要となる追加資金及び/又は証書(必要に応じて、売り手が署名、確認する)。
3.買い手の実行義務
予定されるエスクロの実行直前の最後の営業日の正午12時以前に、買い手は、エスクロ所持人に以下に掲げるものを引渡すものとする。
a)第2条5項b)号に定める額の現金。現金は、予定実行日直前の最後の営業日の正午12時までにエスクロ所持人の保証金取扱銀行の口座に実際に資金を直接預託することによるか又は電信送金することによりなされなければならない。
b)本契約の遵守上必要となる、会社権限証書及び所有権予備変更書を含むがそれに限定されない追加資金及び/又は証書(妥当な場合、買い手が署名、確認する)。


4.権原証券
a)実行時に、権原会社は、買い手に帰属する契約物件に対する所有権を保証する、購入価格相当額の債務付権原証券を発行し、買い手に引渡すものとする。但し、以下に掲げる事項を条件とする。
i)滞納になっていないすべての一般及び特別不動産税及び公課。
ii)種類又は性質のいかんにかかわらず、上記第3条1項に基づき買い手が承認した又はその他に基づいて買い手が承認した地役権、負担、約定、条件、制限、留保、通行権及びその他の登録事項。
iii)互恵的地役権の宣言を含むがそれに限定されない、譲与捺印証書の付属書Bに列挙する事項。
iv)買い手が創設するか又は買い手が書面で同意を与えた権原に影響を及ぼす事項。
v)契約物件の物理的検査又は精密測量により知り得た又は発見されたすべての事項。
b)買い手が権原証券の定める担保条件に特別の裏書(拡張ALTA規定範囲を含むがそれに限定されない)を要求する場合、買い手が、かかる裏書及び担保条件を取得し、支払いをなすものとし、当該裏書及び/又は担保条件の発行が実行を遅延させることはないものとする。
c)権原証券の発行は、契約物件の権原に関する売り手の明示又は黙示保証に代るものとし、並びに買い手は、権原の瑕疵のために被る損害について、その唯一の救済が権原会社に対するものだけであることに同意する。

第6条 本契約の終了
1.エスクロが、上記第5条1項に定める時間及び期日に実行されない場合、本契約及びエスクロは、エスクロ所持人又はいかなる当事者によっても追加行為なくして且つエスクロ所持人の一般規則に含まれるいかなる規定にもかかわらず、自動的に終了し、解除されるものとする。本条の定めたところによる、本契約の終了及びエスクロの解除は、買い手又は売り手が本契約から発生し、互いに対して有するところとなったいかなる法律上の権利も損うことがないものとする。
2.条件のいずれかが本契約に定める期間及び方法で満足されなかった場合には、当該条件の利益を享受する当事者は、相手方当事者及びエスクロ所持人に通知書を引渡すことにより本契約を終了することができる。エスクロ所持人も、また相手方当事者に当該終了通知の写しを送付するものとする。
3.本契約がその条件の特段に定めるところにより終了する場合(又はいずれかの当事者によって適切に終了される場合)には、以下に掲げる各々の事項が生じるものとする。エスクロは、解除指図書が署名されたか否かにかかわらず、自動的に解除されたものとみなされるものとする。いずれの当事者も本契約に基づいていかなる追加的義務も負わないものとする(但し、本契約の終了にもかかわらず存続する第10条2項及び第10条3項に基づくものを除く)。本契約に基づいて及び契約物件に関して、買い手に付与されたすべての権利は、終了するものとする。並びに、上記第6条2項の定めるところにより、エスクロ所持人が終了通知を送付した日から( )日目の営業日に、エスクロ所持人は、第6条5項に基づき、資金を売り手に引渡すか又は第6条5項が適用されない場合、エスクロ所持人は、その時エスクロの形で保有するすべての資金及び書類をそれらの預託当事者に返還するものとする。


4.エスクロがいずれかの当事者の不履行のために実行できない場合、不履行当事者は、すべてのエスクロ解除料及び権原会社諸費用について責任を負うものとする。エスクロがその他の理由により実行できない場合、買い手及び売り手は、それぞれエスクロ解除料及び権原会社諸費用の2分の1を支払うものとする。
5.買い手が売り手の不履行(買い手からの売り手及びエスクロ所持人に対する書面通知により立証されるところによる)以外の理由により本契約の定めるところによる契約物件の購入をしないか及び/又は上記第3条に定める買い手の履行すべき条件を満足しない場合、売り手は、本契約に基づく義務のすべてを免除されるものとし、エスクロ所持人は、いかなる反対の指図にもかかわらず、上記第6条3項に定めるところにより保証金を売り手に直ちに引渡すものとし、売り手は、確定損害賠償額として保証金を保有する権利を与えられるものとする。売り手は、エスクロ所持人が誠実に本条を遵守したことによるいかなる責任、原価及び費用についてもエスクロ所持人を補償するものとする。当事者は、買い手が購入を実行しなかった結果として売り手に実際に生じる損害額を確定するにあたって当事者が有する困難に鑑みて、保証金は、買い手が本購入を実行しなかったことにより売り手が被る損害範囲の合理的な予測であることに合意する。売り手の確定損害賠償額としての保証金の保有は、買い手が本契約に基づく契約物件の購入を実行しなかったことによる損害についての売り手に対する唯一の救済であるものとする。買い手が保証金の放棄を妨げようとする場合又は買い手が本契約から生じる売り手若しくは契約物件に対する訴訟を始めようとする場合には、売り手は、買い手から回復する損害賠償につき、額の制限を受けないものとする。

第7条 一般エスクロ規定
1.エスクロ指図書
本契約は、また買い手及び売り手により署名された場合、エスクロ所持人に対するエスクロ指図書ともなるものとする。
2.エスクロの開設
本契約が完全に署名され又は副本に署名されて、保証金とともにエスクロ所持人に引渡されたとき、エスクロは、開設されたものとみなされるものとし、エスクロ所持人は、電話及びエスクロ開設日付の書面により買い手及び売り手に直ちに通知するものとする。
3.一般規定
本契約中のいかなる反対規定にもかかわらず、エスクロ所持人の一般規定で、若しあれば、本契約に添付されるか又は後日当事者によって署名されるものは、本契約の規定に矛盾しない範囲でこの引用文により本契約と一体となるものとする。当該一般規定と本契約の規定のいずれかとの間に矛盾が生じた場合、本契約の規定が支配するものとする。エスクロ所持人の責務又は義務に関するいずれかの要件がエスクロ所持人の承諾できないものである場合又はエスクロ所持人が追加指図書を要求する場合、当事者は、買い手及び売り手の法律顧問が相互に承認し、本契約条件の重大な変更とならない削除、置換え及び追加をなすことに合意する。いかなる補充指図書もエスクロ所持人の便宜としてのみ署名されるものとし、当該補充指図書が修正又は変更を明示的に規定しない限り、買い手と売り手との間の、買い手及び売り手の権利を修正又は変更するものとはみなされないものとする。


4.按分
すべての不動産税は、実行日の午前12時01分をもって、ひと月30日を基準とし、エスクロ所持人が入手可能な最新の計算書に基づき、買い手と売り手との間で按分される。按分が行われた時に基準とした税金情報がその後不正確であったことが立証された場合又は補充の税金が本取引から生じる所有権の変更を反映させる目的以外で課せられる場合、いずれかの当事者の要求により速やかに、エスクロ外で、実行日に終了する期間に公平にみて属するすべての不動産税については、売り手が責任を負うものとし、実行日の翌日に開始する期間に公平にみて属するすべての不動産税については、買い手が責任を負うものとするという原則に基づいて当事者間で按分は、訂正され、資金は、調整されるものとする。
5.費用の支払い
売り手は、権原証券に対する基本保険料(すなわちCLTA部分である)、エスクロ手数料の2分の1及び書類譲渡税を支払うものとする。買い手は、エスクロ手数料の2分の1、譲与捺印証書登録料及び第5条4項b)号に基づいて要求されることのある追加権原諸料金を支払うものとする。
6.エスクロ所持人の空欄補充権限
エスクロ所持人は、必要に応じて、譲与捺印証書の日付として実行日を記入する権限を与えられる。
7.書類の登録及び引渡し
買い手及び売り手が第5条2項及び第5条3項に基づくそれぞれの実行義務を満したとき、エスクロ所持人は、譲与捺印証書が郡の郡登録官に、権原会社が第5条4項a)号に定めるところにより権原証券を発行することができるような方法で登録されるようにするものとする。実行後直ちに、エスクロ所持人は、売り手及び買い手のそれぞれが権利を与えられているすべての書類及び資金を売り手及び買い手に引渡すものとする。登録後、譲与捺印証書は、買い手に返還されるものとする。登録後直ちに、エスクロ所持人は、エスクロにより登録され、登録官の確認した情報を記載したすべての書類の写しを買い手及び売り手に引渡すものとする。

第8条 仲介手数料
売り手が、実行を明示的条件として、第2条14項に記載する者に一定の仲介手数料を支払う義務を負ったことが了解される。各当事者は、前段の規定に基づき売り手により支払われることが要求される手数料を除き、補償当事者により若しくは同人を通じてなされた契約又は約束から生じる仲立人手数料若しくは手数料の請求から引起こされるか又は生じる弁護士料を含むがそれに限定されない、すべての負債、原価、損害及び費用について相手方を補償し、同人に損害を与えないものとする。

第9条 契約物件の状態
買い手は、a)「現状のまま」ベースで且つ自己の契約物件の調査に基づき、契約物件を購入すること、b)売り手又は売り手の仲介者のいずれも、契約物件又は契約物件上若しくは契約物件中にある製品のいかなるものに関しても明示的であるか、黙示的であるか又は法的であるかをを問わず、書面によるか又は口頭によるかを問わず、商品性又は使用若しくは目的適合性又は相当なる仕上げの黙示保証を含むがそれに限定されない、いかなる担保、表示又は保証もしていないこと、並びにc)売り手又は売り手の仲介者のいずれも、隠れたる瑕疵、地表下の土壌状態、環境状態又は危険物質を含む、契約物件に関する政府の制限若しくは規制又はそれらがないことについていかなる担保、表示又は保証もしていないこと、に同意する。売り手が書面により別段の明示的同意をした場合を除き、契約物件の品質及び性質に関する全危険は、買い手が負担し、契約物件又は本売却に含まれるその他の物件に、実行日後に瑕疵が発見された場合、売り手ではなく、買い手が全危険を引受け、当該瑕疵のサービス、治癒、矯正又は補償に必要なすべての費用を引受ける。契約物件の購入を決定するにあたって、買い手は、自己の契約物件調査、予備報告及び契約物件に関連して実行日までに買い手に引渡された又は引渡されるべきその他のすべての書類にのみ信頼したことを表示し、売り手がユーティリティ料金、学校費用又は駐車料金を含むがそれに限定されない契約物件の開発、工事、占有又は所有に関するいかなる手数料、公課若しくは費用の可能性又は額についても一切の表示をしていないことを表示する。売り手又は売り手の仲介者のいずれも土地使用管理に関する法律若しくはその他の法律、規則及び契約物件に対して管轄権を有する政府機関の規制についていかなる表示、担保又は保証もしていない。買い手は、危険物質に関するものを含むがそれに限定されない、土地使用及び環境管理、並びにその他法律、規則及び規制を遵守することに一切責任を負うものとする。

第10条 契約物件への立入り
1.エスクロが実行されるか又は本契約が終了されるまで、買い手、並びにその各々の被雇用者及び代理人は、その活動が契約物件を損わない限りにおいて、契約物件上に立入る限定的ライセンスを有するものとする。契約物件の地表のドリリング又はディスターバンスを目的とするテスト又は調査を開始する前に、買い手は、売り手の合理的承認のため、テスト又は調査の実施に関する買い手の作業計画を売り手に提出するものとする。売り手は、テスト又は調査の間、代表者を立会わせることができるものとし、買い手は、いかなるテスト又は調査についても事前通知を売り手に提供するものとする。立入り後、買い手は、買い手が契約物件上に立入る前の契約物件の状態に契約物件を直ちに回復するものとする。この限定的ライセンスは、売り手が何時にてもこれを取消すことができるものとし、本契約の終了時には取消されたものとみなされるものとする。
2.買い手は、買い手の契約物件上の立入りから又は立入りに関して生じるすべてのクレーム、損失、負債、損害又は費用(弁護士料を含むがそれに限定されない)から及びそれらに対して売り手及び契約物件を補償し、売り手の満足のゆく法律顧問とともに防禦し、同人及び契約物件に損害を与えないものとする。


3.買い手は、買い手の契約物件上での活動を担保する適切な包括責任保険を掛け又は掛けさせるものとする。買い手は、買い手の活動から一切の機械上の先取特権及び重大な人的先取特権が発生しないように契約物件を保持するものとする。契約物件上に立入る少なくとも( )日前までに、買い手は、本条の条件を遵守したことを証する保険証明書を売り手に引渡すものとする。責任保険証券は、物件責任、身体傷害及び物的損害について1事故あたりの責任限度が少なくとも( )であるような複合単一限度を有するものとし、第一義的なものであり、売り手が掛けることのあるいかなる保険によっても分担されないものとし、追加被保険者として売り手の名称が記載されるものとする。保険証券は、買い手(又は買い手の代理人)により買い手(又は買い手の代理人)の費用で掛けられ、本契約の期間中常に有効に維持されるものとする。保険証券には、売り手に対する( )日前までの書面による通知なくして又はこのライセンスが終了されるまで、解除又は修正されてはならないことが規定されるものとする。

第11条 不可避的事故災害又は土地収用
1.実行前に、物件の全部又は重要な部分が収用権によって占有奪取された場合又はまだ完遂されていない係属中の占有奪取の対象となった場合(一括して、「占有奪取」)、売り手は、占有奪取を実際に知った後、その旨を速やかに買い手に通知するものとし、かかる場合、買い手は、売り手の通知受領後( )日以内に買い手の選択に関する通知書を売り手に引渡すことにより占有奪取の日をもって本契約を終了するオプションを有するものとする。売り手が( )日間以内に買い手の通知を受領しなかった場合には、買い手は、本契約の意図する取引を完遂することを選択したものとみなされるものとし、土地収用による収益は、買い手の財産となるものとする。
2.実行前に、物件の全部又は重要な部分が火災又はその他の不可避的事故災害(「不可避的事故災害」)により毀損され又は破壊された場合、売り手は、不可避的事故災害を実際に知った後、その旨を速やかに買い手に通知するものとし、かかる場合、買い手は、売り手の通知受領後( )日以内に買い手の選択に関する通知書を売り手に引渡すことにより不可避的事故災害の日をもって本契約を終了するオプションを有するものとする。売り手が( )日間以内に買い手の通知を受領しなかった場合には、買い手は、本契約の意図する取引を完遂することを選択したものとみなされるものとし、不可避的事故災害による収益は、買い手の財産となるものとする。


3.実行前に、i)物件の重要な部分を下回る部分が収用権によって占有奪取された場合又はまだ完遂されていない係属中の占有奪取の対象となった場合(一括して「部分的占有奪取」)、或いはii)物件の重要な部分を下回る部分が火災又はその他の不可避的事故災害(「部分的不可避的事故災害」)によって毀損又は破壊された場合、売り手は、当該事態を実際に知った後( )日以内にその事態を買い手に通知するものとし、かかる場合、買い手は、売り手の通知受領後( )日以内に行使可能な、以下に掲げる権利のみを有するものとする。
a)購入価格を減額することなくして、本契約の意図する取引を完遂すること、かかる場合、当該部分的占有奪取又は部分的不可避的事故災害に関する土地収用裁定又は保険による収益は、買い手によって受領され、買い手の財産となるものとする。或いは、
b)売り手が部分的占有奪取又は部分的不可避的事故災害直前の日に現存した状態に物件を実質的に修繕又は回復させるのに必要な日までの妥当な期間、実行を延期すること。
本第11条の適用上、物件の「重要な」部分とは、事情に応じて、占有奪取される部分の公正市場価額又はその回復原価が( )超であるような占有奪取、毀損又は破壊があった場合とみなされるものとする。

第12条 一般条項
1.譲渡
a)本契約は、買い手と売り手及びその各々の承継人と譲受人を拘束し、その利益のために効力を生ずるものとする。
b)買い手は、売り手の事前の書面による同意を取得することなくして、本契約、或いは本契約若しくはエスクロに基づく利益又は権利を譲渡する権利を持たないものとするが、但し、かかる同意は、正当な理由なくして留保されないものとする。いかなる譲渡も、本契約に基づく義務から買い手を免除するものではないものとする。
2.弁護士料
本契約の条件若しくは規定のいずれかを強制又は解釈するための当事者間の訴訟において、訴訟における勝訴当事者は、損害賠償、差止救済又はその他の救済に加えて、審理及び上訴上の原価及び妥当な弁護士料を含むがそれに限定されない、妥当な原価及び費用に対して権利を与えられるものとする。
3.承認及び通知
いずれかの当事者が相手方当事者又はエスクロ所持人に発することを希望するいかなる承認、不承認、要請、書類又はその他の通知(「通知」)も、書面によらなければならないものとし、手交により又は上記に定める当事者の住所宛若しくは当事者が以後相手方に対する通知により指定するその他の住所宛で通知が名宛される当事者に商業的に受容れられるその他の方法により与え得るものとする。本項に基いて与えられるいかなる通知も、名宛当事者が実際に受領した時にのみ受領されたものとみなされるものとする。
4.支配法
本契約は、本契約の署名時に有効な( )法に基づいて解釈されるものとする。当事者は( )郡を管轄する( )裁判所の管轄に同意する。


5.タイトル及び表題
タイトル及び表題は、便宜のためのものであり、本契約の一部を構成しないものとする。明示的に別段の定めのある場合を除き、条文番号を引用する場合は、本契約の条文のことであるものとする。
6.解釈
本契約に使用されるところの、男性、女性若しくは中性及び単数若しくは複数は、文脈上そのように要求される場合には、それぞれ、その他を含むものとみなされるものとする。「含む」という用語は、「それに限定されない」という用語がそのあとに続いているかのように解釈されるものとする。本契約に含まれる規定、条件若しくは用語の解釈又は解義について紛争が生じた場合、本書は、中立的に解釈及び解義されるものとし、買い手又は売り手のいずれにも不利とならないようにするものとする。
7.放棄の否定
いずれかの当事者が相手方当事者により履行されるべき、本契約に基づく約束、条件又は義務を放棄することは、本契約に基づく同一又はその他の約束、条件又は義務の以後の違反をも放棄したものとは解釈されないものとする。
8.修正
本契約の又は本契約に対するいかなる改定、変更又は修正も、有効となるためには、書面でなされるものとし、各場合において各当事者のために署名されるものとする。
9.分離性
本契約のいずれかの条件若しくは規定又はいずれの当事者若しくは一連の状況へのその適用が、いずれかの点において無効又は強制不能と判示された場合、本契約の残りの規定、或いはその者若しくはその状況に対する条件又は規定の適用が無効若しくは強制不能と判示された以外の者又は状況に対する適用は、影響を受けないものとし、それぞれ、法により許容される全部の範囲内で有効であり、強制力があるものとする。


10.事前の合意及び了解の統合
本契約は、本契約の意図する取引に関する当事者間の完全なる了解を含むものである。口頭によるか又は書面によるかを問わず、すべての事前又は同時の合意、了解、表示、保証及び陳述は、本契約によって取って代わられる。
11.申込みの否定
いずれかの当事者が、本契約の未署名の写しを引渡したこと又は口頭によるか若しくは書面によるかを問わず、当事者間の事前の交信を引渡したことは、いかなる意味においても申込みとは解釈されないものとし、またいかなる意味においても当該当事者が本契約の主題である取引に入る義務を負うことを黙約するものではないものとする。
12.時間の要素性
時間は、本契約のあらゆる義務及び条件の買い手による履行に関して明示的に要素となる。
13.契約物件の占有
買い手は、実行前ではなく実行後においてのみ契約物件を占有することができるものとする。
14.副本
本契約は、数通の副本に署名することができ、全当事者によって署名された場合、拘束力ある契約書を構成するものとする。
15.引用文により一体となる付属書
本契約に添付のすべての付属書は、この引用文により本契約と一体となる。


16.紛争の仲裁
当事者の一方の要求により、本契約に関連する紛争の結果として開始される普通法上又は衡平法上の手続きを促進するために、当事者は、いかなる手続きもその開始から( )カ月以内に紛争を審問し、裁定するため、相互に受容可能な、( )郡上級裁判所の退職判事を指名することに同意する。いかなる手続きも( )民事訴訟法第( )部第( )編第( )章、( )証拠法及び( )裁判所規則に定める手続きに準拠するものとする。退職判事は、上級裁判所判事が裁判所手続上、通常且つ慣習的に行う方法で紛争を統轄し、同判事は、上級裁判所判事のすべての権能を有するものとする。規定の結果として、当事者は、退職判事の裁定に拘束されるものとし、当事者は、すべての上訴権を放棄する。退職判事に関する費用は、当事者間で公平に分担されるものとする。
注意:下記の空欄にイニシャルを記入することにより、貴社は、( )法の定めるところに従って、中立な仲裁により「紛争の仲裁」規定に含まれる事項から生じる紛争を裁定せしめることに同意することになり、並びに貴社は、司法裁判所又は陪審裁判に紛争をかからしめる手続きを取るいかなる権利も放棄することになる。下記の空欄にイニシャルを記入することにより、貴社は、当該権利が「紛争の仲裁」規定に特に含まれる場合を除き、我々の司法上の回復権及び上訴権を放棄することになる。貴社が本規定に合意した後仲裁への付託を拒絶した場合、貴社は、( )民事訴訟法の権限に基づき仲裁を強制されることがある。本仲裁規定に対する貴社の合意は、任意のものである。我々は、上記を読み、了解したうえで、「紛争の仲裁」規定に含まれる事項から生じる紛争を中立の仲裁に付託することに合意する。
売り手のイニシャル;( )
買い手のイニシャル;( )


17.時間の計算
本契約に基づいてなされるべき行為に関する時間は、初日(発効日といった)を算入せず、最終日を算入することにより計算されるが、最終日が休日又は土曜日若しくは日曜日である場合には算入されない。時間に関するすべての引用は、( )時間を引用するものとみなされるものとする。
18.連帯責任
買い手が一以上の個人又は団体で構成されている場合、本契約に基づく買い手のすべての義務及び責任は、買い手を構成している当該個人又は団体の各々に関し連帯であるものとする。
19.契約物件に関する買い手の著作物
理由のいかんにかかわらず、買い手が契約物件の購入を行わず、買い手に保証金が返還される状況の場合(買い手がこうした権利を与えられる場合)、買い手は、買い手又はその代理人、被雇用者若しくは下請業者が作成した、契約物件に関する、すべてのテストの結果、研究、計画、報告又はその他の資料若しくは著作物(「著作物」)を売り手に直ちに引渡すものとする。但し、秘密又は営業秘訣とみなされる情報を除く。引渡時に、すべての著作物に対して、金額の支払いがなされるものとする。引渡後、売り手は、当該著作物をいかなる目的にも使用することができる。


20.第三者に対する義務の否定
本契約の締結及び交付が売り手及び買い手以外のいかなる者又は団体に対しても、権利を与えたり又は本契約当事者のいずれかに義務を負わせるものとはみなされないものとする。
21.約定の存続
当事者各々の約定、合意、補償、表示及び保証は、エスクロの実行後といえども存続するものとする。
22.作成権限
各当事者は、同人が本契約に署名する権限を有すること、並びに本契約の意図する取引が必要な会社行為又はパートナーシップ行為により承認されており、当該当事者に関する有効且つ拘束力ある義務を構成することを相手方に表示し、保証する。
23.係属中の訴訟の放棄
本契約の約因の重大な部分として、買い手は、本契約又は契約物件に関して紛争が生じた場合、( )民事訴訟法第( )条又はその他の法律規定に基づき、契約物件に対して係属中の訴訟を登録するすべての権利を放棄することに同意するが、但し、契約物件が特定物でないと認定された場合に限られ、買い手は、売り手が、本契約に違反する場合、金銭賠償により適切に賠償され得るものとする。

**「売り手」**
売り手の名称;( )
署名欄;( )
署名者氏名;( )
肩書;( )
署名欄;( )
署名者氏名;( )
肩書;( )
日付;( )
**「買い手」**
買い手の名称;( )
署名欄;( )
署名者氏名;( )
肩書;( )
署名欄;( )
署名者氏名;( )
肩書;( )
日付;( )
**エスクロ所持人の承諾/承認**
エスクロ所持人の名称;( )
署名欄;( )
署名者氏名;( )
肩書;エスクロ・オフィサー

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