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7a014 j エンジニアリング契約書2

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エンジニアリング契約書

本契約は、( )年( )月( )日、( )の法律に基づいて設立され現存し、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「ABC」と称する)と、( )の法律に基づいて設立され現存し、その主たる営業所を( )に有する( )(本契約中にて以下「XYZ」と称する)との間で締結され、
以下のことを証する。
ABCは、( )における( )プロジェクトを遂行することを計画中であり、プロジェクトに関する計画、エンジニアリング、建設、操業、維持及び運営に関連するノウハウをXYZから取得することを希望しており、
長年の間( )における( )供給者である( )へのノウハウの供給者であるXYZは、( )及び他の国で当該ノウハウを販売する権利を有しており、
XYZは、本契約中にて以下に規定した諸条件でABCに当該ノウハウを供給する意思があるので、
よってここに、本契約当事者は、以下のとおり合意する。

第1条 定義
本契約の目的のため、次の用語は、次の意味を有するものとする。
a)「本契約」とは、ABC及びXYZ間のこの契約を意味するものとする。
b)「本プロジェクト」とは、( )というABCのプロジェクトを意味するものとする。
c)「プロジェクト」とは、本プロジェクトを除く( )を意味するものとする。
d)「ノウハウ」とは、XYZが所有し、支配しているプロジェクトの計画、エンジニアリング、建設、操業、維持及び運営に必要な秘密の技術データ、図面、仕様書、手順書、小冊子、カタログ、手引書及びすべての他の情報を意味するものとする。
e)「技術者」とは、技術情報、技術援助及び他の役務の供給に従事するXYZの従業員を意味するものとする。
f)「役務」とは、本プロジェクトに必要な計画、エンジニアリング、建設、操業、維持及び運営に関して、( )及び/又は( )においてXYZがABCに供給する情報、技術援助及び他の役務で、本契約に添付の付属書に規定されたものを意味するものとする。
g)「派遣員」とは、役務の供給のため( )にXYZが派遣する技術者及び訓練のため( )にABCが派遣する従業員双方を総称的に意味するものとする。
h)日、週、月及び年とは、各々暦日、暦週、暦月及び暦年を意味するものとする。

第2条 役務
1.XYZは、本プロジェクトの進捗状況に合わせて役務を供与するものとする。
2.(役務提供方法)役務は、下記のとおり提供されるものとする。
a)役務開始書
XYZは、他に相互に合意されないかぎり、役務の実施に必要なデータ及び他の情報を添付した書面による指示の受領後( )日以内に、ABCに役務開始書を提出するものとする。
b)進捗状況報告書
XYZは、工事の進捗状況を表す毎月の進捗状況報告書をABCに提出するものとするが、但し( )中には補足的に、XYZは、進捗状況報告書を( )週間毎にABCに提出するものとする。
c)中間報告書
XYZは、中間報告を必要とする役務の項目について、ABCに中間報告書を提出するものとする。当該報告書の受領後ABCより要請された場合、XYZは、( )のABCに派遣されているXYZの技術者によって報告書の内容を説明し、明確にするものとする。


d)最終報告書
XYZは、当該報告を必要とする項目に関してABCに最終報告書を提出するものとする。XYZは、必要とあらば、ABCに報告書について技術者によって説明させるものとする。ABCが報告書の内容について再検討を希望するとき、XYZは、ABCに充分な助言を行うものとする。
e)ABCに提出される報告書は、各々( )部送付されるものとする。
f)付属書に規定された役務の範囲についてのいかなる変更も、ABCにより書面で要請されるものとする。更にかかる変更は、本契約当事者間の書面のよる合意を条件とし、もしあるならば価格の合理的な修正及び完了時の調整を条件とする。
g)他に相互に合意されないかぎり、( )が本契約中の上記報告書に使用されるものとする。
h)役務は、( )工業規格及びメートル法に基づいて提供されるものとする。


3.XYZは、本契約の付属書に指定した訓練項目に従い、( )においてABCのスタッフを訓練するものとする。
a)訓練者、訓練時期等は、下記のとおりとする。
i)訓練者の延人数は、月( )人とする。但し、必要な場合追加訓練は、合意された料金の追加支払を条件として、両者の協議により決定されるものとする。
ii)各訓練項目に関する時期、期間及び訓練者の人数は、協議により決定されるものとする。訓練時期に関するABCの希望は、可能なかぎり尊重されるものとする。
b)訓練者の旅費及び生活費は、ABCによって負担されるものとする。
c)ABCは、上記訓練に関して各社員の氏名、関心項目及び履歴書を事前に書面によりXYZに通知するものとする。


4.技術者の派遣
a)ABCの書面による要請時で且つXYZがそれを適当と考えるとき、XYZは、技術者が派遣可能で両者の同意が得られることを条件として、両当事者の合意した合理的な期間、本プロジェクトに関してABCに役務を供与するため、適格な技術者を派遣するものとする。上記合意とは別に、XYZは、本プロジェクトに関して重要なコンサルティング業務が密集し、よってXYZがABCに密接な協力をして集中的に役務を供与することが効果的である( )までの期間、下記を条件としてABCに技術者を滞在させるものとする。
i)原則として、同一の技術者は、連続して( )日を超えて派遣されないものとする。
ii)上記期間は、当該期間の末まで必ずしもABCに技術者を滞在させる必要がないように情勢が変化する場合には、短縮されるものとする。XYZは、事前に各技術者の氏名及び履歴をABCに通知するものとする。


b)( )へ及びそこからの出発日及び到着日を含むXYZが派遣する技術者の延稼働人日数は、( )日を超えないものとする。但し、両者協議のうえ、上記稼働日数は、事業の進捗に従って必要と認められる場合、変更し得るものとする。
c)ABCに派遣された技術者の勤務時間は、各1時間の休憩を含んで、各平日には( )時から( )時、各土曜日には( )時から( )時までとする。
5.責任ある派遣員は、XYZのための工事の敏速な施工のための権限を付与されているものとする。

第3条 契約価格及び支払い
1.役務に対しABCがXYZに支払う契約価格は、( )とする。この契約価格は、( )往復日を含み、( )にて技術者の滞在中彼によって役務が提供される日数に基づくものとする。当該延日数は、( )人日を超えないものとする。上記金額の支払計画は、次のとおりとする。
a)本契約の発効日後( )日以内に( )%
b)( )後( )日以内に( )%
c)( )後( )日以内に( )%
d)( )後( )日以内に( )%
e)( )後( )日以内に( )%
f)契約の終了後( )日以内に( )%
すべての上記支払いは、XYZが指定する( )の( )の銀行に、( )で電信送金により行われるものとする。
2.償還費用
a)役務の等価としての上記支払いとは別に、XYZは、本プロジェクトに必要とする下記費用について、ABCから償還を受けるものとする。
1)
i)XYZがABCに派遣する技術者の旅費及び生活費。生活費は、( )への到着日及び同国からの出発日を含んで、1日に1人につき( )とする。賄い付居住設備がABCにより提供されるとき、生活費は、1日に1人につき( )とする。但し、上記単価は、物価の変動を考慮して毎年見直されるものとする。
ii)事前にABCが承認した長距離電話料金及び電信料金。
iii)役務を遂行するのに必要で、且つ償還されるべき費用として両当事者で合意した他の費用。


2)1人1時間( )の単価で計算されるABCによる要請又は事前の承諾でXYZが供与した役務についての時間外手当金及び休日役務手当金。
b)これらの費用の償還は、XYZが提出する計算書に対して毎月行われるものとする。
c)償還すべき費用の支払いは、( )当局によって課せられるいかなる税金の控除もなく、本契約により( )で行われるものとする。但し、上記a)号2)に規定された手当金の支払は、( )によってなされることを条件とする。
3.上記第3条1項に規定した契約上の支払額及び上記第3条2項に規定した償還されるべき費用額は、各々第3条1項で指定した銀行でXYZにより、並びに銀行で及び/又は他の方法で技術者により受領される、正味手取額であるものとする。換言すると、( )当局によりこれらの金額に課せられるいかなる税金も、ABCによって負担されるものとする。

第4条 XYZの責任
1.XYZは、本プロジェクトの重要性を充分認識するものとし、役務の実施においては、XYZは、特定関係当事者の利益のためでなく、ABCの利益のためにのみ誠実に工事に従事するものとする。XYZは、あらゆる役務が最新の技術を使用して、良好なエンジニアリング慣例に従い、その優れた技術者によって供与されることを保証する。
2.役務が上記保証と異なることが明らかとなった場合、XYZは、自己の費用でそれを再検討すると同時に、当該役務に相当する額の( )%を限度として、ABCが被った損害(結果損害及び間接損害を除く)を補償する責任を負うものとする。上記責任は、当該役務の完了後( )カ月間有効とする。
3.XYZ側の本契約に関する責任限度は、第3条1項に規定した契約価格の( )%とする。

第5条 ABCが遂行する工事及び役務
1.ABCは、XYZの要請後直ちに、役務の達成に必要なデータをXYZに提供するものとする。
2.ABCは、XYZの従業員の( )入国、滞在及び出国の手続につきあらゆる援助を提供するものとする。
3.ABCは、( )滞在中の技術者に必要とされる( )内における充分な施設、交通手段、あらゆる必要な安全策及び他の援助を支給するものとする。

第6条 派遣員の安全
1.自国に相手方当事者の派遣員を受入れた本契約当事者は、生活環境に慣れていない派遣員の特別な立場を考慮して、かかる人員に対して安全、保護及び医療援助をする。
2.本契約当事者は、その派遣員をして受入国におけるすべての法律、条令、規則、規制及び命令に従わせるものとする。派遣員は、滞在中、受入れ当事者の構内で有効に実施されているすべての規則に従うものとする。但し、いかなるかかる人員も、いかなる目的であろうと、受入れ当事者の被雇用者とみなされないものとする。
3.いかなる派遣員であれ受入国に滞在中傷害を負うか又は病気になった場合においては、受入れ当事者は、彼の援助に適切且つ敏速なあらゆる手段を講ずるものとする。但し、受入れ当事者は、受入れ当事者側の過失による場合を除き、かかる傷害又は病気に関連するいかなる費用の支払いからも免れることを条件とする。必要な場合においては、受入れ当事者は、医療及び医薬の費用に当てるため、派遣当事者の病気の人員に立替金を貸し与えるものとする。


4.人員が、その職務を履行中に( )日間を超えて病気又は事故により工事に堪えられなくなった場合においては、派遣当事者は、かかる病気の人員をその国に帰還させるか又はその国へ彼等を運ぶことが可能になる時まで派遣当事者の費用で療養させておき、本プロジェクトの進行に支障をきたすことのないよう可及的速やかに他の人員と交替させるものとする。
5.受入れ当事者は、現地の伝染病が公になっているか又はその恐れがあるとき、自己の費用でその予防注射のためにすべての必要な手段を講ずるものとする。

第7条 期間及び終了
1.本契約は、発効日に始まり、( )年間有効に継続し、かかる期間中取消し得ないものとする。本契約は、本契約当事者の相互の同意により、更にある期間延長することができる。
2.本契約のいずれかの当事者によって履行されるべき本契約のいかなる約束又は規定を履行することについて、当該当事者による不履行又は懈怠の場合、相手方当事者は、当該不履行についての書面による通知を与えることにより当該不履行の矯正を要求する権利を有する。当該通知を与えた後合理的な期間内に当該不履行が矯正されない場合、当該通知を与えた当事者は、本契約を終了する権利を有する。かかる場合においては、XYZは、当該終了時に、XYZが提供した役務に対しての支払いをするようABCに要求する権利を有し、ABCは、XYZに支払う責任を負うものとする。

第8条 秘密
1.本契約に基づいていずれかの当事者により使用に供せられたすべての図面、設計書、仕様書、手引書、小冊子及びすべての他の情報は、提供当事者の事前の書面による同意なくして、本プロジェクトの施工にこれら使用する相手方当事者の自らの従業員を除いて、いかなる方法にてもいかなる者にもそれを販売、譲渡又は漏洩することなく、或いは本プロジェクト以外のいかなる目的にも使用することなく、当該相手方当事者により極秘に保持されるものとする。但し、いずれの当事者も、その下請人が本プロジェクトの部分を施工するために必要な範囲内で、当該下請人に当該書類及び情報を供給することができるが、但し、いずれの当事者も、当該書類及び情報を極秘に保持することを書面で下請人に同意させるものとする。
2.本契約両当事者は、その従業員にも秘密を保持させ、その従業員による秘密保持義務を守らせるに必要で且つ効果的なすべての合理的な手段を講ずるものとする。
3.秘密保持義務は、本契約の終了の( )年後に消滅するものとする。

第9条 共同発明
本契約両当事者の被雇用者により共同してなされたあらゆる発明は、両当事者による共同所有物として維持されるものとする。但し、当該発明に関する特許出願権は、下記のとおり所有されるものとする。
a)( )へは、ABCにより
b)( )へは、XYZにより、及び
c)その他の国へは、両当事者間の協議により指定された当事者による。
特許所有者は、当該特許の有効期間中、ロイヤルティなしで再実施権付の非独占的実施権を相手方当事者に付与するものとする。

第10条 租税及び関税
本契約に基づいてXYZが行う役務の引渡しに関連して及び支払いに関して、現在又は将来を問わず、( )政府及びその付属機関によってXYZに課せられる物品販売税、法人税、消費税、賦課金、印紙税、輸入税及びいかなる種類の他の負担金をも含むがこれらに限定されないすべての税金及び関税があるならばそれは、ABCによって負担され支払われるか、又は例外的にXYZによって支払われた場合は、直ちにABCがXYZに償還するものとする。本契約に基づいてXYZによりなされる役務の引渡しに関連して及び支払いに関連して、( )政府の機関によって課せられるすべての適用税金、関税又はいかなる種類の及び性質の賦課金があるならばそれは、XYZの勘定とする。

第11条 不可抗力
1.ABC又はXYZのいずれかが、天変地異、敵対行為又は戦争、公敵行為、法律上の又は事実上の政府の抑制、国内国外の法律又は規則の適用から発生する違法性、ストライキ又は他の労働争議、いかなる種類の火事、爆発、洪水又は不慮の損害を含むがこれらに限定されない、制禦できない且つ、過誤又は過失なくして発生した事情により、いかなる義務であれ履行が不可能になった場合、その影響を受けた当事者は、可及的速やかにその事情を書面にて相手方に通知し、且つそれらに関するすべての証拠を提供するものとする。
2.上記の如き影響を受けた当事者は、第8条に規定した秘密保持義務及び、かかる不可抗力事件の発生時以前に相手方当事者に対して弁済期が到来している金額の範囲内での第3条に規定した支払義務を除いて、その義務の履行期につき相当する期間の延長をすることができるものとし、相手方当事者は、いかなる確定損害賠償も請求することなく且つ遅延の理由により発生した損失に関していかなる他の請求も提起しないものとする。


3.遅延が( )カ月間を超えた場合においては、両当事者は、本契約の義務の履行のために新たな期日を合意するよう合同会議を行うものとする。
4.不可抗力事由のために、工事の中断が発生して( )カ月を超えて継続し、合意に達しない場合には、不可抗力を宣言しなかった当事者は、本契約を解除する権利を有するものとする。

第12条 通知
1.本契約に基づくABC及びXYZ間のすべての通知は、主として( )にて、また従として( )にて、敏速な手段で、通し番号付で行われるものとする。
2.本契約の規定に基づいて与えられるいかなる通知も、主として( )にて、従として( )にて行われ、手交又は次のとおり郵送されるものとする。
ABC宛
( )
XYZ宛
( )

第13条 譲渡
本契約又は本契約に基づくいかなる権利も、相手方当事者の書面による同意のないかぎり、法律の適用又はその他を問わず、いずれかの当事者によって譲渡又は移転されてはならない。

第14条 他のプロジェクトの引受
1.XYZは、ABCの事前の書面による同意なくして、ABC以外の第三者による( )における他のプロジェクトに関して、コンサルティング役務を引受けないものとする。
2.XYZは、( )の他の都市において本プロジェクトと類以するプロジェクトについてコンサルティング役務を引受けるかどうか問い合わせを受けたとき、申し入れに応ずるに先立って当該問い合わせをABCに通知するものとする。両当事者は、ABCがかかるプロジェクトを推進する計画を有する場合、相互に協議のうえ協力について合意するものとする。ABCが当該プロジェクトを達成するためにコンサルティング役務を必要とする場合においては、ABCは、コンサルタントとしてXYZを起用するものとする。ABCがかかる計画を有しない場合においては、XYZは、ABCに対していかなる義務も負うことなく、当該問い合わせに関するコンサルティング役務を自由に引受けることができるものとする。

第15条 仲裁
本契約当事者間の協議により円満に解決されない本契約から発生するか、又は本契約に係るいかなる紛争、論争又は請求、或いは契約違反も、( )に従い仲裁規則に従って当事者により指名された1名以上の仲裁人による仲裁に、最終的に付託されるものとする。仲裁裁判所による判断は、最終的なものであり且つ本契約両当事者を拘束するものとする。

第16条 無害保証
本契約に規定された諸条件を除き、本契約当事者は、本契約に基づいて利用し得たもの又はその使用から生じた又は帰因する損害、損失又は請求について責任を負わないものとし、いかなる事情の下にあっても結果損害又は間接損害について相手方当事者に対する責任を負わないものとする。

第17条 準拠法
本契約及び各条項又はその一部の効力及び解釈は、( )によって支配されるものとする。

第18条 原文
本契約の( )文は、正文であるものとし、( )文は、副文であるものとする。

第19条 契約発効日
1.本契約に基づき正当に署名された本契約は、次の前提条件に従うものとする。
a)ABCによる本契約についての( )政府の認可の取得。
b)XYZによる本契約についての( )政府の認可の取得。
2.上記第19条1項に規定したすべての条件が成就された日が、本契約の発効日とみなされるものとする。日付は、可及的速やかに本契約当事者によって書面で相互に確認されるものとする。
3.本契約がその署名日から( )カ月以内に発効しない場合においては、本契約両当事者は本契約の将来の達成に関して相互に協議するものとし、かかる場合、XYZは、第3条に規定した支払いについて修正する権利を有するものとする。

上記の証拠として、本契約当事者は、その正当に授権された代表者に、本契約原本2部を作成させた。
ABC:
ABCの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )
XYZ:
XYZの名称( )
署名欄( )
署名者氏名及び役職( )

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